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Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017
Aug 11, 2017
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Capital/Financing Update
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股票简称 : 欣旺达 股票代码 :300207
欣旺达电子股份有限公司
（深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B 区、2 楼 D 区-9 楼）
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主承销商：国元证券股份有限公司
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签署日期： 年 月 日
欣旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的 还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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欣旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管 理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。
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欣旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
重大事项提示
一、发行人公开发行不超过人民币 78,000 万元的公司债券（以下简称“本次 债券”）已于 2016 年 12 月 28 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕 3195 号”文批准。发行人本次债券采取分期发行的方式，本期为本次债券品种二 债券，第三期发行，本期发行规模人民币 1.8 亿元。剩余部分自中国证监会核准 发行之日起二十四个月内发行完毕。
本期债券名称为欣旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第三期），债券简称“17 欣旺 03”，债券代码：112569。
二、因本期债券发行跨年度，起息日在 2017 年 1 月 1 日后，按照公司债券 命名惯例，本期债券名称为欣旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第三期）。本次债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关 的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
三、发行人长期主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA+，本期债 券上市前，公司 2017 年 03 月 31 日合并报表口径净资产为 248,804.73 万元（截 至 2017 年 03 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债 率为 68.31%，母公司资产负债率为 69.01%。本期债券上市前，公司最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 31,430.38 万元（2014 年、2015 年和 2016 年三 年的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 16,797.04 万元、32,501.09 万元和 44,993.00 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本 期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行结束后，本公司将积极申 请本期债券在深圳证券交易所上市流通。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞 价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本 期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期债券发行结束后，本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和
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综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件，本公司将积 极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无 法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程 在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易 所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券上市 前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公 司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期债券无法进行双边挂牌，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、根据《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规 定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者不得参与发行 认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投 资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
七、经中诚信证评评定发行人主体信用等级为 AA，该级别反映了发行主体 欣旺达偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期 公司债券的信用等级为 AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风 险很低。根据中国证券登记结算有限责任公司 2017 年 4 月 7 日发布的《质押式 回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）》，本期债 券不符合标准质押式回购交易的条件。
在本期公司债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响 发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公 司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
八、经中诚信证评综合评定，发行人本次债券主体评级为 AA。而联合信用 评级有限公司在 2015 年 5 月 22 日和 2016 年 5 月 19 日对发行人 2014 年发行的
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公司债券“14 欣旺 01”进行的跟踪评级中，给出了主体 AA-的评级结果，与本 期评级结果存在差异。中诚信证评评级理论和评级方法系中诚信证评在多年展业 的基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之 间系相互独立的，故可能在评级结果方面存在一定的差异性。
中诚信证评主要从六大类评级因素对欣旺达的信用品质进行考察评估，六大 类评级因素主要包括：1、规模；2、市场占有率和竞争地位；3、营运能力；4、 财务政策；5、财务实力；6、其他因素。根据指标所映射级别的分值与对应的权 重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级结果。最 后，中诚信证评在评级过程中还将定性考虑其它影响信用品质的重要因素（如行 业政策、行业现状、战略规划和或有义务等），对模型映射的初步信用评级结果 进行修正，以确定最终的信用等级。
本次债券主体评级结果为评级机构严格依据自身信用评级政策和评级方法 独立开展评级工作所得，程序和结果均符合评级机构内外部监管的职业规范和要 求。
2017 年 5 月 11 日，联合信用评级有限公司出具了“联合[2017]365 号”跟 踪评级报告，将欣旺达电子股份有限公司主体长期信用等级上调至 AA，评级展 望为“稳定”，发行人主体评级差异的现象因此已不存在。
九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或 财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评 级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证 券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
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力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。
十一、电子行业属于资本密集型行业，其生产线的建成投产需要大量的资金 支持。报告期内，公司合并报表资产负债率分别为 67.44%、66.11%、70.71%和 68.31%，处于较高水平。公司较高的资产负债率水平将制约公司扩大债务融资规 模，并影响公司筹措持续发展所需的资金。如果发行人不能将负债水平保持在合 理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，并 导致一定的财务压力。
十二、报告期内，2014 年末，总负债为 32.46 亿元，流动负债余额为 28.71 亿元，流动负债占全部负债的 88.47%；2015 年末，总负债 37.76 亿元，流动负 债余额为 33.73 亿元，流动负债占全部负债的 89.32%；2016 年末，总负债为 58.89 亿元，流动负债余额为 52.55 亿元，流动负债占全部负债的 89.23%。2017 年 3 月末，总负债为 53.63 亿元，流动负债余额 47.08 亿元，流动负债占全部负债 87.77%。公司负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，短期偿债压力较 大。
本次债券发行后，募集资金将用于偿还贷款和补充流动资金，将可优化公司 债务结构及改善公司资金状况，在一定程度上增强公司短期偿债能力，降低短期 流动风险。但公司如果没能很好地安排制定好年度、月度资金运用计划，合理调 度分配资金，公司本期债券持续还本付息压力可能增大，则可能增加公司的财务 风险。
十三、发行人最近三年及一期末，应收账款余额分别为 105,183.89 万元、 152,566.25 万元、221,401.91 万元和 160,196.11 万元。最近三年应收账款规模持 续上升的原因主要是销售收入的大幅增长；2017 年一季度，应收账款规模有所 缩小。公司客户大多为资信良好的大型企业，发生坏账的可能性较小。虽然公司 目前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，随着公司经营规模的扩 大和销售量的增加，应收账款可能会进一步增加，若公司下游客户所在行业发生
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重大变化或客户财务状况恶化，可能出现应收账款不能按期收回或无法收回而发 生坏账的情况，从而对公司业绩、生产经营和财务状况产生一定的影响。
十四、报告期内，公司存货余额分别为 85,954.99 万元、69,499.21 万元、 159,780.75 万元和 148,839.80 万元，占公司资产总额的比重分别为 17.86%、 12.17%、19.18%和 18.96%。公司存货主要为各种电子产品的原材料、在产品、 库存商品及发出商品，其中原材料、发出商品占存货余额比重较高。虽然发行人 已按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，但由于存货规模较 大，占总资产比例较高，未来如果相关情况发生变化，存货的价值波动将可能对 发行人产生较大影响，因此发行人面临一定的存货金额较大及跌价风险。
十五、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 73,468.51 万 元、63,595.42 万元、104,819.71 万元和 1,165.55 万元，由于近年来公司业务大幅 扩张，公司经营活动产生的净现金流量为正且存在上升趋势。但如果未来发行人 经营性现金流出现下滑甚至变为净现金流出，将产生经营性净现金流风险而对其 生产经营和财务资金状况带来一定的影响。
十六、随着市场的不断拓展，报告期内，发行人投资活动现金流出分别为 45,880.89 万元、80,386.49 万元、77,322.53 万元和 47,718.87 万元，近年来发行 人投资活动现金流出规模较大。发行人在近三年及一期保持较高规模的投资支出， 未来发行人仍将维持一定规模的资本性支出和运营资金需求，持续资本支出使发 行人存在一定的资金压力。
十七、销售环节资金占用量增大。因客户大多为资信良好的大型企业，因此 公司给予的信用账期相对宽松，近年业务规模扩张致使销售环节资金占用量大幅 增加，2015 年末应收账款余额较上年末增长 45.05%至 15.26 亿元，占总资产的 比重为 26.71%；2016 年末，公司应收账款为 22.14 亿元，同比上升 45.12%，占 总资产 26.58%；截至 2017 年 3 月 31 日，公司应收账款余额 16.02 亿元，较之 2016 年年末下降 6.12 亿元，但仍旧较高的应收账款余额对公司资产流动性造成 一定不利影响。
十八、债务偿还压力较大。公司不断加大产能扩张力度，债务规模随之增长， 2016 年末负债总额 58.89 亿元，2017 年一季度末负债总额 53.63 亿元，且集中于
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流动负债，公司面临较大的短期债务偿付压力。
十九、公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分 别为 487,455.94 万元、707,767.46 万元、843,231.85 万元和 301,350.32 万元，现 金收入比分别为 113.91%、109.37%、104.72%和 136.00%。最近三年及一期公司 经营活动产生的现金流量净额分别为 73,468.51 万元、63,595.42 万元、104,819.71 万元和 1,165.55 万元。总体来看，公司经营活动现金流量状况良好，收入实现质 量较高。
二十、公司主要产品为锂离子电池模组，主要应用于手机数码类、笔记本电 脑类等电子产品，是公司重要的利润来源。但公司下游客户的电子产品技术更新 快、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期逐步缩短。如果公司不能持续保 持技术创新，不能及时准确把握下游客户的技术、产品和市场的发展趋势并及时 实现自身产品技术和产品升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时进行技术 和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险。针对以上风险，公 司将紧密跟踪国内外电子技术的走向。一方面，在人力和财力上增加对产品开发 的投入，加强研发实力；另一方面，加大与业内知名的企业、高校、研究机构等 合作的力度，加快产品开发的步伐，同时加大力度开拓公司产品新的应用领域以 实现新的增长点。
二十一、截至 2017 年 3 月 31 日，公司共同控股股东和实际控制人为王明旺 和王威。王明旺累计质押股份 324,570,000 股，占其持有本公司股份总数的 72.17%， 占公司总股本的 25.11%。王威累计质押股份 88,510,000 股，占其持有本公司股 份总数的 67.31%，占公司总股本的 6.85%。公司实际控制人持有的股份质押率 较高。
公司实际控制人开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所 持公司股票可能会在短期内被强制出售，造成一定的负面影响及影响其在公司的 实际控制权地位，存在一定的风险。
二十二、深圳担保集团已就本期债券担保事项履行了内部批准程序，公司与 担保人已就本期债券的担保事项签订担保协议，并由担保人出具担保函，增信措
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施合法有效。根据《融资性担保公司管理暂行办法》第二十八条规定，截至 2017 年 3 月 31 日，深圳担保集团对外融资类担保责任余额为 204.9 亿元，占其合并 净资产的比例为 694.68%。若本次债券品种二（即本期债券）的 1.8 亿元全额发 行（假设深圳担保集团无其他新增对外担保），则深圳担保集团对外融资类担保 余额为 206.7 元，占其合并报表净资产的比例为 700.79%。
二十三、本期债券名称由“欣旺达电子股份有限公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券”变更为“欣旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资 者公开发行公司债券（第三期）”。公告文件所涉及部分相应修改，公告文件中债 券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。
二十四、发行人已于 2017 年 6 月 13 日完成 2017 年公司债券（第一期）（债 券简称：17 欣旺 01，债券代码：112528.SZ）的发行工作，发行规模为 4.8 亿元， 债券期限为 3 年期，票面利率 6.05%。
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目 录
声明 .......................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 4 目 录 ....................................................................................................................... 11 释 义 ...................................................................................................................... 14 第一节 发行概况 ................................................................................................... 16 一、发行人基本情况 ..................................................................................... 16 二、发行的核准情况 ..................................................................................... 16 三、本期债券的主要条款 .............................................................................. 17 四、本期债券发行及上市安排 ...................................................................... 19 五、本期债券发行的有关机构 ...................................................................... 20 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................ 22 七、认购人承诺 ............................................................................................. 22 第二节 风险因素 ................................................................................................... 24 一、本期债券的投资风险 .............................................................................. 24 二、发行人的相关风险.................................................................................. 26 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................ 31 一、发行人最近三年及一期信用评级情况 ................................................... 31 二、评级机构关于本期债券主体信用级别的说明 ....................................... 31 三、本期债券信用评级情况 .......................................................................... 33 四、信用评级报告主要内容 .......................................................................... 34 五、发行人资信情况 ..................................................................................... 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 38 一、本期债券的担保情况 .............................................................................. 38 二、担保函的主要内容.................................................................................. 40 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................ 42 四、偿债计划 ................................................................................................. 43 五、偿债保障措施 ......................................................................................... 44
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六、债券违约及解决机制 .............................................................................. 46 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................... 47 一、发行人概况 ............................................................................................. 47 二、发行人设立、实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末前十 大股东情况 ..................................................................................................... 47 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................... 55 四、控股股东、实际控制人基本情况 .......................................................... 57 五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................ 58 六、发行人业务情况 ..................................................................................... 62 七、发行人法人治理结构及最近三年及一期内的运行情况 ........................ 82 八、合法合规情况 ......................................................................................... 84 九、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方 面的分开情况 ................................................................................................. 87 十、关联方及关联交易.................................................................................. 88 十一、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人 为该等企业提供担保情况 .............................................................................. 93 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ........................................... 94 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 94 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 96 一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................. 96 二、主要财务指标 ........................................................................................105 三、管理层讨论与分析.................................................................................106 四、其他重要事项 ........................................................................................128 五、发行人最近一个会计年度期末有息债务情况 ......................................129 六、资产负债表日后事项、或有事项或其他重要事项...............................130 七、截至 2017 年第一季度公司资产抵押、质押、担保和其他权利限制情况 .......................................................................................................................131 第七节 募集资金运用 ..........................................................................................132
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一、募集资金使用计划.................................................................................132 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..............................................132 三、募集资金管理 ........................................................................................133 四、前次债券募集资金使用情况 .................................................................133 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................135 一、债券持有人行使有关权利的形式 .........................................................135 二、债券持有人会议规则的主要内容 .........................................................135 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................145 一、 债券受托管理人 ...................................................................................145 二、债券受托管理协议的主要内容 .............................................................145 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................159 一、发行人声明 ............................................................................................159 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................160 三、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................161 四、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................162 五、主承销商声明 ........................................................................................163 六、债券受托管理人声明 .............................................................................164 七、发行人律师申明 ....................................................................................165 八、会计师事务所声明.................................................................................166 九、资信评级机构声明.................................................................................167 第十一节 备查文件 ..............................................................................................168 一、备查文件 ................................................................................................168 二、查阅地点 ................................................................................................168
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释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、欣 旺达 |
指 | 欣旺达电子股份有限公司 |
|---|---|---|
| 欣旺达有限 | 指 | 深圳市欣旺达电子有限公司 |
| 汇创达、汇创达科技 | 指 | 深圳市汇创达科技有限公司 |
| 欣威电子 | 指 | 深圳市欣威电子有限公司 |
| 普瑞赛思 | 指 | 深圳普瑞赛思检测技术有限公司 |
| 香港汇创达 | 指 | 香港汇创达科技有限公司 |
| 前海弘盛 | 指 | 深圳市前海弘盛技术有限公司 |
| 青海新能源 | 指 | 青海欣旺达新能源有限公司 |
| 东莞锂威 | 指 | 东莞锂威能源科技有限公司 |
| 东莞弘观 | 指 | 东莞市弘观精密塑胶有限公司 |
| 欧盛自动化 | 指 | 深圳市欧盛自动化有限公司 |
| 欣旺达电动汽车电池 | 指 | 欣旺达电动汽车电池有限公司 |
| 欣旺达能源 | 指 | 深圳市欣旺达综合能源服务有限公司 |
| 行之有道 | 指 | 行之有道汽车服务（深圳）有限公司 |
| PowerWise、钜威 | 指 | PowerWise HoldingCo,.Ltd/钜威公司 |
| 奇达动力 | 指 | 芜湖奇达动力电池系统有限公司 |
| 欣美达科技 | 指 | 深圳市欣美达科技有限公司 |
| 旺博科技 | 指 | 深圳市旺博科技有限公司 |
| 禹州禹科 | 指 | 禹州禹科光伏电力有限公司 |
| 惠州新能源 | 指 | 欣旺达惠州新能源有限公司 |
| 深圳欣威 | 指 | 深圳市欣威电子有限公司 |
| Sunwoda Europe GmbH | 指 | 欣旺达欧洲（德国）有限公司 |
| Sunwoda electronic India private limited |
指 | 印度子公司 |
| 董事会 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算机构、债券登记机 构 |
指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 主承销商、国元证券、债券 受托管理人 |
指 | 国元证券股份有限公司 |
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欣旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
| 发行人律师、律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
|---|---|---|
| 审计机构、会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 联合信用 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 担保人、深圳担保集团 | 指 | 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月 |
| 募集说明书 | 指 | 《欣旺达电子股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券（第三期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 《欣旺达电子股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《欣旺达电子股份有限公司2016年公司债券之债券受 托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《欣旺达电子股份有限公司2016年公司债券之债券持 有人会议规则》 |
| 信用评级报告 | 指 | 《欣旺达电子股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券（第三期）信用评级报告》 |
| 本次公司债券、本次债券 | 指 | 发行人公司董事会及股东大会批准，发行面额总值人民 币78,000万元的公司债券 |
| 本期公司债券、本期债券 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券（第三期） |
| 本期发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，系为四舍 五入所致。
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欣旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：欣旺达电子股份有限公司
英文名称：SUNWODA ELECTRONIC Co.,Ltd
注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B 区、2 楼 D 区-9 楼
法定代表人：王威
二、发行的核准情况
（一）2016 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于 公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者 公开发行公司债券方案的议案》、《关于审议<公司债券发行预案>的议案》以及 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议 案》，批准公司公开发行不超过 7 亿元（含 7 亿元）的公司债券。
（二）2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《关于公司符 合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发 行公司债券方案的议案》、《关于审议<公司债券发行预案>的议案》以及《关于 提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，批 准公司公开发行不超过 7 亿元（含 7 亿元）的公司债券。
（三）2016 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于 调整面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，将本次公开发行债券的票 面总额不超过 7 亿元变更为不超过 7.8 亿元，并将本次债券由无担保调整为“本 次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事 会根据相关规定及市场情况确定”，并审议通过了《关于审议<公司债券发行预 案（修订稿）>的议案》。
（四）2016 年 6 月 8 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于调整面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，将本次公开发行债券的 票面总额不超过 7 亿元变更为不超过 7.8 亿元，并将本次债券由无担保调整为“本
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次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事 会根据相关规定及市场情况确定”，并审议通过了《关于审议<公司债券发行预 案（修订稿）>的议案》。
（五）2016 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通 过了《关于确定本次面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，将本次公 开发行公司债券的发行方式确定为分期发行，将本次公开发行公司债券的担保 事项确定为：6 亿元由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保；1.8 亿元由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（六）本次债券经2016年12月28日中国证监会“证监许可〔2016〕3195号”文 核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过78,000万元（含78,000万元）的公 司债券。
三、本期债券的主要条款
发行主体： 欣旺达电子股份有限公司。
债券名称： 欣旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第三期）。
发行规模： 本次债券发行总规模为人民币 7.8 亿元，采用分期发行方式，本 期债券发行总规模为人民币 1.8 亿元。本期债券由深圳市中小企业信用融资担保 集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
票面金额及发行价格： 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 债券期限及分期情况： 本期债券期限为 3 年。
债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。
债券利率及其确定方式： 本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据 网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采 取单利按年计息，不计复利。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照
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债券登记机构的有关规定办理。
起息日： 2017 年 8 月 16 日。
利息登记日： 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。
付息日： 2018 年至 2020 年间每年的 8 月 16 日为上一计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不 另计利息）。
兑付日： 本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2020 年 8 月 16 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款 项不另计利息）。
支付金额： 本期债券于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付 日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
担保情况： 本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无 条件的不可撤销的连带责任保证担保。
募集资金专项账户： 本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或 董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、 划转与本息偿付。
信用级别及资信评级机构： 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级 为 AA，本期债券信用等级为 AA+。中诚信证评将在本次债券有效存续期间对 发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
主承销商、债券受托管理人： 国元证券股份有限公司。
发行方式： 本期公司债券发行方式为网下面向合格投资者中的机构投资者 公开发行。具体发行方式和发行对象详见发行公告。
发行对象及向公司股东配售的安排： 本期公司债券拟向符合《证券期货投 资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投
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资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，由于本期债券信用评级为 AA+， 根据《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第八条之规定，仅合 格投资者中的机构投资者可以参与本期债券的认购。本期债券采取网下面向合 格投资者中的机构投资者簿记建档的发行方式，由发行人与主承销商根据簿记 建档结果进行配售。具体安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。本期发 行的公司债券不向公司股东优先配售。
承销方式： 本期债券由国元证券以余额包销的方式承销。
拟上市地及上市安排： 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所 提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的 其他交易所上市。
募集资金用途： 本期公开发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金等。 质押式回购安排： 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本 期债券信用等级为 AA+。根据中国证券登记结算有限责任公司 2017 年 4 月 7 日 发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修 订版）》，本期债券不符合标准质押式回购交易的条件。
税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
-
1、发行公告刊登日期：2017 年 8 月 14 日
-
2、发行首日：2017 年 8 月 16 日
-
3、预计发行期限：2017 年 8 月 16 日至 2017 年 8 月 18 日
-
4、网下申购期：2017年8月16日至2017年8月18日
-
5、发行结束日：2017 年 8 月 18 日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。
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五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：欣旺达电子股份有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B
区、2 楼 D 区-9 楼
法定代表人：王威
联系人：颜洪
电话：0755-29516888-63637
传真：0755-29517820
（二）主承销商
名称：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
法定代表人：蔡咏
联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄-1 号证大五道口大厦 16 楼 经办人员：龚岑、徐伟
联系电话：021-51097188 传真：021-68889165
（三）分销商
名称：财达证券股份有限公司
住所：石家庄市自强路 35 号
法定代表人：翟建强
联系地址：上海市浦东新区竹林路 101 号陆家嘴基金大厦 1103 室 经办人员：陈臣、滕越
联系电话：021-61062321 传真：021-61590190
（四）律师事务所
名称：广东信达律师事务所
住所：广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
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负责人：张炯
经办人员：任宝明、王茜、韩若晗
联系电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
（五）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：广东省深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 16 楼 负责人：朱建弟
经办人员：邹军梅、卢志清、郭淮江、王熙、钟宇 联系电话：0755-82584500 传真：0755-82584508
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 C 座 14 层 负责人：关敬如
经办人员：吴振华、时小宁 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030
（七）担保人
名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
法定代表人：胡泽恩
住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 2 栋 C 座 17 楼 联系电话：0755-27754019 传真：0755-27757172 联系人：迟振华
（八）债券受托管理人
名称：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
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法定代表人：蔡咏
联系地址：上海浦东民生路 1199 弄-1 号证大五道口大厦 16 楼
经办人员：龚岑、徐伟 联系电话：021-51097188 传真：021-68889165
（九）本次公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理：王建军 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
25 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000 传真：0755-25988122
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系，也不存在其他重 大利害关系。
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）投资者认购本期债券视作同意国元证券作为本期债券的债券受托管理
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人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券
共同制定的《债券持有人会议规则》；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价和认购本期债券时，请特别审慎地考虑下列各种风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属 于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资 收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所 上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债 券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即 出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃出现无法持续成交，或者 不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券等情况所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行 业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产 经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还 款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面 临一定的偿付风险。
（四）担保风险
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本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件的不可 撤销的连带责任保证担保。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司股东为 深圳市投资控股有限公司和中国东方资产管理公司，主体评级为 AA+，资信状 况良好。在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如 果发生不利变化，其履行为本期发行债券本息的兑付承担连带责任的能力也将 受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，近三年及一期与银行、 主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营 中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承 诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素 导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或 无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本 期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化风险
发行人目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定，主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券 发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、 公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期 债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判 断。
在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、 经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影 响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人 主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生 波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
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二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高风险
电子行业属于资本密集型行业，其生产线的建成投产需要大量的资金支持。 报告期内，公司合并报表资产负债率分别为 67.44%、66.11%、70.71%和 68.31%， 处于较高水平。公司较高的资产负债率水平将制约公司扩大债务融资规模，并 影响公司筹措持续发展所需的资金。如果发行人不能将负债水平保持在合理范 围内，其较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，并导 致一定的财务压力。
2、流动负债比例较高暨债务集中偿付风险的风险
报告期内，2014 年末，总负债为 32.46 亿元，流动负债余额为 28.71 亿元， 流动负债占全部负债的 88.47%；2015 年末，总负债 37.76 亿元，流动负债余额 为 33.73 亿元，流动负债占全部负债的 89.32%；2016 年末，总负债为 58.89 亿 元，流动负债余额为 52.55 亿元，流动负债占全部负债的 89.23%。2017 年 3 月 末，总负债为 53.63 亿元，流动负债余额 47.08 亿元，流动负债占总负债的 87.77%。 公司负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，短期偿债压力较大。
本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，在一定程度上增强公司 短期偿债能力，降低短期流动风险。但公司如果没能很好地安排制定好年度、 月度资金运用计划，合理调度分配资金，公司本期债券持续还本付息压力可能 增大，则可能增加公司的财务风险。
3、应收账款发生坏账的风险
发行人最近三年及一期末，应收账款余额分别为 105,183.89 万元、152,566.25 万元、221,401.91 万元和 160,196.11 万元。最近三年应收账款规模持续上升的原 因主要是销售收入的大幅增长，2017 年一季度，应收账款规模有所缩小。公司 客户大多为资信良好的大型企业，发生坏账的可能性较小。虽然公司目前应收 账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，随着公司经营规模的扩大和销 售量的增加，应收账款可能会进一步增加，若公司下游客户所在行业发生重大 变化或客户财务状况恶化，可能出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生 坏账的情况，从而对公司业绩、生产经营和财务状况产生一定的影响。
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4、存货跌价风险
报告期内，公司存货余额分别为 85,954.99 万元、69,499.21 万元、159,780.75 万元和 148,839.80 万元，占公司资产总额的比重分别为 17.86%、12.17%、19.18% 和 18.96%。公司存货主要为各种电子产品的原材料、在产品、库存商品及发出 商品，其中原材料、发出商品占存货余额比重较高。虽然发行人已按存货的成 本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，但由于存货规模较大，占总资 产比例较高，未来如果相关情况发生变化，存货的价值波动将可能对发行人产 生较大影响，因此发行人面临一定的存货金额较大及跌价风险。
5、经营性净现金风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 73,468.51 万元、 63,595.42 万元、104,819.71 万元和 1,165.55 万元，由于近年来公司业务大幅扩 张，公司经营活动产生的净现金流量为正且存在上升趋势。但如果未来发行人 经营性现金流出现下滑甚至变为净现金流出，将产生经营性净现金流风险并对 其生产经营和财务资金状况带来一定的影响。
6、期间费用风险
报告期内，发行人期间费用占营业总收入的比例分别为 8.78%、8.74%、8.62% 和 9.32%，近三年发行人依托良好的成本管控，期间费用呈逐年下降的趋势，2017 年第一季度期间费用率出现较大幅度上升。随着公司在资产规模、人员规模、 销售规模、生产规模等方面不断扩大，公司的运营成本和费用，特别是市场开 拓及人员费用也都在不断的增加。如果未来发行人的费用控制能力有所下降， 导致销售费用、管理费用和财务费用开始逐步上升，可能将对发行人盈利能力 和利润水平造成不利影响。
7、未来资本支出较大的风险
随着市场的不断拓展，报告期内，发行人投资活动现金流出分别为 45,880.89 万元、80,386.49 万元、77,322.53 万元和 47,718.87 万元，近年来发行人投资活 动现金流出规模较大。发行人在近三年及一期保持较高规模的投资支出，未来 发行人仍将维持一定规模的资本性支出和运营资金需求，持续资本支出使发行 人存在一定的资金压力。
8、应收账款集中度较高风险
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报告期内，发行人应收账款前五名总额占应收账款余额的比例分别为 57.12%、60.46%、43.35%和 59.79%，发行人应收账款前五名占应收账款余额的 比例整体较高，存在应收账款集中度较高风险。
（二）经营风险
1、品牌商认证风险
目前，公司已经通过的国内外知名电子品牌商合格供应商认证家数共计 20 多家。公司通过持续的自主创新能力和高效的生产经营管理，使自身的生产设 备、工艺流程、管理能力、产品品质等持续达到客户的认证要求，从而与之建 立长期、稳定的供应关系。自公司成立起至本募集说明书签署日，公司不存在 被品牌商取消认证及被取消供应商资格的情况。虽然目前公司还未发生过被客 户取消认证的情况，但是如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品 品质不能持续达到客户的认证要求，则公司存在被客户取消认证，失去客户订 单，进而影响公司经营业绩的风险。
2、产品和技术更新风险
公司目前拥有的产品和技术在国内同行业中处于领先水平，但由于下游客 户的技术更新快、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期逐步缩短。如果 公司不能持续保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势 并实现技术和产品升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时地进行技术和 产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经济效益 及发展前景造成不利影响。
（三）管理风险
1、人力资源风险
人才是公司发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，能 否维持公司人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续 保持行业内的技术领先优势和未来的发展动力。公司十分重视人才的引进和培 养，提供了行业内具有竞争力的人员薪酬和奖励政策，并对公司的核心技术人 员及管理人员提供了股权激励，实现了利益共享。随着我国锂离子电池行业快 速发展，业内的人才竞争日趋激烈，对上述人才的争夺也变得更为激烈，虽然 发行人采取了多种措施稳定人员队伍并取得较好的效果，但仍存在人才流失及
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人才短缺的风险；同时，随着首发募集资金项目的完工、产能逐步释放以及本 次债券的发行，公司经营规模将继续快速扩张，对技术人才和管理人才的需求 进一步增加，公司将面临技术人才和管理人才不足的风险。
2、经营规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司经营规模持续扩大，营业收入从 2014 年度的 42.79 亿元增 长至 2016 年度的 80.52 亿元，同比增幅达 88.17%，2017 年 1-3 月，公司营业收 入 22.16 亿元，同比增幅达 81.84%。未来公司的经营规模将会进一步扩大，公 司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司 不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，可能会对公司的持续发展产生 一定影响。
（四）政策风险
1、产业政策调整的风险
公司的主要产品锂离子电池模组即锂离子电池，属于绿色环保新能源领域。 随着世界能源供应日益紧张和对环保要求的日益提高，国家对相关行业的扶持 力度也不断加大，《新能源产业振兴和发展规划》作为国家新能源发展战略， 规划截至 2020 年，中国在新能源领域的总投资超过 3 万亿。新能源汽车产业正 好是国家实施新能源发展战略的切入点。2015 年以来，我国密集出台一系列规 定，以图促进新能源汽车产业快速发展，比如减免新能源车船购置税，取消针 对新能源汽车的限购，突破动力电池技术短板，加快充电基础设施建设和鼓励 公交、出租车、物流、环卫等使用新能源工具以及完善政府财政补贴制度。但 是如果国家针对新能源行业的政策发生变化，这将对公司经营业绩产生一定的 影响。
2、税收政策调整的风险
2014 年 9 月 30 日，经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准，发行人获得证书编号为 GF201444201551 的高新技术企业证书，有效期为三年，本公司 2014 年、2015 年及 2016 年享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按 15%税率执行， 公司 2017 年的高新技术企业证书申请正在办理。在本期债券的存续期内，若公 司不被相关部门继续认定为高新技术企业，导致公司享受的企业所得税优惠政
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策调整，将会对公司盈利能力带来不利影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、发行人最近三年及一期信用评级情况
| 债券名称 | 评级类型 | 主体评级 | 评级机构 | 评级展望 | 评级日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 欣旺达电子股份有限 公司2014年公司债券 |
首次评级 | AA- | 联合信用 | 稳定 | 2014.2.13 |
| 欣旺达电子股份有限 公司2014年公司债券 |
跟踪评级 | AA- | 联合信用 | 稳定 | 2015.5.22 |
| 欣旺达电子股份有限 公司2014年公司债券 |
跟踪评级 | AA- | 联合信用 | 稳定 | 2016.5.19 |
| 欣旺达电子股份有限 公司2016 年面向合格 投资者公开发行公司 债券 |
首次评级 | AA | 中诚信证评 | 稳定 | 2016.9.6 |
| 欣旺达电子股份有限 公司2014年公司债券 |
跟踪评级 | AA | 联合信用 | 稳定 | 2017.5.11 |
| 欣旺达电子股份有限 公司2017 年面向合格 投资者公开发行公司 债券（第一期） |
跟踪评级 | AA | 中诚信证评 | 稳定 | 2017.5.26 |
| 欣旺达电子股份有限 公司2017 年面向合格 投资者公开发行公司 债券（第二期） |
跟踪评级 | AA | 中诚信证评 | 稳定 | 2017.08.07 |
| 欣旺达电子股份有限 公司2017年面向合格 投资者公开发行公司 债券（第三期） |
跟踪评级 | AA | 中诚信证评 | 稳定 | 2017.08.07 |
二、评级机构关于本期债券主体信用级别的说明
中诚信证评于 2016 年 9 月 6 日评定欣旺达电子股份有限公司主体信用等级 为 AA，评级展望稳定。而联合信用评级有限公司在 2015 年 5 月 22 日和 2016 年 5 月 19 日对发行人 2014 年发行的公司债券“14 欣旺 01”进行的跟踪评级中， 给出了主体 AA-的评级结果，与本期评级结果存在差异。中诚信证评对此差异 出具了如下的说明：
中诚信证评评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行 办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务
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实施细则（试行）》以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在 充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、 指标体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、 分析。经过相关业务流程后将材料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决， 经中诚信证评信用评级委员会讨论表决确定了欣旺达主体信用级别。中诚信证 评评级理论和评级方法系中诚信证评在多年展业的基础上逐步形成、完善的， 与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可能在 评级结果方面存在一定的差异性。
从评级所应用的方法和模型来看，中诚信证评经过多年的评级实践及评级 研究，已形成了覆盖多个行业的系统的评级方法体系。具体到欣旺达，中诚信 证评主要从六大类评级因素对其信用品质进行考察评估，六大类评级因素主要 包括：1、规模；2、市场占有率和竞争地位；3、营运能力；4、财务政策；5、 财务实力；6、其他因素。上述六大评级因素共包括 13 个次级指标，主要包括 最近一期营业总收入、产品多元化及产业链完整度、竞争结构及市场地位、营 业利润率稳定性、三年平均总资产收益率、总债务/三年平均 EBITDA、三年平 均 EBIT/利息支出、外部支持、公司治理等。同时，中诚信证评根据重要性原则 赋予上述六大评级因素（包括其下的 13 个次级指标）相应的权重，并对每一个 次级指标设定相应的级别映射区间[1] 。同时，指标所映射级别的分值与对应的权 重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级结果。 此外，中诚信证评在评级过程中还将定性考虑其它影响信用品质的重要因素（如 行业政策、行业现状、战略规划和或有义务等），对模型映射的初步信用评级结 果进行修正，以确定最终的信用等级。
从欣旺达具体运营情况来看，2013~2015 年欣旺达主营产品手机数码类锂 离子电池年产能分别达 8,736.00 万只、13,104.00 万只和 18,720.00 万只，产品配 套生产能力不断增强，能快速响应客户需求组织生产和交货，增强了订单承接 能力，市场竞争优势明显。同时，欣旺达不断加大技术投入，已拥有锂离子电 池模组的整体开发与设计、电源管理系统的研发与制造、结构件的精密制造等
1每个指标的评级结果不一定会与实际评级结果一致，有些情况下甚至会有较大的差异，实际评级结果是综 合所有因素所得出来的结果。
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锂离子电池模组领域的核心技术，在手机数码类、笔记本电脑类和动力类锂离 子电池模组的封装技术及电源管理系统等研发方面处于国内同行业领先水平。 依托在研发设计、产品质量、配套生产能力等方面的优势，欣旺达与华为、联 想、索尼和中兴等国内外优质客户建立良好战略合作关系，主营业务订单承接 量较有保障，且通过加大国内市场拓展力度，业务保持良好的发展趋势。从财 务指标来看，2013~2015 年欣旺达收入复合增长率为 70.38%，EBITDA 分别为 1.56 亿元、3.10 亿元和 4.97 亿元，同期 EBITDA 利息保障倍数分别为 7.19 倍、 5.53 倍和 8.57 倍，获现能力对债务本息的保障程度较高。从长期发展来看，随 着手机锂电池市场需求回暖以及电源管理系统等附加值相对较高的业务板块逐 步发展，未来欣旺达盈利能力有望得到进一步提升。
中诚信证评肯定了欣旺达较强的产品配套生产能力、优质的客户资源和成 本控制能力较强等对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到销售环 节资金占用量增大和短期债务偿还压力较大等因素对公司信用质量产生的影响， 最终评定欣旺达主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。
2017 年 5 月 11 日，联合信用评级有限公司出具了“联合[2017]365 号”跟 踪评级报告，将欣旺达电子股份有限公司主体长期信用等级上调至 AA，评级展 望为“稳定”，发行人主体评级差异的现象因此已不存在。
2017 年 5 月 26 日，中诚信证券评估有限公司出具了《欣旺达电子股份有 限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》， 将欣旺达电子股份有限公司主体长期信用等级维持为 AA，评级展望为“稳定”。
2017 年 8 月 7 日，中诚信证券评估有限公司出具了《欣旺达电子股份有限 公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》和《欣 旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）信 用评级报告》，将欣旺达电子股份有限公司主体长期信用等级维持为 AA，评级 展望为“稳定”。
三、本期债券信用评级情况
中诚信证券评估有限公司对发行人及本次拟发行的公司债券的信用状况进 行了综合分析和评估，根据中诚信证评出具的《欣旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，发行人主体信
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用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA+。
四、信用评级报告主要内容
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映 了发行主体欣旺达偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风 险很低。本期公司债券的信用级别为 AA+，该级别反映了本期债券的信用质量 很高，信用风险很低。上述债券级别同时考虑了深圳市中小企业信用融资担保 集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保对本期债券本息偿付所起的保障作用。
（二）评级报告主要内容
1 、正面
较强的产品配套生产能力。公司拥有锂离子电池模组的整体开发与设计、 电源管理系统的研发与制造、结构件的精密制造等锂离子电池模组领域的核心 技术，能够为客户提供一体化的电池模块解决方案；同时公司不断推动产能扩 张，能快速响应客户需求组织生产和交货，具有很强的整合、配套能力。
优质的客户资源。公司积极拓展市场渠道，已与华为、联想、oppo 和 vivo 等国内外知名移动终端厂商建立稳定的合作关系，依托下游的强势增长，公司 近三年手机数码等 3C 消费类锂离子电池业务进入了高速增长阶段，业务发展状 况良好。
成本控制优势。公司在手机数码类锂离子电池业务上已形成完善的产业体 系，对上下游议价能力较强，同时逐步提升生产自动化水平，规模化效应使其 成本控制优势增强。2014~2016 年公司手机数码类锂离子电池业务的毛利率分别 为 9.28%、11.89%和 13.26%，获利能力持续提升。
良好的获现能力。得益于经营效益的提升，公司 2016 年 EBITDA 与经营性 净现金流分别为 6.92 亿元和 10.48 亿元，对债务利息的保障倍数分别达 15.24 倍 和 23.09 倍，整体获现能力良好。
担保安排对本期债券偿付安全性的有效提升。担保方深圳担保集团作为专 业性的担保机构，具备很强的综合实力，由其提供的全额无条件不可撤销的连
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带责任保证担保能有效提升本期债券本息到期偿付的安全性。
2 、关注
财务杠杆比率较高，债务期限结构有待优化。近年来公司产能扩张较快， 对债务融资的需求使其长期维持较高的财务杠杆比率，同时公司 2017 年 3 月末 长短期债务比为 4.78 倍，债务期限结构不甚合理，财务结构稳健性有待提升。
未来重大项目投资面临的风险。公司规划投资 24.10 亿元于动力类锂电池生 产线建设项目，中诚信证评将持续关注公司未来跨产品类型投资可能面临的风 险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评 将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发 行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告 出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期 债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应 及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不 定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证 评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用 级别暂时失效。
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五、发行人资信情况
（一）发行人获得贷款银行的授信情况、使用情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人在金融机构的授信额度总额为 54.30 亿元， 其中已使用授信额度 40.05 亿元，未使用额度 14.25 亿元。
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情况。
（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人发行的其他债务融资工具以及偿还情况如下：
| 债务名称 | 发行日期 | 发行规模 | 发行方式 | 期限 | 利率 | 偿还情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14欣旺01 | 2014年7月29日 | 25,000万元 | 非公开 | 5年 | 8.2% | 按时支付利息 |
（四）本期发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末 净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准本期发行额度全部发行完 毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为人民币 78,000 万元，占发行人 2017 年 3 月 31 日合并报表净资产比例为 31.35%，不超过发行人最近一年末净资产的 40%，符合相关法规规定。
（五）主要财务指标
如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.08 | 1.20 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 0.75 | 0.78 | 1.00 | 0.99 |
| 资产负债率（合并） | 68.31% | 70.71% | 66.11% | 67.44% |
| 资产负债率（母公司） | 69.01% | 71.53% | 66.72% | 69.05% |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元 /股） |
1.81 | 1.76 | 2.78 | 5.75 |
| 项目 | 2017 年1-3月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 应收账款周转率（次） | 1.16 | 4.31 | 5.02 | 4.45 |
| 存货周转率（次） | 1.26 | 5.96 | 7.05 | 5.44 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.89 | 11.97 | 6.87 | 4.47 |
| EBITDA利息倍数（倍） | 8.94 | 15.24 | 8.57 | 5.53 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.01 | 0.81 | 0.99 | 2.92 |
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| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 每股净现金流量（元/股） | -0.02 | 0.05 | 0.02 | 2.66 |
计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出 EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流 动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金 用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期债券的担保情况
本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件的不可 撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次发行的票面金额不超过人民币 1.8 亿元的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。
（一）担保人基本情况简介
名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 法定代表人：胡泽恩 注册资本：180,000 万元
成立时间：1999 年 12 月 28 日
住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 2 栋 C 座 17 楼
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展 再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与 担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（凭融 资性担保机构经营许可证经营，在有效期内经营）。
（二）担保人最近一年及一期主要财务指标
1 、深圳担保集团的财务状况
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日/2017 年一季度 （未经审计） |
2016 年末/2016 年度（经审计） |
| 总资产 | 6,364,760,054.93 | 6,134,073,925.98 |
| 所有者权益 | 2,949,542,463.40 | 2,842,638,724.58 |
| 营业收入 | 185,397,361.43 | 712,897,265.47 |
| 净利润 | 107,058,928.20 | 335,337,000.59 |
| 资产负债率 | 53.66% | 53.66% |
| 净资产收益率 | 3.70% | 12.31% |
| 流动比率 | 7.53 | 1.97 |
| 速动比率 | 7.53 | 1.97 |
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上述财务指标计算公式如下：
-
1、资产负债率=总负债/总资产
-
2、净资产收益率=净利润/平均净资产
-
3、流动比率=流动资产/流动负债
-
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
较之 2016 年末，2017 年 3 月末，深圳担保集团的流动比率与速动比率得到 大幅上升，主要为深圳担保集团在 2017 年一季度，其他流动负债的调整使得流 动负债大幅降低 73.23%，公司流动负债减少所致。
（三）担保人资信状况
深圳担保集团原名深圳市中小企业信用担保中心，成立于 1999 年 12 月， 是深圳市人民政府为解决中小企业融资难、扶持中小企业健康发展而设立的专 业担保机构。截至 2017 年 3 月末，深圳担保集团注册资本及实收资本为 18 亿 元，股东深圳市投资控股有限公司及中国东方资产管理公司，持股比例分别为 65%和 35%。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系深圳担保集团的实际控 制人。
截至 2017 年 3 月 31 日，深圳担保集团对外融资性担保责任余额为 204.9 亿 元。
深圳担保集团具有健全的内部管理体系，法人治理机构完善，整体管理水 平较高，社会信誉良好。过去几年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约 定，按时履行合约义务，未发生重大违约行为。报告期内深圳担保集团在偿还 银行贷款方面亦未发生任何违约。同时，深圳担保集团在银行间具有良好的信 誉，与各大股份制银行、地方城市商业银行等金融机构建立了良好的长期合作 关系，截止 2017 年 3 月末，深圳担保集团融资担保授信额度达 461 亿元。
截止 2017 年 3 月 31 日，深圳担保集团集团拥有 7 个子公司：深圳市金鼎 信典当行有限公司、深圳市西奇西小额贷款有限公司、深圳市汇博成长创业投 资有限公司、深圳市至千里投资有限公司、深圳市前海汇博互联网金融服务有 限公司、深圳市中小企业融资担保有限公司、深圳市前海宏亿资产管理有限公 司。
从行业集中度来看，截至 2017 年 3 月末，深圳担保集团在保责任余额数目 最大的为建筑业（保函），在保责任余额为 72.67 亿元，占季度末在保责任余额 比例 35.47%；同期末前五大行业在保责任余额为 139.15 亿元，占季度末在保责
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任余额为 67.92%。鉴于当前我国经济下行压力较大，中小企业经营面临较大困 难，中诚信证评将对深圳担保集团的行业集中度风险予以关注。
经中诚信证评、鹏元资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有 限公司和大公国际资信评估有限公司评定，深圳担保集团主体信用等级为 AA+， 评级展望稳定。
（四）累计担保余额及其占净资产额的比例
截至 2017 年 3 月 31 日，深圳担保集团对外融资类担保责任余额为 204.9 亿 元，占其合并净资产的比例为 694.68%。若本次债券品种二（即本期债券）的 1.8 亿元全额发行（假设深圳担保集团无其他新增对外担保），则深圳担保集团 对外融资类担保余额为 206.7 元，占其合并报表净资产的比例为 700.79%。
（五）担保人偿债能力分析
深圳担保集团 2017 年一季度财务报表显示，截至 2017 年 3 月 31 日，公司 流动资产中，数额较大的资产为委托贷款和货币资金，分别为 275,222.78 万元 和 223,816.96 万元；资产总额为 636,476.01 万元，所有者权益为 294,954.25 万 元，资产负债率为 53.66%，流动比率和速动比率分别为 7.53 和 7.53。从偿债指 标来看，深圳担保集团长期偿债能力和短期偿债能力均很强。
深圳担保集团的主要收入来源为担保费收入和其他担保业务收入。2014 年 担保费收入 16,893.17 万元，其他担保业务收入 22,800.28 万元，两项合计 39,693.45 万元,占当年营业收入的 75.72%。2015 年度担保费收入 13,593.85 万元， 其他担保业务收入 30,504.26 万元，两项合计 44,098.11 万元，占当年营业收入 的 76.44%。2016 年担保费收入 15,317.82 万元，其他担保业务收入 40,441.95 万 元，两项合计 55,759.77 万元，占当年营业收入的 78.22%。2017 年一季度担保 费收入 2,835.25 万元，其他担保业务收入 11,541.17 万元，两项合计 14,376.41 万元，占当年营业收入的 77.54%。深圳担保集团有较为稳定的收入来源，可持 续保证其良好的代偿能力。
总体而言，深圳担保集团作为专门的国有担保机构，具有较强的综合实力， 能够为本期债券的还本付息提供有力保障。
二、担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额及期限
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本次债券为被担保公司债券，发行总额不超过人民币柒亿捌仟万元(含柒亿 捌仟万元)，其中：品种一的发行规模不超过人民币陆亿元（含陆亿元），品种二 的发行规模不超过人民币壹亿捌仟万元（含壹亿捌仟万元）。本次债券品种二的 具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的公司债券募 集说明书予以规定。
2、保证的方式
在保证期间内，深圳担保集团对本次债券品种二承担无条件不可撤销的连 带责任保证担保。
3、保证范围
深圳担保集团保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿 金和实现债权的全部费用。
4、保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付 本次债券品种二的本金和/或利息，深圳担保集团应在收到登记在册的本次债券 品种二的债券持有人或债券受托管理人）的书面索赔要求后，在不超过深圳担 保集团担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求深圳担保集团承担 保证责任。债券受托管理人依照本次债券品种二的受托管理协议的约定代理债 券持有人要求深圳担保集团履行保证责任。深圳担保集团保证在接到债券持有 人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起 15 日内向债券持有人清偿相关款项。
5、保证期限
深圳担保集团承担保证责任的期间为本次债券品种二发行首日至本次债券 品种二到期日后贰年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求深圳担保集团承担保证 责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向深圳担保集 团追偿的，深圳担保集团免除保证责任。
6、债券的转让或出质
本次债券品种二持有人依法将本次债券品种二转让或出质给第三人的，深 圳担保集团按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
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7、主债权的变更
经本次债券品种二的债券持有人会议核准/批准，本次债券品种二利率、期 限、还本付息方式等发生变更时，需经过深圳担保集团书面同意后，深圳担保 集团按照担保函的规定继续承担保证责任。对于债券持有人行使回售选择权引 起的本次债券品种二期限及利息的变更无需经过深圳担保集团书面同意，深圳 担保集团按照担保函的规定继续承担保证责任。
8、保证责任的减少
债券发行人偿还本次债券品种二的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权 的费用后，深圳担保集团的保证责任相应同等减少。
深圳担保集团在保证责任范围内代为清偿本次债券品种二的本息、违约金、 损害赔偿金及实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。 9、担保人的进一步声明和承诺
本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券品种二发行时 确定的有关条款的规定承担债务和责任，深圳担保集团即承担本担保函项下的 义务。
深圳担保集团的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受本担保函 的约束，并继续承担本担保函规定的责任。
10、担保函的生效和变更
本担保函于本次债券品种二在获得中国证券监督管理委员会核准之日并成 功发行之日生效，在本担保函的保证期间内不得变更或撤销本担保函。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化时，债券持有人依据 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开债券持 有人会议，并在规定的职权范围内对相关事项依法进行审议和表决。
债券受托管理人应持续关注担保人的资信状况、增信措施及偿债保障措施 的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会 议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就 有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为 发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
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此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告， 报告内容包括担保人资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、 仲裁和行政处罚等，以及时向债券持有人披露相关信息。
详细情况参见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托 ” 管理人 。
四、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 16 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，每次付息款项不另计利息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公 告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券的本金兑付日为 2020 年 8 月 16 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公 告中加以说明。
（三）具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源
本次债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的经营利润。报告期 内，公司实现营业收入分别为 427,918.78 万元、647,155.80 万元、805,196.56 万 元和 221,580.16 万元，实现净利润分别为 17,143.72 万元、33,191.54 万元、 46,266.46 万元和 7,055.50 万元。公司良好的盈利能力为偿还债券本息提供了有 力保障。
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此外，在日常经营过程中，发行人与商业银行等金融机构建立了长期的良 好合作关系。发行人的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。 基于发行人良好的盈利能力和资信状况，发行人具备较强的间接融资能力，这 有助于发行人在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期债 券的偿付提供保障。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人在金融机构的授信额度总 额为 54.30 亿元，其中已使用授信额 40.05 亿元，未使用额度 14.25 亿元。
在本次债券本息兑付遇到资金周转问题时，发行人可通过银行的资金拆借 予以解决，为发行人债务的偿还提供较有力的保障。但相关银行授信额度偿还 债券本息不具有强制执行性。
2、偿债应急保障方案
发行人的资产以流动资产为主，报告期内，流动资产占总资产的比例分别 为76.64%、71.08%、68.15%和64.05%。流动资产主要由货币资金、应收账款和 存货等构成，截至2017年3月31日，发行人合并口径的流动资产余额为502,874.55 万元，除存货外的流动资产余额为354,034.75万元。因此，如果发行人未来本息 偿付发生困难时，可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括引入债券担保机构担保、制定《债券持有人 会议规则》、引入债券受托管理人制度、设立专门的偿付工作小组、严格履行信 息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券本息安全兑付的保障措施。
（一）引入担保机构担保
本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件的不可 撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券本金及利息和其他费用。在发行 人不能全部兑付债券本息时，担保人将主动承担担保责任，将本期债券当期兑 付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户，以确保本期债券当期应 付本息能够完全偿付。
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司将为欣旺达本期发行金额为不 超过 1.8 亿元的本期公司债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，
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并出具担保函。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债 券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障 本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券 ” 持有人会议 。
（三）引入债券受托管理人制度
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人 对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施， 保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取 其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管 ” 理人 。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前十五个工作日内， 公司将设立专门的偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受 托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债 能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督， 防范偿债风险。
（六）发行人承诺
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根据公司第三届董事会第十七次会议决议及 2016 年第二次临时股东大会决 议，股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
-
1、不向股东分配利润；
-
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
-
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
-
4、主要责任人不得调离。
六、债券违约及解决机制
（一）本次债券的违约情形
本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、 债券受托管理协议的主要内容”之“（十）违约责任”。 （二）针对发行人的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或 本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期 天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：利息发生逾期的，按照该未 付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期 未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计 算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息或逾期利息，或发生其他违约 情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履 行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，应首先通过协商解决；如果协商解决 不成，应当向《债券受托管理协议》签订地人民法院提起诉讼并由该法院受理 和裁判。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：欣旺达电子股份有限公司
英文名称：SUNWODA ELECTRONICS CO.,LTD
注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B 区、2 楼 D 区-9 楼
邮编：518108
法定代表人：王威 设立日期：1997 年 12 月 9 日
上市日期：2011 年 4 月 21 日
注册资本：人民币 1,291,912,500 元
统一社会信用代码：91440300279446850J
信息披露事务负责人：曾玓 电话：0755-27352064 传真：0755-29517735
- 所属行业：制造业 电气机械和器材制造业（所属证监会行业）
公司经营范围为：软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实 验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供 销业；货物及技术进出口；物业租赁；普通货运。（以上项目均不含法律、行政 法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）电池、充电器、精密模具、精 密注塑、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子 产品的研发、制造、销售；动力电池系统、储能电池及储能系统的研发、制造、 销售。（生产在分公司进行）。
二、发行人设立、实际控制人变化情况、重大资产重组情况及 报告期末前十大股东情况
（一）发行人设立
1997 年 12 月，王明旺和王威以现金方式，共同出资成立欣旺达有限，住所
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为深圳市宝安区石岩镇华石工业区莱特大厦。公司注册资本为 100 万元，法定 代表人为王明旺。公司经营范围为：电池、充电器的生产和销售；国内商业（不 含专营、专控、专卖商品）；兴办实业。深圳市宝安会计师事务所于 1997 年 11 月 17 日出具了深宝会内验【1997】第 118 号《验资报告》。1997 年 12 月 9 日， 发行人在深圳市工商行政管理局宝安分局领取了企业法人执照，注册号为 27944685－0。
（二）公司历次股本变化、改制、上市
1、欣旺达有限第一次增资
2000 年 1 月 3 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本 100 万元（由 王明旺现金增资 78 万元、王威现金增资 22 万元），变更后的注册资本为人民币 200 万元。1999 年 12 月 23 日，深圳市义达会计事务所出具深义验字【1999】 第 203 号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本全部到位。本次增资完成后， 欣旺达有限股东出资比例保持不变。2000 年 1 月 5 日，经深圳市工商行政管理 局宝安分局核准变更登记，欣旺达有限领取了换发的 4403012038699 号企业法 人营业执照。
2、欣旺达有限第二次增资
2001 年 11 月 28 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本 300 万元 （由王明旺现金增资 234 万元、王威现金增资 66 万元），变更后的注册资本为 500 万元。2002 年 1 月 11 日，深圳市义达会计事务所出具深义验字【2002】第 005 号《验资报告》验证，欣旺达有限的注册资本全部到位。本次增资完成后， 欣旺达有限股东的出资比例保持不变。
2002 年 1 月 21 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺 达有限领取了换发的 4403012038699 号企业法人营业执照。
3、欣旺达有限第三次增资
2002 年 12 月 13 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本 500 万元 （由王明旺现金增资 390 万元、王威现金增资 110 万元），变更后的注册资本为 1,000 万元。2003 年 1 月 8 日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了深 义验字【2003】第 001 号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本全部到位。 本次增资完成后，欣旺达有限股东的出资比例保持不变。
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2003 年 2 月 14 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺 达有限领取了换发的 4403012038699 号企业法人营业执照。
4、欣旺达有限第四次增资
2005 年 7 月 6 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本 500 万元（由 王明旺现金增资 390 万元、王威现金增资 110 万元），变更后的注册资本为 1,500 万元。2005 年 7 月 13 日，深圳恒平会计师事务所出具的深恒平验字【2005】第 0327 号《验资报告》验证，欣旺达有限的注册资本全部到位。本次增资完成后， 欣旺达有限股东的出资比例保持不变。
2005 年 7 月 18 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺 达有限领取了换发的 4403012038699 号企业法人营业执照。
5、欣旺达有限第五次增资
2006 年 2 月 6 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本 1,100 万元 （由王明旺现金增资 858 万元、王威现金增资 242 万元），变更后的注册资本为 2,600 万元。2006 年 3 月 3 日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平验字【2006】 第 0041 号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本全部到位。本次增资完成后， 欣旺达有限股东的出资比例保持不变。
2006 年 3 月 13 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺 达有限领取了换发的 4403012038699 号企业法人营业执照。
6、欣旺达有限第六次增资
2006 年 3 月 8 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本 700 万元（由 王明旺现金增资 546 万元、王威现金增资 154 万元），变更后的注册资本为 3,300 万元。2006 年 3 月 15 日，深圳鹏都会计师事务所出具了深鹏都验字【2006】第 165 号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本已全部到位。本次增资完成后， 欣旺达有限股东的出资比例保持不变。
2006 年 3 月 30 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺 达有限领取了换发的 4403012038699 号企业法人营业执照。
7、欣旺达有限第七次增资
2006 年 6 月 5 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本 900 万元（由 王明旺现金增资 702 万元、王威现金增资 198 万元），变更注册资本为 4,200 万
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元。2006 年 6 月 9 日，深圳鹏都会计师事务所出具了深鹏都验字【2006】第 521 号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本已全部到位。本次增资完成后，欣 旺达有限股东的出资比例保持不变。
2006 年 6 月 16 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺 达有限领取了换发的 4403012038699 号企业法人营业执照。
8、欣旺达有限第八次增资
2006 年 7 月 28 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本 800 万元（由 王明旺现金增资 624 万元、王威现金增资 176 万元），变更后的注册资本为 5,000 万元。2006 年 8 月 2 日，深圳鹏都会计师事务所出具了深鹏都验字【2006】第 747 号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本已全部到位。本次增资完成后， 欣旺达有限股东的出资比例保持不变。
2006 年 8 月 10 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺 达有限领取了换发的 4403012038699 号企业法人营业执照。
9、欣旺达有限第九次增资
2008 年 7 月 29 日，根据股东会决议，由深圳首创对欣旺达有限增资 155 万 元，其他股东放弃优先增资权。本次增资，深圳首创共投入货币资金 675 万元， 其中 155 万元为欣旺达有限的新增注册资本，其余 520 万元转入欣旺达有限资 本公积。增资完成后，欣旺达有限的注册资本变更为 5,155 万元。2008 年 7 月 29 日，深圳中立会计师事务所出具了深中立验字【2008】第 100 号《验资报告》 验证，欣旺达有限的注册资本已全部到位。
2008 年 7 月 31 日，深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺达 有限领取了换发的 440306102879581 号企业法人营业执照。
10、2008年整体变更设立股份公司
2008 年 8 月 24 日，经股东会审议通过，原欣旺达有限的股东以发起设立的 方式将欣旺达有限整体变更为股份有限公司，原欣旺达有限的股东为股份公司 的发起人。同日，所有股份公司发起人共同签署了《欣旺达电子股份有限公司 发起人协议》，各发起人一致同意，欣旺达有限截至 2008 年 7 月 31 日经审计的 净资产为 145,743,466.94 元，其中 141,000,000 元按 1：1 的比例折为股份公司股 本 141,000,000 股，每股面值人民币 1 元，余额 4,743,466.94 元进入股份公司资
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本公积金。各发起人按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定所持股份公 司的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东。2008 年 9 月 10 日，广东大 华德律会计师事务所出具了深华验字【2008】103 号《验资报告》验证，该次出 资已足额到位。
2008 年 10 月 15 日，股份公司在深圳市工商行政管理局登记注册，企业法 人营业执照号为 440306102879581。
11、2011年公开发行普通股上市
2011 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】481 号”文 核准本公司发行不超过 4,700 万股股票。公司股票于 2011 年 4 月 21 日在深圳证 券交易所创业板挂牌交易。本次发行完成后，公司总股本由 14,100 万元增加至 18,800 万元。立信大华会计师事务所对上述变更情况进行了验证，并出具了立 信大华验字【2011】132 号《验资报告》。2011 年 5 月 16 日，公司在深圳市市场 监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
12、2012年资本公积转增
2012 年 5 月，公司 2011 年年度股东大会审议通过资本公积转增股本的议案， 公司以上市后总股数 18,800 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增股本 5,640 万股，变更后公司总股本为 24,440 万元。立信会计师 事务所对上述变更情况进行了验证，并出具了信会师报字【2012】第 310302 号 《验资报告》。2012 年 6 月 27 日，公司在深圳市市场监督管理局办理完毕工商 变更登记手续。
13、2014年第一次股票激励计划增发限制性股票
2014年5月，根据公司2014年第二次临时股东大会决议及第二届董事会第十 九次和第二十次（临时）会议决议，公司施行限制性股票激励计划。本次限制 性股票激励计划的授予日为2014年5月21日，授予股份的上市日期为2014年6月 13日，授予股份来源为公司新增发股票。截至2014年6月4日，公司收到李载波、 王继宝等232位股东缴纳的79,465,220.00元，其中增加股本7,211,000.00元，增加 资本公积72,254,220.00元。变更后的总股本为25,161.1万元。立信会计师事务所 于2014年6月5日对上述变更情况进行了验证，并出具了信会师报字【2014】第 310365号《验资报告》。2014年6月18日，公司在深圳市市场监督管理局办理完
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毕工商变更登记手续。
14、2015年回购注销限制性股票
公司于2014年12月2日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会 第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励/解锁条件的激励对象陈列勇、 陈凤、倪文太、林军、李胜俊已获授但尚未解锁的限制性股票7万股进行回购注 销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性 股票的注销事宜已于2015年2月13日完成。变更后的总股本为25,154.1万元。2015 年2月13日，公司在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
15、资本公积转增股本
2015年4月，公司2014年年度股东大会审议通过资本公积转增股本的议案， 以25,154.1万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增15股，共 计转增股本37,731.15万股，变更后公司总股本为62,885.25万元。本次所送（转） 的无限售流通股的起始交易日为2015年4月28日。立信会计师事务所对上述变更 情况进行了验证，于2015年5月5日出具了信会师报字【2015】第310439号《验 资报告》。
2015年4月，公司完成预留限制性股票的授予工作。本次限制性股票激励计 划的授予日为2015年4月30日，授予股份的上市日期为2015年5月20日，授予股 份来源为公司新增发股票。截至2015年5月15日，公司收到安屹、贺小鹏等34位 股东缴纳的 19,090,425.00 元，其中增加股本 1,922,500.00 元，增加资本公积 17,167,925.00元。变更后的总股本为63,077.5万元。立信会计师事务所于2015年5 月12日对上述变更情况进行了验证，并出具了信会师报字【2015】第310444号 《验资报告》。2015年5月22日，公司在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变 更登记手续。
16、2015年第二次股票激励计划增发限制性股票
2015年12月，根据公司2015年第三次临时股东大会决议及第三届董事会第 十三次会议决议，公司施行第二期限制性股票激励计划。本次限制性股票激励 计划的授予日为2015年12月15日，授予股份的上市日期为2015年12月31日，授 予股份来源为公司新增发股票。截至2015年12月22日，公司收到项海标、肖光
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昱等483位股东缴纳的207,032,760.00元，其中增加股本14,652,000.00元，增加资 本公积192,380,760.00元。变更后的总股本为64,542.7万元。立信会计师事务所于 2015年12月23日对上述变更情况进行了验证，并出具了信会师报字【2015】第 310989号《验资报告》。
17、2016年回购注销限制性股票
公司于2015年11月23日分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励/解锁条件的激励对象张 继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉等7人的限制性股票 33万股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司上述限制性股票的注销事宜已于2016年2月5日完成。变更后的总股本为 64,509.7万元。2016年2月19日，公司在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变 更登记手续。
18、2016年回购注销限制性股票
公司于2016年5月23日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划原激励对象刘莹、胡磊、 王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明共计9人因个人原因 向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条 件，公司拟回购注销9人已获授但未解锁的限制性股票共计235,000股。变更后的 总股本为64,486.2万股。2016年8月23日，公司在深圳市市场监督管理局办理完 毕工商变更登记手续。
19、2016年半年度权益分派
公司于2016年9月12日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过，以现有 总股本644,862,000股为基数，以母公司资本公积向全体股东每10股转增10股， 分红前公司总股本644,862,000股，分红后总股本增长至1,289,724,000股。
20、2016年11月14日授予预留限制性股票
2016年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议与公司第三届监事会 第十九次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预
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留部分限制性股票的议案》，同意向公司预留限制性股票授予的33名激励对象 按照7.24元/股授予318万股预留限制性股票，授予后公司总股本由1,289,724,000 股增至1,292,904,000股，授予股份上市日期为2016年12月6日。审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司 对激励对象周朝辉、何林明、钟林、李继杰、王雷、郭均柳、张霆、袁威、罗 明、黄勇共计10人已获授未解锁的限制性股票28.25万股进行回购注销，2017年1 月26日完成，公司总股本由1,292,904,000股减至1,292,621,500股。
21、2017年3月8日回购注销限制性股票
2017年3月8日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十 三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》，同意公司对激励对象李恺等8名已获授但尚未解锁的限制性股票 70.9万股进行回购注销，2017年5月31日，本次限制性股票回购注销登记工作完 成，公司总股本由1,292,621,500股减至1,291,912,500股。
（三）实际控制人变化情况
报告期内，发行人实际控制人未发生变化。
（四）重大资产重组情况
报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组行为。
（五）报告期末前十大股东情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
| 编 号 |
股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比 例（%） |
股本性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王明旺 | 436,929,302 | 33.80 | A股流通股 |
| 2 | 王威 | 131,500,000 | 10.17 | 限售流通A股,A股流通股 |
| 3 | 中国工商银行－广发聚 丰混合型证券投资基金 |
28,001,456 | 2.17 | A股流通股 |
| 4 | 招商银行股份有限公司 －富国低碳环保混合型 证券投资基金 |
21,736,416 | 1.68 | A股流通股 |
| 5 | 王宇 | 20,002,610 | 1.55 | 限售流通A股,A股流通股 |
| 6 | 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 |
14,211,644 | 1.10 | A股流通股 |
| 7 | 王林 | 13,335,076 | 1.03 | 限售流通A股,A股流通股 |
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| 编 号 |
股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比 例（%） |
股本性质 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 赖信 | 13,335,074 | 1.03 | 限售流通A股,A股流通股 |
| 9 | 华泰证券股份有限公司 | 12,812,350 | 0.99 | A股流通股 |
| 10 | 蔡帝娥 | 12,029,060 | 0.93 | 限售流通A股,A股流通股 |
| 合计 | 703,892,988 | 54.45 |
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人主要控股或参股公司基本情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 参控关系 | 主营业务 | 注册资本 （万元） |
持股 比例/ 财产 份额 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市欣威电子有限公 司 |
子公司 | 锂电池，充电器,电子产品生产和销售 | 200.00 | 100.00 |
| 2 | 香港欣威电子有限公司 | 子公司 | 电子产品的销售及原材料采购 | 4,500.098 万港币 |
100.00 |
| 3 | 欣旺达融资租赁有限公 司 |
孙公司 | 融资租赁 | 1,000万美 元 |
100.00 |
| 4 | SunwodaEuropeGmbH | 孙公司 | 贸易和投资 | 50万欧元 | 100.00 |
| 5 | SunwodaelectronicIndia privatelimited |
孙公司 | 产品维修、商务辅助、业务合同服务 | 1亿卢比 | 99.99 |
| 6 | 欣旺达惠州新能源有限 公司 |
子公司 | 研发，生产，销售：电池及其配件，太 阳能光伏风力发电节能设备等 |
20,000.00 | 100.00 |
| 7 | 惠州市中茂房地产有限 公司 |
孙公司 | 房地产开发经营业务，物业管理等 | 5,000.00 | 100.00 |
| 8 | 深圳市欣旺达电气技术 有限公司 |
子公司 | 电动自行车电机,电动自行车电机控制 器的技术开发，生产与销售等 |
5,000.00 | 100.00 |
| 9 | 深圳普瑞赛思检测技术 有限公司 |
子公司 | 电子产品，电子元器件和仪器设备的销 售等 |
2,000.00 | 100.00 |
| 10 | 深圳市前海弘盛技术有 限公司 |
子公司 | 自动化技术及新能源技术开发外包，业 务流程外包等技术研发与销售等 |
15,000.00 | 100.00 |
| 11 | 东莞市弘观精密塑胶有 限公司 |
孙公司 | 塑胶产品、手机塑胶配件、电子产品、 通讯设备的研发、生产、销售等 |
3,000.00 | 100.00 |
| 12 | 深圳市欧盛自动化有限 公司 |
孙公司 | 工业自动化设备及配件、仪器仪表设备 及配件、数控装备及配件、大型自动化 系统与生产线综合解决方案等 |
500.00 | 90.00 |
| 13 | 深圳前海点金保理有限 公司 |
孙公司 | 保付代理（非商业银行融资类）；商业 保理相关资讯业务、担保业务等 |
5,000.00 | 60.00 |
| 14 | 深圳市欣旺达综合能源 服务有限公司 |
子公司 | 综合能源服务管理 | 10,000.00 | 100.00 |
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| 序 号 |
公司名称 | 参控关系 | 主营业务 | 注册资本 （万元） |
持股 比例/ 财产 份额 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 青海欣旺达新能源有限 公司 |
孙公司 | 锂离子电池，充电器，储能电池，电动 自行车电池等的技术开发与销售 |
5,000.00 | 100.00 |
| 16 | 禹州市禹科光伏电力有 限公司 |
孙公司 | 太阳能发电，电力电量销售，太阳能光 伏电站的系统集成、安装、设计、咨询、 运维服务 |
16,537.50 | 90.00 |
| 17 | 东莞锂威能源科技有限 公司 |
子公司 | 锂离子电芯、锂离子电池的生产和销售 等 |
8,163.27 | 51.00 |
| 18 | 惠州锂威新能源科技有 限公司 |
孙公司 | 锂离子电池及材料研发、制造和销售； 储能系统、电站；可穿戴设备 |
5,000.00 | 100.00 |
| 19 | 欣旺达电动汽车电池有 限公司 |
子公司 | 电子传动产品等的技术开发，设计，销 售及技术咨询，维护 |
12,000.00 | 100.00 |
| 20 | 欣旺达惠州电动汽车电 池有限公司 |
孙公司 | 锂离子电池及材料的研发、制造和销售 等 |
5,000.00 | 100.00 |
| 21 | 深圳欣旺达智能科技有 限公司 |
子公司 | 电池、充电器、精密模具、精密注塑、 仪器仪表、工业设备的开发、销售等 |
10,000.00 | 100.00 |
| 22 | 行之有道汽车服务（深 圳）有限公司 |
参股公司 | 汽车销售，汽车设计，汽车租赁，汽车 维修与保养 |
18,000.00 | 25.40 |
| 23 | 智能云穿戴技术研究院 （深圳）有限公司 |
参股公司 | 智能可穿戴设备的技术研究及创业资 讯 |
1,000.00 | 20.00 |
| 24 | 深圳市宝盛自动化设备 有限公司 |
参股公司 | 自动化设备、计算机软件的研发与销售 | 4,286.00 | 20.00 |
| 25 | 南京军上电子科技有限 公司 |
参股公司 | 汽车动力电池集成及管理系统 | 588.24 | 15.00 |
| 26 | 深圳市鹏鼎创盈金融信 息服务股份有限公司 |
参股公司 | 互联网投资 | 74,749.99 99 |
5.35 |
| 27 | 芯威控股股份有限公司 | 参股公司 | 动汽车电池管理系统（BMS）和储能 电池管理系统（BMS）的研发、制造 与销售；电池电量计芯片、电池管理芯 片、电池保护芯片、BMS前端采集芯 片以及USB充电控制芯片 |
5亿元新 台币 |
6.00 |
| 28 | 深圳市云讯通科技股份 有限公司 |
参股公司 | 计算机集成、网络工程 | 2,300.00 | 10.00 |
| 29 | 北京和君商学在线科技 股份有限公司 |
参股公司 | 教育科技开发；企业管理培训 | 15,000.00 | 0.67 |
| 30 | 深圳市藈花新能源科技 有限公司 |
参股公司 | 动力锂电池电芯与模组的研发、销售、 技术开发、技术咨询 |
10.5263 | 5.00 |
| 31 | 广州怡珀新能源产业股 权投资合伙企业（有限 |
合伙企业 | 股权投资 | 17,400.00 | 5.75 |
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| 序 号 |
公司名称 | 参控关系 | 主营业务 | 注册资本 （万元） |
持股 比例/ 财产 份额 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 合伙） | |||||
| 32 | 丰盛六合新能源投资合 伙企业（有限合伙） |
合伙企业 | 股权投资；股权投资管理；企业自有资 金投资；投资管理服务 |
500.00 | 38.02 |
| 33 | 湖南海翼电子商务股份 有限公司 |
参股公司 | 移动电源及锂电相关产品、USB充电 器及USB数据传输相关产品等 |
3,981.860 6 |
0.91 |
| 34 | 北京智电互动科技有限 公司 |
参股公司 | 新能源汽车垂直媒体、分时租赁、充电 服务平台 |
5.00 | 0.57 |
2016 年度，发行人主要控股公司的主要财务信息如下：
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市欣威电子有限公司 | 1,444.15 | 1,338.48 | 9,517.14 | 79.56 | 287.07 |
| 香港欣威电子有限公司 | 3,951.18 | 1,785.54 | 1,920.44 | -260.37 | -260.37 |
| 欣旺达惠州新能源有限公司 | 79,416.21 | 18,731.08 | 0.00 | -786.33 | -787.26 |
| 深圳市欣旺达电气技术有限公司 | 2,781.64 | -587.64 | 606.62 | -835.86 | -945.58 |
| 深圳普瑞赛思检测技术有限公司 | 3,216.38 | 1,914.47 | 2,482.78 | -472.17 | -192.48 |
| 深圳市前海弘盛技术有限公司 | 28,823.14 | 12,928.87 | 46,089.90 | -2,831.61 | -2,826.46 |
| 欣旺达电动汽车电池有限公司 | 15,831.10 | 8,318.31 | 2,370.57 | -2,912.87 | -2,870.96 |
| 东莞锂威能源科技有限公司 | 41,391.33 | 27,933.40 | 37,501.50 | 4,268.38 | 3,687.56 |
| 深圳市欣旺达综合能源服务有限公司 | 48,271.89 | 9,442.17 | 116.50 | -1,177.47 | -1,177.47 |
| 深圳欣旺达智能科技有限公司 | 86,713.58 | -710.87 | 70,005.63 | -710.87 | -710.87 |
四、控股股东、实际控制人基本情况
欣旺达共同控股股东和实际控制人为王明旺、王威兄弟。
截至2017年3月31日，王明旺直接持有公司33.80%的股份，通过华泰资管计 划间接持有公司0.99%的股份；自然人王威持有公司10.17%的股份。王明旺、王 威为兄弟关系。
综上所述，公司共同控股股东和实际控制人为王明旺、王威兄弟。
1、王明旺：男，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学
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高级工商管理硕士（EMBA）。1991年7月至1993年6月，任职于香港精森（深圳） 电子有限公司；1993年11月创办佳利达电子加工厂，任总经理；1997年12月， 与王威共同创立欣旺达，并担任执行董事。1997年12月至2016年10月任欣旺达 董事长、总经理。
2、王威：男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学 高级工商管理硕士课程研修班结业。1994 年 9 月至 1997 年 12 月，任佳利达电 子加工厂副总经理；1997 年 12 月与王明旺先生共同创办欣旺达，任欣旺达营销 总监；2008 年 8 月至 2014 年 9 月，任欣旺达董事、副总经理；2016 年 10 月至 今担任欣旺达董事长、总经理。
在公司主要股东中，王明旺、王威为兄弟；王宇为王明旺的弟弟、王威的 哥哥；王林为王明旺、王威的叔叔；赖信为王明旺、王威的婶婶。华泰证券股 份有限公司所持有的12,799,150股欣旺达股份为王明旺通过资管计划所增持的 股份。蔡帝娥为王明旺的配偶。
截至2017年3月31日，王明旺累计质押股份324,570,000股，占其持有本公司 股份总数的72.17%，占公司总股本的25.11%。王威累计质押股份88,510,000股， 占其持有本公司股份总数的67.31%，占公司总股本的6.85%。
截至2017年3月31日，实际控制人控制的主要的其他企业及其联营企业情况 如下表：
| 序号 | 公司名称 | 管理关系 |
|---|---|---|
| 1 | 新余市欣明达投资有限公司 | 实际控制人控制的其他企业 |
五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本期募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下：
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
| 姓名 | 职务 | 任职 状态 |
性 别 |
年 龄 |
任期开始 日期 |
任期终止日 期 |
2016 年从 公司领取 的税前报 酬总额 （万元） |
是否 在公 司关 联方 获取 报酬 |
是否 持有 公司 股票 |
2016 年末 持股数 （股） |
是否持 有公司 债券 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 姓名 | 职务 | 任职 状态 |
性 别 |
年 龄 |
任期开始 日期 |
任期终止日 期 |
2016 年从 公司领取 的税前报 酬总额 （万元） |
是否 在公 司关 联方 获取 报酬 |
是否 持有 公司 股票 |
2016 年末 持股数 （股） |
是否持 有公司 债券 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 王明旺 | 董事长、 总经理 |
离任 | 男 | 50 | 1997年12 月9日 |
2016年10 月16日 |
60.83 | 否 | 是 | 436,929,302 | 否 |
| 王威 | 董事长、 总经理 |
现任 | 男 | 42 | 2016年10 月17日 |
- | 9.81 | 否 | 是 | 131,500,000 | 否 |
| 肖光昱 | 董事、财 务总监 |
现任 | 男 | 50 | 2004年7 月22日 |
- | 94.93 | 否 | 是 | 2,634,305 | 否 |
| 周小雄 | 董事 | 现任 | 男 | 56 | 2008年9 月10日 |
- | 8 | 否 | 否 | - | 否 |
| 柳木华 | 独立董事 | 现任 | 男 | 48 | 2014年6 月13日 |
- | 8 | 否 | 否 | - | 否 |
| 钟明霞 | 独立董事 | 现任 | 女 | 53 | 2015年12 月31日 |
- | 8 | 否 | 否 | - | 否 |
| 袁会琼 | 监事会主 席 |
现任 | 女 | 37 | 2008年9 月10日 |
- | 45.43 | 否 | 是 | 400 | 否 |
| 周颖 | 监事 | 现任 | 女 | 27 | 2015年4 月17日 |
- | 13.63 | 否 | 否 | - | 否 |
| 李伟鸿 | 监事 | 现任 | 男 | 29 | 2015年10 月24日 |
- | 14.79 | 否 | 否 | - | 否 |
| 项海标 | 副总经理 | 现任 | 男 | 48 | 2007年6 月20日 |
- | 178.73 | 否 | 是 | 2,922,812 | 否 |
| 梁锐 | 副总经理 | 现任 | 男 | 50 | 2016年11 月14日 |
- | 40.87 | 否 | 否 | - | 否 |
| 王继宝 | 副总经 理、董秘 |
离任 | 男 | 39 | 2015年10 月14日 |
2017年4月 14日 |
81.76 | 否 | 是 | 950,000 | 否 |
| 曾玓 | 副总经 理、董秘 |
现任 | 男 | 38 | 2017年5 月10日 |
- | - | 否 | 是 | 740,000 | 否 |
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员简历：
王威：男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学高 级工商管理硕士课程研修班结业。1994 年 9 月至 1997 年 12 月，任佳利达电子 加工厂副总经理；1997 年 12 月与王明旺先生共同创办欣旺达，任欣旺达营销总 监；2008 年 8 月至 2014 年 9 月，任欣旺达董事、副总经理；2016 年 10 月至今 担任欣旺达董事长、总经理。
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肖光昱：男，1967年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。会计学硕士。 中山大学财务总监研修班结业。中级经济师，中级会计师，高级理财规划师。 1988年7月至2002年10月任职于中国银行茂名分行；2002年10月至2004年6月任 职于深圳市慧锐通（集团）电子有限公司；2004年7月至今任欣旺达财务总监； 现任欣旺达董事。
周小雄：男，1961年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位， 高级经济师。1983年8月至1986年8月，在中国人民银行广东省分行计划处工作； 1986年9月至1989年9月，在广东证券公司业务部工作，任副经理；1989年10月 至1992年1月，在中国银行深圳分行办公室工作，任副科长；1992年2月至1993 年5月，在中国银行深圳市国际信托投资公司证券部工作，任经理；1993年6月 至1996年12月，在中国银行深圳市国际信托咨询公司工作，任副总经理；1997 年1月至2002年2月在中国银行深圳市分行分业管理处、基金托管处工作，任处 长；2002年3月至2003年2月，在中山证券有限公司工作，任高级顾问；2003年3 月至2005年1月，在中山证券有限责任公司工作，任总裁；2005年2月至今，在 摩根大通期货有限公司任董事长；现任欣旺达董事。
柳木华：男，湖北省监利县人，1969年6月出生，汉族，会计学博士，教授， 中国注册会计师（非执业）。曾在武汉索福电脑有限公司，武汉东湖开发区产 业公司，中国投资银行深圳分行，中国光大银行深圳分行等单位工作。2003年9 月至2005年9月，在中国人民大学博士后流动站、深圳证券交易所博士工作站从 事博士后研究。2003年7月至今在深圳大学工作，现任深圳大学经济学院会计系 主任；兼任深圳市会计学会副会长，深圳市审计学会副会长、上市公司深圳市 燃气集团股份有限公司、深圳市长亮科技股份有限公司的独立董事；现任欣旺 达独立董事。
钟明霞：女，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国 人民大学经济法专业，博士学历，法学教授。1990年至1993年任教于中山大学 法律系；1994年至今任教于深圳大学法学院，2003年12月起担任教授。现兼任 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、广东众诚律师事务所律师。并兼任华润 万东医疗装备股份有限公司、广州惠威电声科技股份有限公司独立董事。现任 欣旺达独立董事。
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2、监事会成员简历：
袁会琼：女，1980 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。学士学位。 2004 年 3 月至 2006 年 2 月，任职于翔宇鞋业有限公司；2006 年 2 月至 2006 年 5 月，任职于南通特伟箱包有限公司；2006 年 7 月至 2009 年 4 月，任欣旺达总 经理秘书；2009 年 4 月至 2011 年 3 月，任欣旺达采购部经理；2011 年 3 月至 2011 年 10 月，任欣旺达审计部经理。现任欣旺达监事会主席和监事。
周颖：女，1990 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。学士学位。 2014 年 7 月至 12 月，任职于欣旺达电子股份有限公司电动汽车电池项目部，项 目助理工程师；2014 年 12 月至 2016 年 10 月，任欣旺达电子股份有限公司总裁 办秘书。2016 年 10 月至今，任欣旺达电子股份有限公司投资发展部投资专员； 现任欣旺达监事。
李伟鸿：男，1988 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位。 2015 年 3 月至 2016 年 5 月，任欣旺达电子股份有限公司电池事业二部业务销售 工程师，2016 年 5 月至今，任欣旺达电子股份有限公司总裁办秘书；现任欣旺 达监事。
3、高级管理人员简历：
王威：男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学高 级工商管理硕士课程研修班结业。1994 年 9 月至 1997 年 12 月，任佳利达电子 加工厂副总经理；1997 年 12 月与王明旺先生共同创办欣旺达，任欣旺达营销总 监；2008 年 8 月至 2014 年 9 月，任欣旺达董事、副总经理；2016 年 10 月至今 担任欣旺达董事长、总经理。
项海标：男，1969 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。 1993 年 7 月至 1996 年 12 月任职于杭州新华纸业有限公司，1997 年 1 月至 2004 年 12 月任职于杭州东方通信股份有限公司，2005 年 3 月至 2007 年 6 月任职于 深圳万基隆电子科技有限公司，2007 年 6 月至 2008 年 9 月任欣旺达董事长助理。 2008 年 10 月至今任欣旺达副总经理。
梁锐：男，1967 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学国 际政治专业在职研究生班结业，南开大学工商管理硕士研究生毕业。1990 年 7 月至 1999 年 8 月，在天津市科学技术协会工作，历任翻译、项目主管、副主任
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等职务；1999 年 8 月至 2016 年 10 月，在天津力神电池股份有限公司工作，历 任董事会秘书、总经理助理、执行副总裁、常务副总裁等职务，曾兼任力神电 池（苏州）有限公司法定代表人、执行董事、总经理，力神国际公司（美国） 董事、公司秘书，天津清源电动车辆有限公司董事。2016 年 11 月至今任欣旺达 副总经理。
肖光昱：男，1967 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。会计学硕 士。中山大学财务总监研修班结业。中级经济师，中级会计师，高级理财规划 师。1988 年 7 月至 2002 年 10 月任职于中国银行茂名分行；2002 年 10 月至 2004 年 6 月任职于深圳市慧锐通（集团）电子有限公司；2004 年 7 月至今任欣旺达 财务总监；现任欣旺达董事。
曾玓，男，1980 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位。 2011 年 6 月至 2015 年 2 月，任职于一创摩根投行部，2015 年 3 月至 2016 年 2 月，任职于瑞信方正企业融资部；2016 年 3 月至今任欣旺达投资发展部总经理。 现任欣旺达董事会秘书兼副总经理职务。
（三）董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况
| 姓名 | 本公司职务 | 兼职单位及任职 | 兼职单位与本公司的关系 |
|---|---|---|---|
| 周小雄 | 董事 | 摩根大通期货有限公司董事长 | - |
| 柳木华 | 独立董事 | 深圳大学经济学院会计系主任；兼 任深圳市会计学会副会长，深圳市 审计学会副会长 |
- |
| 钟明霞 | 独立董事 | 深圳大学法学院教授、中国国际经 济贸易仲裁委员会仲裁员、广东众 诚律师事务所律师 |
- |
六、发行人业务情况
（一）公司主营业务
1、公司主要业务状况
公司主营业务为锂电池模组的研发、设计、生产及销售，锂离子电池模组系 由锂离子电芯、电源管理系统、精密结构件及辅料等组成的一种二次电池。公 司自上市以来始终围绕锂电池产业链进行深入布局发展，致力于成为世界领先 的绿色能源企业及新能源一体化解决方案平台服务商，在发展壮大现有锂离子
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电池产业链的基础上，通过内部培育投资、资本运作等多种途径，逐渐形成了 以 3C 及智能硬件、电动汽车、能源互联网、智能制造与检测服务为主的五大业 务格局。
2、主要产品用途
公司主要产品为锂离子电池模组，目前按用途可分为六大系列：（1）3C 消 费电子类，主要应用于手机、数码相机、笔记本电脑等；（2）智能硬件类，主 要应用于 VR 手机盒子，VR 一体机，PC 端一体机，3DOF&6DOF 设备、无人 机、电子笔等；（3）动力电池类，主要应用于动力电池系统和动力电芯等；（4） 储能业务类，主要应用于电网储能、大规模工商业分布式储能、风光储微网储 能、家庭储能以及光伏发电等业务领域；（5）智能制造类，主要应用于数字化 工厂系统整体解决方案等；（6）检测服务类，主要应用于锂电池产业链及其相 关产品一站式检测认证、动力电池生产企业、整车制造商、系统集成商提供本 地化的测试评价服务等。
（1）3C 消费电子类
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（2）智能硬件类
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（3）动力电池类
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（4）储能业务类
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（5）智能制造类
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（6）检测服务类
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（二）公司主要经营模式
1、公司的主要业务模式
本公司主要业务为锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售，业务经营模 式为 ODM。公司 ODM 业务的具体流程为：客户需求沟通→参与客户产品设计 →提供锂离子电池模组解决方案→研发设计→送样确认→批量生产。公司采用 ODM 的经营模式是锂离子电池产业链分工趋于专业化的结果。公司处于整个锂 离子电池产业链的下游，直接接触最终客户，对市场的把握程度较好。在获得 一定的市场份额后，通过对上下游的议价能力，公司更容易保持一定的行业利 润率。目前，公司已经进入包括华为、OPPO、vivo、小米、联想、金立、大疆 等在内的各大品牌商的供应链体系。公司未来的发展将主要取决于在锂离子电 池模组领域持续的研发设计能力、良好的生产管理与成本控制能力、规模化的 产品定制与对客户的快速反应服务能力。公司的业务模式决定了其生产、采购 和销售环节的各自特点。
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在订单生产模式下：公司在接到下游客户订单后，向各电芯商采购锂离子电 芯，完成生产后直接销售给下游客户。采购电芯时，公司与各电芯厂结算相关 的电芯采购货款；销售时，公司与客户结算相关锂离子电池模组销售货款。在 这种模式下，公司能够根据客户的需求，在自身的锂离子电芯数据库中甄选性 价比最优的电芯并通过大规模采购获得最佳价格。
报告期内，公司绝大部分的产品是通过订单生产模式进行销售。公司采用订 单生产模式销售的订单均由公司独立开拓市场并开展业务取得。 2、采购模式
公司的原材料需求计划由生产计划人员根据客户的预测订单和实际订单拟 定后提供到采购中心。采购中心根据原材料需求计划制订具体采购计划并执行 采购。公司外购的原材料主要包括锂离子电芯、电子元器件、PCB 板、塑胶原 料、油漆和各种辅料。
公司针对生产所需的原材料，建立了供应商资格认证制度。供应商资格认证 制度管理从两方面展开：一方面，建立新产品项目管理制度，对新项目所需的 原材料实施严格的认证制度，为公司产品的大批量生产做好充分的准备；另一 方面，建立供应商管理制度，由品质部门的供应商管理工程师主导，组织品质、 研发、体系以及采购等部门人员对供应商进行资格认证并定期对合格供应商进 行监督、审核。供应商认证范围包括研发能力、产品质量、价格、服务、交货 速度以及环保、安全、社会责任等各个方面。
公司产品所需的锂离子电芯、电子元器件市场供应商众多，选择范围广，采 购风险小。公司在多年的生产经营中，与多家上游原材料厂商建立了稳定、良
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好的合作关系。同时，公司在确保产品品质的情况下，制定原材料标准化目录， 以减少专用型原材料的用量，增加通用性原材料的使用，在设计阶段就控制原 材料的多样性，便于集中采购，从而降低成本。
3、生产模式
公司生产的锂离子电池模组与精密结构件是手机、笔记本电脑等下游产品的 重要部件。不同厂家、不同产品系列、不同款式的产品对锂离子电池模组与精 密结构件有着不同的质量、性能以及结构配套要求，因此公司生产的锂离子电 池模组与精密结构件是定制化产品而非标准化产品。随着手机、笔记本电脑等 锂离子电池模组与精密结构件的主要下游产品演变为快速消费品，公司生产订 单的“小批量、多批次、多种类”特征将越来越明显。
目前，公司的下游客户通常采取“预测订单+订单”的形式发放订单，每年初 对全年度作订货预测，每月初对本月具体测算并对今后两个月进行订货预测， 每周初确定本周每日订货量并对今后两周进行订货预测。公司在接到客户的预 测订单及订单后，由生产计划人员制定详细的生产计划，并由生产部门组织生 产。
公司目前半自动化及全自动化的生产方式具有“柔性生产”特点，即批量大的 产品在全自动化生产线生产，人员、产能稳定，小批量多品种的产品在半自动 化生产线生产，人员机动灵活，合理的生产线规划增强了公司对各类订单的承 接能力。这样的柔性生产方式依托公司强大的设计研发能力、高效的采购管理 系统、良好的配套生产能力、灵活的生产组织管理体系，提升了生产效率，有 效缩短了多批次产品转线生产的切换时间，能快速响应客户需求，根据订单快 速组织生产并及时交货。公司的柔性生产使其在电池模组定制生产方面和对客 户的快速反应方面具较为明显的优势。
4、销售模式
公司将自身的目标客户定位于国内外智能终端产品行业的中高端品牌商。这 类中高端品牌商拥有广阔的国内外市场，企业成长快速，信誉良好，实力雄厚， 公司对这类主要客户提供 60 至 120 天的信用期。公司设有北京、上海、厦门、 美国硅谷、台湾等办事处，广泛参与客户项目的前期研发设计并进行销售。由 于本行业的特点，公司必须通过客户资质认证，进入客户的合格供应商体系后，
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客户根据不同的产品项目向本公司进行订单采购，基本销售过程如下：
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公司的销售策略为：依托公司在锂离子电池模组电源管理系统方面的设计与 研发优势，为客户提供先进的锂离子电池模组制造服务。公司通过积极参与客 户产品的前期研发，引导和实现客户的锂离子电池模组使用需求，从而持续稳 定地获得客户订单，实现公司产品的销售。
与普通的订单生产型企业相比，公司获得订单的方式主要为：利用自身在锂 离子电池模组领域持续的研发创新，参与客户新产品的市场调研和方案设计， 进而为客户提供锂离子电池模组解决方案及产品，提高客户产品的研发速度与 成功率。一旦与客户针对特定的产品展开锂离子电池模组项目的研发合作，公 司实际基本上已经获得了未来该款产品的产品订单。
公司的结构件产品采用 ODM 模式销售，公司优先满足自用和公司主要的电 池模组客户的需求。
（三）公司营业收入构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 锂离子电池模组 | ||||||||
| 其中：手机数码类 | 180,779.31 | 81.59 | 614,315.76 | 76.29 | 501,770.87 | 77.53 | 260,282.06 | 60.89 |
| 电源管理系统 | 2,393.29 | 1.08 | 10,360.23 | 1.29 | 30,076.82 | 4.65 | 35,395.72 | 8.28 |
| 汽车及动力电池类 | 7,339.96 | 3.31 | 51,418.23 | 6.39 | 38,685.33 | 5.98 | 35,047.25 | 8.20 |
| 锂离子电芯 | 3,883.15 | 1.75 | 15,584.75 | 1.94 | 9,424.18 | 1.46 | 1,894.64 | 0.44 |
| 笔记本电脑类 | 7,084.78 | 3.20 | 38,803.19 | 4.82 | 25,829.27 | 3.99 | 51,841.50 | 12.13 |
| 小计 | 201,480.47 | 90.93 | 730,482.15 | 90.72 | 605,786.47 | 93.61 | 384,461.18 | 89.93 |
| 结构件 | ||||||||
| 其中：精密结构件 | 7,643.11 | 3.45 | 40,147.17 | 4.99 | 34,666.31 | 5.36 | 29,579.70 | 6.92 |
| 薄膜开关 | - | - | - | - | - | - | 3,250.72 | 0.76 |
| 小计 | 7,643.11 | 3.45 | 40,147.17 | 4.99 | 34,666.31 | 5.36 | 32,830.42 | 7.68 |
| 储能系统类 | 481.86 | 0.22 | 6,403.61 | 0.80 | 1,145.71 | 0.18 | - | - |
| 智能硬件类（含无人机、VR） | 9,717.21 | 4.39 | 18,045.41 | 2.24 | 755.07 | 0.12 | - | - |
| 智能制造类（含自动化设备） | 582.91 | 0.26 | 5,309.95 | 0.66 | 249.57 | 0.04 | - | - |
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| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他 | 1,674.61 | 0.76 | 4,808.27 | 0.60 | 4,552.67 | 0.70 | 10,200.64 | 2.39 |
| 合计 | 221,580.16 | 100.00 | 805,196.56 | 100 | 647,155.80 | 100 | 427,492.23 | 100 |
手机数码类锂离子电池模组是公司的主要产品，2015 年手机数码类收入较 2014 年增长 92.78%，2016 年手机数码类收入同比上升 22.43%，2015 年以来手 机数码类收入占主营业务收入比重大幅提升，为公司的营业收入贡献率超 70%。 笔记本电脑类锂离子电池模组是公司的传统业务，由于行业因素，2015 年 以来该类收入占主营业务收入的比重下滑，2014 年至 2017 年 1-3 月份该比重为 12.13%、3.99%、4.82%和 3.20%。但由于以智能手机、平板电脑等为代表的消 费类电子产品产销量持续增长，保证了公司收入保持稳定快速增长，报告期内 公司主营业务收入分别为 427,492.23 万元，647,155.80 万元、805,196.56 万元和 221,580.16 万元。
报告期内，公司核心业务稳步发展，手机数码类锂离子电池模组保持了稳定 增长，2016年营业收入同比增长22.43%，2017年1-3月份同比增速达到81.84%。 随着公司多种产品导入客户供应链体系，公司进一步加强与国内客户合作广度 和深度，在国内手机数码类锂离子电池模组主要供应商的地位得到进一步的巩 固，形成稳定的大客户群体，成为了公司业绩增长的巨大保障，公司已成为华 为、OPPO、vivo、小米、联想等国内一线移动终端厂商的主要供应商，并积极 加大力度，加强品质管理，设计应用快充方案等新技术于多款品牌旗舰手机， 提高单位产品的附加值。同时公司与国际化大客户产品合作良好，海外市场的 开拓也得到进一步加强。笔记本电脑方面，随着笔记本电脑由传统的18650电池 向锂聚合物电池的转换，为公司笔记本电脑锂电池业务的快速增长奠定了基础， 公司在笔记本电脑锂电池方面的技术储备、品质管控、供应链资源、自动化产 线等核心竞争力也得到了联想、微软等国内外优质客户的认可，为公司2016年 业绩持续增长提供了重要保证。公司积极开发相关国内外新的优秀客户资源， 进一步提升公司笔记本电脑锂电池在行业的渗透率，这将成为公司未来3-5年消 费类电池领域重要的业绩增长点。
动力电池业务模块，公司制定了动力电池业务战略规划，确定了向全产业链 培养综合竞争力的发展蓝图，公司在充分利用20多年形成的电池PACK系统集成 能力和平台资源的同时，投资建立了电芯研究院，主要专注于动力电池系统和
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动力电芯的研制和开发，建成了包括电芯材料测试、产品结构设计及仿真分析、 产品试制和中试、产品性能和安全可靠性测试在内的完整的动力电芯技术及产 品开发平台。电芯研究院自成立以来开展了包括新材料、化学体系、新产品、 新工艺和测试分析评价在内的技术开发。到目前为止，公司开发的高能量密度 动力电池产品能量密度达到210Wh/kg，高功率密度动力电池产品功率密度达到 4,500W/kg，寿命超过2,000次，满足国家标准GB_T31485-2015要求，为本项目 实施奠定了重要基础。公司掌握了高镍三元正极材料前驱体合成、掺杂和包覆 改性技术，能有效提高高镍三元正极材料的加工性能、克容量和循环寿命；掌 - 握了纳米硅负极制备技术、硅 碳负极复合技术以及硅负极的极片配方和制作技 术，能有效控制硅材料体积膨胀对结构稳定性的影响；掌握了高效SEI成膜添加 剂的功能电解液技术，提高了硅基负极材料的首次库伦效率及循环性能。公司 与清华大学、北京大学、南开大学及华南理工大学等国内一流研究院所和高校 建立了紧密的产学研合作开发关系，联合开展了包括全固态电池等在内的前瞻 性基础技术研发。
公司在电源管理系统研发方面处于国内领先水平，拥有丰富的经验，公司通 过自主研发掌握了基本充放电保护、电池参数智能管理、电池保护模块温度调 节、数据传输、电池安全保护监控和多电芯平衡等方面的核心技术，得到客户 的一致认可。
公司在高能量密度和高功率动力电芯、电池管理系统等动力类锂电池领域形 成了深厚的技术储备，研发成果达到了业内先进水平，具备批量生产与供货的 条件。另外公司在先进PACK工艺、电池系统综合测试及评价、动力智能化工厂、 全生命周期电池监控以及梯次解决方案等技术领域都建立了符合市场需求的技 术积累，动力电池业务的实力和发展潜力已得到国内外多家知名新能源车企的 高度认同，动力电池业务快速拓展，与吉利、东风柳汽、北汽福田、东风汽车、 陕西通家等核心客户均开展了业务合作，在多个新车型上与客户建立了电池系 统的联合同步开发机制，持续获得大量稳定的订单，汽车电池业务稳定持续增 长。电动自行车领域，公司目前已拥有小牛科技、沪龙、纳恩博、速珂、美尔 顿和爱玛等众多优质客户。随着公司加强新能源汽车电池的技术储备及产能规 模，加之新能源汽车行业爆发式增长，将带动公司新能源车充电桩及相关产品
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收入的迅速提升。
储能业务是公司能源战略的重要组成部分，产品和解决方案覆盖电网储能、 大规模工商业分布式储能、风光储微网储能、家庭储能、数据中心储能以及光 伏发电等业务领域，已成为行业领先的综合储能解决方案提供商，公司下设深 圳市欣旺达综合能源服务有限公司，强化产业链整合力度，在国家大力推动能 源互联网建设的政策背景下，从综合储能解决方案提供双向融合多储能的综合 能源服务商拓展，巩固核心竞争力，将对欣旺达能源战略的实施产生积极影响， 为了完善公司能源互联网的布局，公司在新能源领域加速布局光伏电站，国内 禹州禹科光伏电站已并网发电，新能源领域业务正常进展。
VR、可穿戴设备、无人机、电子笔等新兴智能硬件业务方面全面开展，为 公司未来的业绩持续增长培育了新的利润增长点，公司具有国内一流的光学实 验室，专业检测设备及专用无尘组装车间等，具备为客户提供集声学、光学、 无线通讯等多种技术为一体的产品的能力，可以为客户提供声光电整体解决方 案。客户方面，公司与暴风、掌网、大朋乐相、小米、摩象、vivo、唯见、Ximmerse 等已开始批量供货。无人机业务方面，公司已与大疆、小米等展开深度合作， 全面实现电池、配套周边及组装业务的开展。电子笔方面，公司和微软签订了 授权协议，产品得到终端客户的一致认可，形成了良好的行业口碑和客户认可。 目前微软、华硕、英特尔、惠普及联想等客户均已达成合作，此外智能家居（包 括扫地机、智能插座、空调伴侣、温湿度感应器等）、智能手环、故事机等项 目陆续量产。通过与核心客户的深入、全供应链配合累积核心技术，为公司进 一步深入全产业链客户的多领域合作提供坚实基础。
智能制造领域，公司对内合理规划生产管理模式，进行自动化产线升级改造 和核心装备研发，提供数字化工厂系统整体解决方案，实现了全自动高柔性自 动化装配生产线、充放电测试类设备、AGV 自动物流系统、MES 系统、大数据 采集及分析系统等环节的有效整合，全面打造智能化工厂，降低成本，提升产 品盈利能力；对外公司积极整合国际国内的自动化和智能制造业互联网平台， 提供智能工厂全面解决方案，力争成为行业内领先的智能制造装备和解决方案 企业，持续提高核心竞争力，实现智能制造领域的业绩增长。
公司全资子公司深圳普瑞赛思检测技术有限公司是专注于锂电池产业链及
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其相关产品提供一站式检测认证的第三方检测机构，具有国家 CNAS 实验室认 可资质。2016 年，公司 3C 数码电池类检测收入继续保持稳定增长，化学检测和 材料检测业务取得明显突破。公司是 WPC 世界无线充电联盟国内仅有的两家 Qi 认证认可的实验室之一，2016 年 WPC 全球 Qi 认证业务排名第一。2016 年， 公司建成华南区首个能力完善的新能源汽车电池及核心部件检测中心并正式对 外营业，该中心具备美国、德国、国产的门类齐全的先进电池检测设备。测试 中心可为动力电池生产企业、整车制造商、系统集成商提供本地化的测试评价 服务。目前普瑞赛思打造了超过 100 余名技术专家的专业技术团队，分布在新 能源材料、电池及模组、动力电池，电机电控及失效分析等新能源汽车核心领 域，为多家全球知名企业提供电池和材料的性能、安全、可靠性的等测评及分 析服务，普瑞赛思参与起草、编制的国家标准、地方标准、协会标准将近 30 项， 公司实验室检测业务的发展一方面有利于巩固产品优势，助力产品销售，推动 公司战略的有效实施，另一方面有利于制定行业标准，塑造行业地位，推动相 关行业的发展。测试中心现有多名博士和硕士，取得 TUV 南德、CSA 集团等国 际知名测试机构在动力电池及储能电池系统资质授权。其强大、专业的动力电 池检测能力得到广大客户的认可，目前在国内拥有较大的知名度，在 ABAA9 全球电动汽车先进锂电池大会上被评为“企业成就奖”。公司在动力电池检测领 域已经获得众多知名车企与优秀动力电池企业的认可和合作，2017 年，公司将 进一步拓展与车企和动力电池企业的合作，促进新能源汽车核心部件检测、特 别是动力电池检测业务。
（四）公司所属行业状况
锂电池具有短、小、轻、薄、工作电压高、能量密度高、循环寿命长、自 放电低、无污染、大功率放电性能和低温放电性能好等特点，是一种理想的直 流电源。
锂电池凭借其自身的优势，在手机、笔记本、智能硬件等消费类电子产品 领域、动力汽车领域及储能领域有较快的发展，同时，其也可以广泛用于航天、 航海、人造卫星、小型医疗仪、军用通信设备等领域。
消费类电子产品经过近年的发展已形成规模巨大且增长稳定的市场，目前 仍是锂电池的主要应用领域之一。当今消费升级趋势加快，人工智能和虚拟现
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实方兴未艾，消费类电子新产品层出不穷，传统产品更新迭代的需求量大，因 此消费电子行业规模庞大，并呈现逐渐扩大的发展趋势。我国是消费类电子产 品生产大国，过去几年受益于国内及海外市场需求的快速增长，出口与内销增 速保持强劲。2015 年，消费电子产品领域锂电池需求量为 25.37GWh，同比增长 17.64%，占比达到 54.52%，2016 年，消费电子产品领域锂电池预计为 29.17Gwh， 同比增长 14.98%，市场规模庞大且增长稳定。IDC 的数据显示，2015 年全球智 能手机出货量达 14.3 亿部，同比增长 10.1%，其中来自中国地区的手机品牌合 计出货量高达 5.4 亿部，占比四成；2016 年前全球智能手机出货量为 14.7 亿部， 到 2020 年出货量将达 19.2 亿部。中国信息通信研究院统计数据表明，2016 年 国内智能手机市场累计出货 5.22 亿部，同比增长 14%，高于全球同期水平。按 地区划分，美国、西欧等成熟市场的智能手机市场增幅较小，印度、东南亚、 拉丁美洲、中欧、东欧、中东地区和非洲等新兴成长市场则实现了较高增长， 市场发展趋势仍保持健康。中国信息通讯研究院发布的《2016 年移动智能终端 暨智能硬件白皮书》显示国产手机品牌纷纷发力布局海外市场，因高性价比在 印度、马来西亚、越南等亚洲多数地区有着较高占有率，OPPO 和小米位居印度 手机市场前三名。此外，华为欧洲区域上半年出货规模也实现翻番，联想借助 并购 MOTO 赢得先机，在欧洲、中东和非洲出货量前三季度同比上升 83%，亚 太地区同比增长 96%。国际新兴市场将成为手机行业的最大增长点。
在消费者的基本使用需求已得到满足的存量时代，更多的变化将聚焦于解 决客户痛点的微创新，智能手机领域的诸多渐进式创新对手机电池性能提出了 更高的要求，而移动互联网的迅速普及、手机安全事故的发生，都使消费者越 来越关注手机电池的容量和安全性，长期来说将大幅度提升优质电池需求，对 行业内优势企业形成利好；加之新兴市场手机需求快速增长，智能手机领域的 锂电池市场具有良好的发展前景。
随着智能手机、平板电脑的风靡，笔记本电脑所承载娱乐、休闲功能被分 流，目前消费者使用笔记本电脑的目的以办公为主，尤其是移动办公，因此便 携性日益成为消费者选购笔记本电脑的首要考虑因素之一。便携性必然要求笔 记本电脑向更轻、更薄的方向发展，锂电池作为笔记本电脑重量最大的零部件 之一，也将变得更轻、更小，并由传统的圆柱型 18650 锂电池向软包聚合物锂
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电池转变。此外，随着办公环境的日趋复杂、笔记本电脑功能的增多，用户对 其安全性、续航能力的要求也逐渐提高。笔记本电脑市场的上述变化都将促进 笔记本电池升级换代，为锂电池带来广阔的发展空间。
平板电脑具有高便携性、应用轻便、操作简单等优点，它比笔记本电脑更 便携，比手机功能更强大，是理想的移动互联终端。在移动互联网快速普及的 今天，平板电脑的需求量将维持在较大规模。在技术层面上，随着显示技术的 进步，平板电脑也将更新换代，出现周期性的换机热潮现象，使其市场规模相 应增长。此外，平板 PC 二合一可拆卸设备等新型设备的出现也将为锂电池带来 新的发展机遇。
新兴智能硬件产品的异军突起催生了消费电子行业全新的增长点，将使整 个行业始终维持较高的景气度。智能硬件产业链逐步形成，产业上游如芯片、 传感器、屏幕等基础元器件的市场格局相对稳定；产业下游垂直整合，硬件研 发及其应用服务已经涵盖智能可穿戴、VR/AR、智能家居、智能车载、无人机 等垂直化趋势明显的产品领域，产品形态还在向生产生活各方面长尾化延伸。
根据艾媒咨询发布的《2014-2015 中国智能硬件市场研究报告》，2014 年全 球智能硬件装机量达到 60 亿台，2017 年将超过 140 亿台；智能家居市场 2015 年市场规模达到 680 亿美元，未来五年全球市场年复合增长率将达到 10%以上。
IDC 的数据显示，2015 年全球智能可穿戴设备出货量为 7,810 万部，同比 增速高达 171.6%，预计 2016 年、2020 年出货量将分别达到 1.01 亿部、2.13 亿 部。
全球 VR/AR 行业收入将从 2016 年的 52 亿美元增长到 2020 年的 1,620 亿美 元，年复合增长率高达 136%。2013-2015 年，全球民用无人机市场销量分别为 15 万架、37.8 万架和 57 万架，到 2019 年全球无人机年销量预计将达到 393 万 架，年均复合增长率超过 50%。
在国内，国家政策、资本、技术等产业要素有力地支持智能硬件产业加速 发展。近年来，智能硬件市场规模呈现爆发式增长，由 2012 年的 13 亿元增长 至 2015 年的 424 亿元。2016 年 9 月，发改委、工信部正式印发《智能硬件产业 创新发展专项行动（2016-2018 年）》，提出提升高端智能硬件产品有效供给、加 强智能硬件核心关键技术创新、推动重点领域智能化提升三大重点任务，并预
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测到 2018 年我国智能硬件全球市场占有率超过 30%，产业规模超过 5,000 亿元。 2016 年 11 月，国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出 “加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图形显示（裸眼 3D）、交互 娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等核心技术创新发展”，将促进 智能硬件产品的进一步发展。
可穿戴设备、VR/AR 设备、智能家居设备及无人机等新兴电子产品都广泛 使用锂电池，因此其市场规模的快速扩张将为锂电池带来广阔的市场空间。
汽车动力电池领域，随着世界经济水平的提高和汽车产业的迅猛发展，汽 车保有量不断增加，由此引发的能源消耗和环境污染问题也日趋严重，能源、 环境两大问题已成为制约汽车产业发展的巨大挑战。因此，发展新能源汽车， 推动传统汽车产业的战略转型，在国际上已形成了广泛共识。在这种形势下， 美国、日本、欧洲等发达国家和地区纷纷制定关于新能源汽车的发展规划及支 持发展政策，诸多汽车制造商则加大了新能源汽车投资力度。根据国际能源署 （IEA）2016 年发布的《2016 全球电动汽车展望》，2015 年全球电动汽车总量超 过 100 万辆，年底达到了 126 万辆，由 IEA 支持的电动汽车联盟目标要求至 2020 年全球范围内电动汽车达到 2000 万辆，而若全面落实巴黎气候协议，2030 年全 球电动汽车总数达到 1 亿辆。日本则于 2010 年发布《新一代汽车战略 2010》， 把发展电动汽车作为“低碳革命”的核心内容，计划到 2020 年，包括电动汽车 在内的“新一代汽车”的新车销量比例达 50%，总保有量达到 1350 万辆。德国 的《国家电动汽车发展计划》是该国发展电动汽车的纲领性文件。该计划将发 展纯电动汽车和插电式混合动力汽车作为主要技术路线，提出了德国发展电动 汽车的目标，即到 2020 年，在德国行驶的电动汽车总量达到 100 万辆，并在重 要的人口密集区建成全覆盖的充电基础设施；到 2030 年，德国电动汽车数量超 过 500 万辆；到 2050 年基本实现城市运输的非化石燃料驱动。
我国政府通过颁布产业规划、财政补贴等相关政策的方式，鼓励和引导新 能源汽车产业的健康发展。国务院于 2012 年 6 月发布《节能与新能源汽车产业 ― 发展规划（2012 2020）》，提出新能源汽车产业化的发展目标：到 2020 年，纯 电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万 辆。2015 年，国务院发布的《中国制造 2025》将节能与新能源汽车列为十大支
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持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先 进水平接轨”。2016 年 11 月，国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发 展规划》将新能源汽车产业作为重点发展的战略性新兴产业之一，目标包括实 现新能源汽车规模应用，到 2020 年，实现整体技术水平保持与国际同步，形成 一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。同时，中央和地方 政府密集出台了诸多关于新能源汽车的推广应用和财税支持政策，采取政策扶 持、财政补贴和税收减免等多种鼓励措施。在政策、资本的支持下，中国已是 全球新能源汽车推广最快的国家，新能源汽车技术和产品日趋成熟，产品的市 场认可度迅速提高，新能源汽车产业将迎来高速发展时期。
使用锂电池的纯电动汽车和混合电动汽车是新能源汽车产业的主流发展方 向，动力锂电池已成为新能源汽车产业链中最核心的部件之一，同时也是成本 占比最大的部件，因而是整个新能源汽车产业发展中最为关键的环节。随着纯 电动汽车和混合电动汽车的迅速普及，动力锂电池的需求量将面临爆发式的增 长。OFweek 锂电网统计显示，2016 年中国国内锂动力电池企业出货量合计达到 30.5Gwh，同比 2015 年的 17.0Gwh 大幅度增长 79.4%。在需求量方面，根据智 研咨询发布的《2016-2022 年中国动力锂电池行业市场运营态势及发展前景预测 报告》，预计到 2020 年动力锂电池的需求量将达到 125GWh。
同时，国家产业政策大力支持动力锂电池的发展。《“十三五”国家战略性 新兴产业发展规划》中提出建设具有全球竞争力的动力电池产业链，培育发展 一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。而作为纯电动汽 车成本中占比达 50%左右的部件，动力锂电池生产技术的提高、成本的降低对 于新能源汽车的推广意义重大。可见，无论从下游需求还是产业规划的角度来 看，动力锂电池都将迎来加速发展的黄金机遇期。
储能领域方面，锂离子电池也具备循环寿命长，能效高，能量密度大，绿 色环保等优势，是目前储能产品开发中最可行的技术路线。2015 年 11 月，储能 正式纳入国家五年规划。“两会”期间，《国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要(草案)》提出，建设现代能源体系，同时提出“十三五”期间能源领域八 大重点工程。八大重点工程提及储能电站、能源储备设施，重点提出要加快推 进大规模储能等技术研发应用。2016 年 4 月，发改委、能源局联合下发《能源
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技术革命创新行动计划(2016-2030 年)》，要求研究面向电网调峰提效、分布式及 微电网、电动汽车应用的储能技术，掌握储能技术各环节的关键核心技术。2016 年 6 月，能源局下发《关于促进电储能参与“三北”地区电力辅助服务补偿(市 场)机制试点工作的通知》，鼓励投资电储能设施建设。预计随着锂离子电池制造 成本的降低以及国家储能支持政策的相继推出落地，锂离子电池大规模装机到 电化学储能领域将是趋势，其有望在储能领域迎来爆发增长。
目前，锂电池在储能上的技术应用主要围绕在电网储能(电力辅助服务、可 再生能源并网、削峰填谷等)、基站备用电源、家庭光储系统、电动汽车光储式 充电站等领域，2016 年中国储能市场，锂离子电池装机份额占 52%，其次是铅 蓄电池和液流电池。随着国家能源结构转型战略的推进和新电改政策趋于破局， “十三五”期间，我国储能市场将在公共事业领域率先发力，由发输电侧向用 户侧进行渗透。
锂电大数据统计数据显示，2020 年，中国锂电池储能市场需求量将达到 16.64GWH。未来五年，储能电池累计需求为 68.05GWH，按当前装机份额测算， 锂电池未来五年累计需求量将达到 35GWH。成为推动锂电池市场增长的后续力 量。
（五）公司竞争优势分析
1、较强的产业链整合能力
公司通过对锂离子电池模组生产的垂直整合，形成了锂离子电池模组的整 体开发与设计、电源管理系统的研发与制造、结构件的精密制造等锂离子电池 模组领域的核心优势，并在以上方面处于领先地位。报告期内，公司也向上游 的锂电池材料、电芯制作、锂电池检验检测及锂电池产业设备和自动化等领域， 下游的电动自行车电机与控制器、电动汽车动力电池系统、锂电储能系统的整 体解决方案等方向延伸，保证了公司产品的不断更新和对整个产业链的掌控能 力，提升了公司的市场竞争力和综合实力。
2、税收优惠
报告期内，公司取得GF201444201551号高新技术企业证书，有效期为3年， 2014年、2015年和2016年享受15%的企业所得税征收税率。
公司子公司东莞锂威于2015年取得GR201544001577号高新技术企业证书，
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有效期为3年，东莞锂威2015年、2016年和2017年享受15%的企业所得税征收税 率。
公司孙公司欧盛自动化于2016年11月21日取得GR201644202366号高新技术 企业证书，有效期为3年，欧盛自动化2016年、2017年和2018年享受15%的企业 所得税征收税率。
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得 税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）第一条规定，光伏发电项目可以自取 得第一笔生产经营收入所属当期享受三年免征和三年减半征收企业所得税优惠 政策，本公司孙公司禹科光伏享受该优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》 （财税〔2016〕81号）规定，自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销 售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，本公司 孙公司禹科光伏享受该优惠政策。2017年1月17日，禹州市国家税务局出具了禹 国税税通［2017］972号《禹州市国家税务局税务事项通知书》，对禹州禹科申 请光伏发电增值税即征即退事项予以备案。
3、持续的自主创新能力
公司自成立以来，始终高度重视研发及创新，坚持依靠持续的技术创新为 客户提供更加完善的产品和服务。
公司专注于锂离子电池模组产品的研发，2008年，公司在多年技术积累与研 发经验的基础上成功研发出适用于笔记本电脑类和动力类锂离子电池模组的电 源管理系统、测试技术及相关制造工艺，成功进入以日、台企业为主导的笔记 本电脑锂离子电池模组市场，并成功拓展动力类锂离子电池模组市场。2009年， 公司笔记本电脑类锂离子电池模组的研发进一步取得突破，形成3项专利技术， 并承担国家工业和信息化部电子信息发展基金“便携式计算机电池研发与产业 化”项目。公司成为国内锂离子电池模组厂商中少数可以批量生产笔记本电脑电 池模组的企业。2009年，公司针对电动汽车用锂离子电池模组的电源管理系统 进行研发。同年，公司承担深圳市重大产业技术攻关项目“电动汽车用锂离子动 ” 力电池组的电源管理系统研发及产业化 。2010年公司承担广东省高新技术产业 “ ” 化项目 电动汽车锂离子动力电池新型电源管理系统研发及产业化 。2011年，公
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司实验室通过国家CNAS实验室认证；承担深圳市重点科技项目——基于锂离子 电池的新能源储能电池管理系统。2012年公司荣获“深圳市科学技术奖（科技进 ” “ ” “ 步奖） 、 宝安区科技进步奖 ，承担 深圳动力和储能电池成组及控制系统工程 ” “ ” “ 实验室 项目。公司连续三年获得 鹏城减废行动先进企业 、 广东省诚信示范企 ” “ ” “ ” 业 ，还被列为 第三届深圳市自主创新百强中小企业 、宝安区工业百强企业 、 “ ” “ ” “ 宝安区民营百强企业 、 宝安区纳税百强企业 、 宝安区自主创新型优势科技 ” “ ” 企业 、 直通车服务企业 等。报告期内，公司与华南理工大学共建的广东省博 士后创新实践基地正式授牌。2013年、2014年技术研发工作逐步走向成果化， 完成电动汽车电池及BMS阶段性研发，完成电动自行车电机、控制器及充电器 的研发并实现量产。光伏储能产品也已经完成部分研发，与其他公司合作完成 国家863项目。截至2014年末，公司及下属子公司拥有和申报的专利共计143项， 其中获得授权91项、申报专利52项。2015年完成智能硬件项目、小型储能电池、 大型储能电池BMS及其系统开发和优化；便携式/经济型、家庭及商用系列储能 产品开发；能量回馈型电池测试系统开发等，与其他公司合作完成2014年、2015 年广东省前沿与关键技术创新项目，2015年深圳市经贸委新能源产业发展专项 资金，2015年深圳市创新委技术攻关项目、2015年国家发改委产业振兴和技术 改造专项等项目，参与国家储能产业“十三五”规划重大课题研究3个专题项目研 究。2016年，公司继续加大对储能系统、电动汽车动力电池、汽车动力电池BMS、 VR、无人机等智能硬件领域、电芯领域以及其他新产品、新材料等产品和技术 的研发，并在该领域形成较强的竞争力。公司与清华大学、南开大学、北京大 学、华南理工大学、重庆大学等多所国内知名高校在电动车电池、石墨烯、电 池材料等多领域开展产学研合作。截至2016年，公司及下属子公司拥有和申报 的专利共计217项目，其中获得授权120项、申报专利97项。2016年，公司荣获 了中国电子信息百强企业、中国轻工业百强企业、2016年全球新能源企业500强、 2016年中国能源集团500强、2015年中国电池行业百强企业、广东省制造业500 强、广东省制造业功勋企业、2016年广东省500强企业、2015年度广东省诚信示 范企业、2015年深圳市工业百强企业、深圳市总部企业等奖项。
在锂离子电池模组生产领域，公司通过持续的自主研发与创新，拥有自主
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原始创新和集成创新的核心技术十余项，技术处于国内同行业领先水平；公司 在手机数码类电池模组、笔记本电脑类电池模组和动力类电池模组的电源管理 系统研发等方面，完全掌握了电池充放电保护、电池参数智能管理、温度调节、 数据传输、电池安全保护监控以及多电芯平衡等核心技术，技术水平处于国内 领先水平。
4、良好的配套生产能力及快速响应优势
经过十几年的发展与积淀，公司通过对锂离子电池模组生产的垂直整合， 形成了锂离子电池模组的整体开发与设计、电源管理系统的研发与制造、结构 件的精密制造等锂离子电池模组领域的核心能力，并在以上方面处于国内领先 地位。锂离子电池模组的主要部件电源管理系统与结构件产品均由公司自行生 产，大大节省了公司外购交易的时间与沟通成本，降低了采购风险，同时通过 将主要部件置于自身的管控之下，提高了公司生产的稳定性，保证了公司产品 的最终质量，提升了公司产品的市场竞争力。
此外，公司依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套 生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主研发的多项自动化生产设备和 合理的产线规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次产品转线生产的切换时 间，增强了对各类订单的承接能力，使公司能够快速响应客户需求，根据订单 快速组织生产并及时交货。另外公司地处广东锂离子电池产业集中带以及华南 电子产品制造带的核心城市深圳，具有贴近市场的优势，能及时完成交货，并 提供良好的售后服务，确保了优质客户的满意度和忠诚度。随着手机、笔记本 电脑等锂离子电池模组的主要下游产品演变为快速消费品，公司在电池模组定 制生产方面和对客户的快速反应方面的优势将表现的更为明显。
5、良好的成本控制能力
锂离子电池模组行业伴随着下游便携式电子产品的发展而快速发展，市场 需求迅速形成并逐步扩大后，其产品价格受到电子产品竞争日趋激烈的影响总 体上呈下降趋势。对锂离子电池模组厂商来说，成本控制能力直接影响锂离子 电池模组厂商的订单承接能力与盈利能力。公司经过多年的经营积累，在成本 控制方面形成了较强的优势：
（1）为应对下游产品演变为快速消费品，产品更替速度不断加快的趋势，
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公司凭借自身强大的设计研发能力，在产品设计开发过程中引入模块化、标准 化理念，从客户开发阶段的概念引导开始到电池模组的整体开发与设计，再到 电源管理系统的设计，公司在定制化的设计中不断提高标准模块或标准原材料 的比率。通过模块化、标准化的设计理念，公司从产品设计开始就形成了自己 的成本优势。此外，凭借公司在电源管理系统的研发设计与生产优势，使得公 司的成本控制能力更为突出。
（2）公司通过经营积累，与上游的主要原材料厂商均建立了良好的合作关 系。公司通过拥有的覆盖全球主要锂离子电芯厂的电芯数据库可以迅速寻找到 性价比最佳的电芯方案。公司熟知各种电子元件/组件特别是各类锂离子电芯的 性能、特性和可靠性，可以在保证产品质量的前提下，通过对原材料的合理选 择与配备，有效控制生产成本。
（3）公司已经形成了完善的产品供应商体系，随着业务规模的扩张，公司 对上游供应商的议价能力不断增强，通过对原材料的大规模采购能够有效降低 公司成本，提升公司盈利能力。此外，公司作为专业的锂离子电池模组生产厂 商，对锂离子电芯始终维持多家合格供应商的采购渠道，避免了上游锂离子电 芯厂由于意外状况影响客户订单的情况，这也是专业锂离子电池模组生产厂商 相较电芯厂商所属的电池模组生产厂的主要优势之一。
6、合理的业务定位与优质客户资源
基于公司对锂离子电池模组市场的深刻理解以及公司十余年在锂离子电池 模组领域的行业经验，公司将自身的目标客户定位于国内外消费电子产品行业 的中高端品牌商。这类中高端品牌商拥有广阔的市场，并且成长快速。这一定 位避免了公司进入利润率较低的低端市场从而陷入价格战的泥潭。成功的企业 定位帮助公司随着国内外中高端品牌商的成长快速发展，确立了自己的行业地 位，保证了企业的盈利能力。
公司继续加大客户开发及营销力度，特别是加大了优质客户的深度拓展。 公司通过持续的研发投入与技术的积累、快速反应、良好的品质、稳定的供货 保证，取得了客户认可，与众多国际国内优质客户的合作进一步加深。公司市 场由珠江三角洲、长江三角洲，覆盖到全国和海外主要区域，客户群体逐年扩 大。公司目前已成为华为、OPPO、vivo、小米、联想等国内中高端手机品牌商
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的主要供应商之一，同时也是部分国际大品牌的主要或重要供应商，公司与以 上客户都建立了长期稳定的合作关系。
7、领先的电源管理系统研发能力
公司在BMS研发方面处于国内领先水平，拥有丰富的经验，公司通过自主 研发掌握了基本充放电保护、电池参数智能管理、电池保护模块温度调节、数 据传输、电池安全保护监控和多电芯平衡等方面的核心技术，自主研发的电源 管理系统可用于公司产品消费3C类电池、锂离子电动汽车电池和储能电池系统 上，得到客户的一致认可；在热管理、电流场管理、结构强度设计、解决电池 组的使用寿命、老化不均匀等问题有独到的解决方案，在主、被动均衡技术、 电池状态在线估算法，安全策略等方面，也处于业内领先水平。
8、先进的自动化水平
为了顺应工业发展趋势和潮流，配合《中国制造2025》国家战略实施，把 握工业4.0的发展机遇，公司将全面打造智能化工厂，开拓智能制造领域，推动 智能制造领域业务的布局和发展。推行产线自动化有利于降低人工成本、提升 产能、稳定品质、节能减排、提升产品盈利能力，公司将快速提高市场竞争力， 实现智能制造领域的业绩增长。目前，公司的自动化水平处于行业领先地位。
七、发行人法人治理结构及最近三年及一期内的运行情况
（一）发行人组织结构
公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、 董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。根据欣旺达电子股 份有限公司官网数据，截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下所示：
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（二）相关机构最近三年及一期的运行情况
报告期内，发行人严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所 有关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信 息披露透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完 善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保 障公司高效运作。
1、股东大会
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年第一季度，公司分别召开 7 次、5 次、 9 次和 2 次股东大会。公司股东大会的召集、召开、表决等相关程序符合《公司 章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股 东的合法权益，对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时采取回 避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。依照中国证监会 对上市公司股东大会网络投票的要求，公司采取现场投票表决和网络投票表决 相结合的方式召开，提高了股东参会积极性，保护了中小投资者的合法权益。
2、董事会
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年第一季度，公司分别召开了 12 次、9 次、12 次和 3 次董事会会议。公司董事会现由 5 人组成，其中 2 名为独立董事，
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董事会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相 关规定，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
3、监事会
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年第一季度，公司分别召开了 11 次、8 次、9 次和 3 次监事会议，公司监事会现由 3 人组成，人员构成符合相关法律、 法规和《公司章程》的要求。除监事会日常工作外，监事通过列席公司的董事 会，及时全面掌握公司的经营情况，对董事会和管理层进行监督。公司监事能 够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，定期或不定期地对公司 财务情况、关联交易情况和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等 进行监督。
八、合法合规情况
（一）发行人最近三年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况 最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规的情况。 最近三年及一期，发行人受处罚情况如下：
1、海关行政处罚
（1）2014 年 5 月 26 日，文锦渡海关做出了文关缉进字【2014】095 号《行 政处罚决定书》，以进口货物与申报不一致为由，依据《中华人民共和国海关行 政处罚实施条例》第三章“违反海关监管规定的行为及其处罚”第十五条“进出口 货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运 抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照 下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（一）影响海关统计 准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款”及第五章“海关行政处 罚的决定和执行”第五十三条“有下列情形之一的，应当从重处罚：……（二）因 违反海关监管规定被海关行政处罚后在 1 年内又实施同一违反海关监管规定的 行为的”的规定，对发行人处以罚款 5,000 元的行政处罚。
（2）2016 年 7 月 17 日，中华人民共和国大鹏海关做出了鹏关处简决字 [2016]0016 号《行政处罚决定书》，以出口货物数量与申报不一致为由，依据《中 华人民共和国海关行政处罚实施条例》第三章“违反海关监管规定的行为及其 处罚”第十五条“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方
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式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或 者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：…… （一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款” 的规定，对发行人处以罚款 5,000 元、涉案货物予以退关的行政处罚。
（3）2016 年 12 月 30 日，中华人民共和国同乐海关做出了同关违字[2016]67 号行政处罚决定书，以出口保税料件制成品申报不实影响海关统计准确性和海 关监管秩序、短少进口保税料件以及溢出进口保税料件为由，根据《中华人民 共和国海关行政处罚实施条例》第二条、第五条、第十五条第（一）、（二）项、 第十八条第一款第（三）项的规定，决定对发行人处以罚款 2.522 万元，责令当 事人办理短少进口保税料件的相关税款补缴手续；责令将溢出的进口保税料件 纳入海关监管。
2、消防行政处罚
（1）2014 年 12 月 8 日，深圳消防局做出了深公宝（消）行罚决字【2014】 第 123477 号《行政处罚决定书》，以室内装修材料的防火性能不符合国家标准 为由，依据《深圳经济特区消防条例》第八十三条“降低消防技术标准强制性要 求进行设计、施工，或者使用不符合消防技术标准强制性要求的建筑构件、建 筑材料、装修装饰材料的，责令改正或者停止施工，并处一万元以上五万元以 下罚款；情节严重的，并处五万元以上十万元以下罚款”的规定，对发行人处以 罚款 10,000 元的行政处罚。
（2）2016 年 6 月 29 日，深圳市公安局光明分局消防监督管理大队做出了 深公光（消）行罚决字[2016]第 0070 号《行政处罚决定书》，以消防设施未保持 完好有效为由，依据《深圳经济特区消防条例》第八十四条“单位违反本条例 规定，有下列行为之一的，责令改正，处以警告；不能立即改正的，处五千元 以上五万元以下罚款；情节严重的，处五万元以上十万元以下罚款：（一）消防 设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者 未保持完好有效的；……”的规定，对发行人处以罚款 5,000 元的行政处罚。
（二）董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章 程》的规定
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章
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程》的规定。
（三）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年及一期因违法违规行 为受到行政处罚的情形
2015 年 10 月 30 日，中国证监会做出了【2015】50 号《行政处罚决定书》， 根据该《行政处罚决定书》，王明旺、王某、新余市某投资有限公司是持有欣旺 达 5%以上股份的股东和一致行动人。其中，王明旺、王某为兄弟，系欣旺达共 同控股股东，分别持有欣旺达 29.18%、10.46%的股份；王明旺系新余市某投资 有限公司控股 98%的股东，通过新余市某投资有限公司间接持有欣旺达 5.08% 的股份。2014 年 5 月 23 日和 5 月 29 日，新余市某投资有限公司通过大宗交易 方式卖出 200 万股和 210 万股欣旺达股票，减持比例为欣旺达已发行股份的 1.68%。2014 年 7 月 2 日和 7 月 3 日，王某通过大宗交易方式卖出 400 万股和 3,482,190 股欣旺达股票，减持比例为欣旺达已发行股份的 2.9737%。2014 年 7 月 23 日、7 月 24 日、8 月 27 日和 8 月 28 日，王明旺通过大宗交易和二级市场 竞价方式分别卖出 350 万股、150 万股、109 万股和 141 万股欣旺达股票，减持 比例为欣旺达已发行股份的 2.99%。王明旺、王某、新余市某投资有限公司于 2014 年 5 月 23 日至 2014 年 8 月 28 日期间，通过大宗交易和二级市场竞价方式 累计减持欣旺达股份 19,082,190 股，占欣旺达已发行股份的 7.6377%。2015 年 6 月 26 日，欣旺达披露了相关的权益变动报告书。在一致行动人减持股份累计达 到 5%时，王明旺没有在履行报告和披露义务前停止卖出欣旺达股份，违反法律 规定减持的股份数为 6,628,671 股，违反法律规定减持金额 194,822,477.30 元。 依据《证券法》第一百九十三条第二款“发行人、上市公司或者其他信息披露义 务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十 万元以下的罚款”、第二百零四条“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的， 责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人 员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”的规 定，对王明旺做出如下处罚：（1）责任王明旺改正违法行为，在收到行政处罚 决定书之日起 3 日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为
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公开致歉；（2）对王明旺超比例减持未披露及在限制转让期内的减持行为予以 警告；（3）对王明旺超比例减持未披露行为处以 40 万元罚款，对王明旺在限制 转让期限内的减持行为处以 1,170 万元罚款，对王明旺合计罚款 1,210 万元。
王明旺于 2015 年 11 月 11 日收到上述《行政处罚决定书》，并于当日在中 国证监会指定的信息披露平台对超比例减持情况进行了公告，并就超比例减持 行为公开致歉；2015 年 11 月 19 日，王明旺足额缴纳了前述 1,210 万元罚款。 并且发行人已加强持有发行人 5%以上股份股东对《公司法》、《证券法》、《上市 公司收购管理办法》等相关法律、法规的学习，杜绝此类事项再次发生。
除上述情况之外，发行人其他董事、监事和高级管理人员最近三年及一期 未发生因违法违规行为而受到行政处罚之情形。
九、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财 务、机构等方面的分开情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人严格规范自身行为，通过股东大会 行使出资人的权利，无超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 公司与控股股东、实际控制人进行的关联交易公平合理，公司与控股股东、实 际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。
（1）在业务方面，公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整 的业务流程，独立的经营、采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、 独立开展。
（2）在人员方面，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除 董事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领 薪；公司的劳动、人事及工资管理与股东单位严格分离；公司单独设立财务部 门，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。
（3）在资产方面，公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营 有关的土地使用权、商标、专利、生产设备的所有权或者使用权。公司资产与
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股东资产严格分开，并完全独立运营，不存在资产、资金被股东占用的情况。
（4）在机构方面，公司依照《公司法》、《公司章程》的相关规定设置了股 东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立 完整的组织机构，各机构依照《公司章程》及各项规章制度行使职权；公司生 产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（5）在财务方面，公司设立了独立的财务部门，根据现行法律法规，结合 本公司实际，制定了相关财务管理制度，建立了独立的财务核算体系；公司依 法独立纳税，在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情况；公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东 干预公司资金使用的情况。
十、关联方及关联交易
（一）关联方
截至2017年一季度末，公司关联方情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东是自然人王明旺先生和王威先生，实际控制人是自然人 王明旺先生和王威先生。
| 控股股东姓名 | 控股股东姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 职务 | 职务 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 王明旺 | 中国 | 否 | - | ||||
| 王威 | 中国 | 否 | 欣旺达董事长，总经理 | ||||
| 2、发行人主要的控股或参股公司 | |||||||
| 序号 | 公司名称 | 参控关系 | 直接持股 比例 |
间接持股 比例/财产 份额 |
|||
| 1 | 深圳市欣威电子有限公司 | 子公司 | 100.00% | - | |||
| 2 | 香港欣威电子有限公司 | 子公司 | 100.00% | - | |||
| 3 | 欣旺达融资租赁有限公司 | 孙公司 | 45.00% | 55.00% | |||
| 4 | SunwodaEuropeGmbH | 孙公司 | - | 100.00% | |||
| 5 | SunwodaelectronicIndiaprivatelimited | 孙公司 | - | 99.99% | |||
| 6 | 欣旺达惠州新能源有限公司 | 子公司 | 98.00% | 2.00% | |||
| 7 | 惠州市中茂房地产有限公司 | 孙公司 | - | 100.00% | |||
| 8 | 深圳市欣旺达电气技术有限公司 | 子公司 | 100.00% | - | |||
| 9 | 深圳普瑞赛思检测技术有限公司 | 子公司 | 100.00% | - | |||
| 10 | 深圳市前海弘盛技术有限公司 | 子公司 | 100.00% | - |
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| 序号 | 公司名称 | 参控关系 | 直接持股 比例 |
间接持股 比例/财产 份额 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 东莞市弘观精密塑胶有限公司 | 孙公司 | - | 100.00% |
| 12 | 深圳市欧盛自动化有限公司 | 孙公司 | - | 90.00% |
| 13 | 深圳前海点金保理有限公司 | 孙公司 | - | 60.00% |
| 14 | 深圳市欣旺达综合能源服务有限公司 | 子公司 | 100.00% | - |
| 15 | 青海欣旺达新能源有限公司 | 孙公司 | - | 100.00% |
| 16 | 禹州市禹科光伏电力有限公司 | 孙公司 | - | 90.00% |
| 17 | 东莞锂威能源科技有限公司 | 子公司 | 51.00% | - |
| 18 | 惠州锂威新能源科技有限公司 | 孙公司 | - | 100.00% |
| 19 | 欣旺达电动汽车电池有限公司 | 子公司 | 100.00% | - |
| 20 | 欣旺达惠州电动汽车电池有限公司 | 孙公司 | - | 100.00% |
| 21 | 深圳欣旺达智能科技有限公司 | 子公司 | 100.00% | - |
| 22 | 行之有道汽车服务（深圳）有限公司 | 参股公司 | 25.40% | - |
| 23 | 智能云穿戴技术研究院（深圳）有限公司 | 参股公司 | 20.00% | - |
| 24 | 深圳市宝盛自动化设备有限公司 | 参股公司 | 20.00% | - |
| 25 | 南京军上电子科技有限公司 | 参股公司 | - | 15.00% |
| 26 | 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公 司 |
参股公司 | 5.35% | - |
| 27 | 芯威控股股份有限公司 | 参股公司 | - | 6.00% |
| 28 | 深圳市云迅通科技股份有限公司 | 参股公司 | 10.00% | - |
| 29 | 北京和君商学在线科技股份有限公司 | 参股公司 | 0.67% | - |
| 30 | 深圳市藈花新能源科技有限公司 | 参股公司 | 5.00% | - |
| 31 | 广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有 限合伙） |
合伙企业 | - | 5.75% |
| 32 | 北京智电互动科技有限公司 | 参股公司 | - | 0.57% |
| 33 | 湖南海翼电子商务股份有限公司 | 参股公司 | 0.91% | - |
| 34 | 丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | - | 38.02% |
3、其他主要关联方情况
| 3、其他主要关联方情况 | |
|---|---|
| 其他关联方名称 | 其他关联方与发行人关系 |
| 新余市欣明达投资有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 深圳市欣美达科技有限公司 | 本公司控股股东之亲属控制下的公司 |
| 王华 | 本公司之控股股东的亲属 |
| 赵知音 | 本公司之控股股东的亲属 |
| 蔡帝娥 | 本公司之控股股东的亲属 |
| 王宇 | 本公司之控股股东的亲属 |
| 王林 | 本公司之控股股东的亲属 |
| 赖信 | 本公司之控股股东的亲属 |
| 赖杏 | 本公司之控股股东的亲属 |
| 王美容 | 本公司之控股股东的亲属 |
| 王期 | 本公司之控股股东的亲属 |
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| 其他关联方名称 | 其他关联方与发行人关系 |
|---|---|
| 周小雄 | 董事 |
| 肖光昱 | 董事、财务总监 |
| 柳木华 | 独立董事 |
| 钟明霞 | 独立董事 |
| 项海标 | 副总经理 |
| 梁锐 | 副总经理 |
| 王继宝 | 副总经理，董事会秘书（2017年4月14日离任） |
| 曾玓 | 副总经理，董事会秘书 |
| 周颖 | 监事 |
| 李伟鸿 | 监事 |
| 袁会琼 | 监事会主席 |
（二）关联交易
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定 价原则及决 策程序 |
2017 年 1-3 月 |
2016 年 度 |
2015 年 度 |
2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 欣美达科技 | 采购材料 | 市场价 | - | 1,692.10 | 1,675.11 | 2,248.57 |
| 行之有道 | 租车 | 市场价 | - | - | 0.34 | - |
| 行之有道 | 采购家具及空 调 |
市场价 | - | 4.25 | - | - |
2、出售商品/提供劳务
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定 价原则及决 策程序 |
2017 年 1-3 月 |
2016 年 度 |
2015 年 度 |
2014 年度 |
| 欣美达科技 | 检测服务 | 市场价 | - | 2,358.49 | - | - |
3、关联担保
（1）2014年至2017年一季度末存在发行人及其控股子公司为关联方提供担 保的情形，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保 方 |
债权人 | 担保金额 | 担保主债权 期限 |
是否履行完 毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发行人、 欣旺达能源 |
禹州禹 科 |
北京银行股份有限公 司深圳分行 |
29,400万元 | 2016.09.30- 2026.09.30 |
否 |
| 发行人 | 东莞锂 威 |
中国建设银行东莞分 行 |
1,350万元 | 2017.03.23- 2018.03.22 |
否 |
90
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注：发行人及欣旺达能源为禹州禹科提供担保时，禹州禹科为发行人的参股子公司； 欣旺达能源于 2016 年 11 月通过收购方式取得禹州禹科的控制权，截至报告期期末，欣旺 达能源持有禹州禹科 90%的股权。
（2）2014年至2017年一季度末存在关联方为发行人及其控股子公司提供担 保的情形，具体情况如下：
| 担保方 | 被担 保方 |
债权人 | 担保金额 | 担保主债权 期限 |
是否履 行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 王明旺、王威 | 发行人 | 平安银行股份有 限公司深圳分 行 |
10,000万元 | 2012.09.10- 2016.04.14- |
是 |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 788万美元 | 2015.05.22- 2015.10.22 |
是 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 437万美元 | 2015.08.11- 2016.01.11 |
是 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 438万美元 | 2015.10.27- 2016.01.25 |
是 | |
| 王明旺、王威、 惠州新能源 |
发行人 | 交通银行深圳宝 安分行 |
10,000万元 | 2013.12.11- 2014.12.11 |
是 |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 中国工商银行股 份有限公司深 圳龙华支行 |
11,100万元 | 2013.07.15- 2015.07.14 |
是 |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 2,000万元 | 2015.06.12- 2016.06.10 |
是 | |
| 王明旺 | 发行人 | 招商银行股份有 限公司深圳布 吉支行 |
8,000万元 | 2012.11.06- 2014.04.25 |
是 |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 9,000万元 | 2014.01.08- 2015.01.07 |
是 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 2,000万元 | 2014.01.21- 2015.01.21 |
是 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 1,000万元 | 2014.02.17- 2015.02.17 |
是 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 6,000万元 | 2014.04.28- 2015.04.28 |
是 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 4,000万元 | 2015.07.27- 2016.07.27 |
是 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 6,000万元 | 2015.10.19- 2016.09.30 |
是 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 4,000万元 | 2016.06.07- 2017.06.07 |
否 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 60.95485万美 元 |
2016.06.30- 2016.09.30 |
是 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 9,500万元 | 2016.09.28- 2017.08.28 |
否 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 5,500.00万元 | 2017.02.28- 2017.08.28 |
否 | |
| 王明旺、王威、 深圳欣威 |
发行人 | 兴业银行股份有 限公司深圳分 行 |
10,000万元 | 2014.09.23- 2015.09.23 |
是 |
| 王明旺、王威、 深圳欣威 |
发行人 | 5,000万元 | 2014.09.23- 2015.09.20 |
是 | |
| 王明旺、王威、 深圳欣威 |
发行人 | 10,000万元 | 2015.11.11- 2016.11.11 |
是 |
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| 担保方 | 被担 保方 |
债权人 | 担保金额 | 担保主债权 期限 |
是否履 行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 王明旺、王威 | 发行人 | 中信银行深圳分 行 |
15,000万元 | 2013.07.02- 2014.07.02 |
是 |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 杭州银行股份有 限公司深圳分 行 |
1,000万元 | 2014.05.30- 2015.05.30 |
是 |
| 王明旺、蔡帝 娥、王威、赵 知音 |
发行人 | 渤海银行深圳分 行 |
6,000万元 | 2014.03.14- 2015.03.13 |
是 |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 广东华兴银行深 圳分行 |
15,000万元 | 2014.05.29- 2015.05.29 |
是 |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 中国银行股份有 限公司深圳市 分行 |
4,900万元 | 2014.06.30- 2015.06.30 |
是 |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 中国银行股份有 限公司深圳福 田支行 |
100万元 | 2014.06.24- 2015.06.24 |
是 |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 6,000万元 | 2015.05.15- 2016.05.15 |
是 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 6,000万元 | 2016.06.12- 2017.06.12 |
否 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 5,000万元 | 2016.07.13- 2017.07.13 |
否 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 2,153.549万 元 |
2016.08.12- 2017.08.12 |
否 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 3,500万元 | 2017.01.11- 2018.01.11 |
否 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 汇丰银行（中国） 有限公司 |
10,000万元 | 2016.05.19- 2017.03.18 |
否 |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 10,000万元 | 2017.02.14- 2017.04.14 |
否 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 7,000万元 | 2017.03.10- 2017.06.10 |
否 | |
| 王明旺 | 发行人 | 中国光大银行股 份有限公司深 圳分行 |
3,000万元 | 2016.08.09- 2017.08.08 |
否 |
| 王明旺 | 发行人 | 6,700万元 | 2017.01.12- 2017.12.22 |
否 | |
| 王明旺、王威 | 发行人 | 万向信托有限公 司 |
12,000万元 | 2016.08.08- 2017.08.08 |
否 |
| 旺博科技 | 东莞锂 威 |
珠海华润银行股 份有限公司深 圳分行 |
1,000万元 | 2014.06.27- 2015.06.27 |
是 |
4、关联方应收应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 预付账款 | 行之有道 | - | - | 10.29 | - |
| 预收账款 | 行之有道 | - | 25.73 | - | - |
| 应付账款 | 欣美达科技 | - | 662.56 | 675.39 | 827.06 |
| 其他应付款 | 行之有道 | - | - | 0.40 | - |
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| 项目名称 | 关联方 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 李灿辉（已辞 去监事职务） |
- | - | 1.36 | 2.31 |
| 其他应付款 | 李伟鸿 | - | 0.40 | - | - |
| 其他应付款 | 王威 | - | - | - | 0.02 |
| 其他应付款 | 王林 | - | - | - | 5.00 |
| 其他应付款 | 旺博科技 | - | - | 5.01 | - |
（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
针对关联交易，发行人制定了严格的《关联交易管理制度》。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控 股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方提供担保。
关于关联交易定价，主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成 本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按协议价 定价。
公司与关联人发生的交易金额低于人民币 100 万元，或低于公司最近经审 计净资产值的 0.5%的关联交易，由总经理批准。公司与关联人发生的交易金额 在人民币 100 万元-1,000 万元且占公司最近经审计净资产值 0.5-5%之间的，需 提交董事会审议。公司与关联人发生的交易金额在人民币 1,000 万元以上且占公 司最近经审计净资产值 5%以上的，需提交股东大会审议。
对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据 有关规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告 中予以注明。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
十一、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金 占用和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担
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保的情况。
十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司制定了科学、合理、完善、有效的内部控制机制，采取了有效措施保 证内控制度得以严格执行。公司已根据《企业会计准则》等有关法规的要求， 建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，并 且根据《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准建立健全了风险 控制、重大事项决策等内部管理制度。
公司董事会每年度对内部控制有效性进行评价，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司内部 控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者 的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截至 2017 年一季度末，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发 展有重大影响事项。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司建立了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制 度，按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，对投资者利益重大相关的 信息及时进行披露。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息 并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，董事 会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会 秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，除监事会公告外，公司披露的信 息应当以董事会公告的形式发布，董事、监事、高级管理人员非经董事会书面 授权，不得对外发布公司未披露信息。
投资者关系管理事务的第一负责人是公司董事长。公司董事会是公司投资 者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投 资者关系管理事务的落实、运行情况。董事会秘书为公司投资者关系管理事务 的负责人。公司董事会秘书办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事
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会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下， 负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
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第六节 财务会计信息
本公司 2014 年、2015 年、2016 年的财务报告已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第 310240 号标准无保留意见的 审计报告、信会师报字[2016]第 310228 号标准无保留意见的审计报告和信会师 报字[2017]第 ZI10089 号标准的无保留意见的审计报告。2017 年第一季度的财务 报告未经审计。
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状 况，请参阅本公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年第一季度的财务报告， 以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映 了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年第一季度的合并利润表、合并现金流量表如下： 1、合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,519,719,918.46 | 1,537,227,746.07 | 1,458,136,757.46 | 1,301,338,067.07 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 142,566,058.09 | 136,585,847.70 | 263,021,278.68 | 296,552,174.54 |
| 应收账款 | 1,601,961,096.17 | 2,214,019,066.70 | 1,525,662,545.71 | 1,051,838,900.95 |
| 预付款项 | 84,834,465.02 | 29,400,911.07 | 11,260,872.82 | 26,205,567.43 |
| 应收利息 | - | - | - | 30,069.86 |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 103,892,944.67 | 99,248,471.30 | 67,421,386.92 | 52,733,114.67 |
| 存货 | 1,488,398,043.17 | 1,597,807,472.39 | 694,992,093.02 | 859,549,903.89 |
| 一年内到期的非流动资产 | 238,947.19 | 238,947.19 | 477,894.60 | - |
| 其他流动资产 | 87,134,029.35 | 61,896,674.27 | 38,882,021.14 | 100,055,550.09 |
| 流动资产合计 | 5,028,745,502.12 | 5,676,425,136.69 | 4,059,854,850.35 | 3,688,303,348.50 |
| 非流动资产： |
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| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 可供出售金融资产 | 165,544,653.34 | 129,718,500.00 | 82,218,500.00 | 38,418,500.00 |
| 长期股权投资 | 44,658,656.67 | 57,746,317.03 | 23,010,194.22 | 25,860,263.63 |
| 固定资产 | 1,503,820,018.41 | 1,489,453,029.75 | 889,647,807.35 | 415,192,814.62 |
| 在建工程 | 230,976,156.54 | 232,715,198.87 | 216,161,559.70 | 357,829,275.30 |
| 工程物资 | 9,021,205.55 | 4,278,337.37 | 2,698,381.37 | 2,477,334.58 |
| 无形资产 | 279,106,614.28 | 279,616,158.84 | 211,911,210.05 | 102,756,033.32 |
| 商誉 | 62,316,900.14 | 62,316,900.14 | 51,211,434.67 | 51,211,434.67 |
| 长期待摊费用 | 102,469,109.47 | 103,319,484.89 | 83,507,348.09 | 54,508,502.13 |
| 递延所得税资产 | 18,892,599.29 | 18,833,962.30 | 7,958,509.48 | 6,685,577.98 |
| 其他非流动资产 | 405,890,064.03 | 274,439,166.30 | 83,318,660.25 | 69,198,156.29 |
| 非流动资产合计 | 2,822,695,977.72 | 2,652,437,055.49 | 1,651,643,605.18 | 1,124,137,892.52 |
| 资产总计 | 7,851,441,479.84 | 8,328,862,192.18 | 5,711,498,455.53 | 4,812,441,241.02 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 805,535,490.00 | 476,535,490.00 | 704,632,131.30 | 890,994,365.62 |
| 应付票据 | 1,767,308,763.37 | 1,809,946,057.45 | 768,512,059.05 | 532,565,006.57 |
| 应付账款 | 1,650,174,843.72 | 2,408,089,709.75 | 1,366,563,129.66 | 1,193,424,475.38 |
| 预收款项 | 41,558,062.62 | 38,158,217.78 | 12,819,863.10 | 9,333,182.00 |
| 应付职工薪酬 | 98,585,279.92 | 150,596,398.66 | 123,451,721.59 | 66,585,335.34 |
| 应交税费 | 33,867,181.10 | 50,903,207.08 | 20,366,450.58 | 26,295,691.01 |
| 应付利息 | 15,139,178.26 | 9,628,722.02 | 15,369,376.51 | 12,513,176.25 |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 261,913,631.26 | 270,723,079.66 | 282,835,039.26 | 85,954,361.19 |
| 一年内到期的非流动负债 | 31,112,951.06 | 37,757,452.41 | 75,881,507.92 | 51,752,751.74 |
| 其他流动负债 | 2,403,249.52 | 2,403,249.52 | 2,499,415.24 | 1,850,435.61 |
| 流动负债合计 | 4,707,598,630.83 | 5,254,741,584.33 | 3,372,930,694.21 | 2,871,268,780.71 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 294,000,000.00 | 260,000,000.00 | 26,945,995.78 | 51,167,355.48 |
| 应付债券 | 248,512,205.26 | 248,512,205.26 | 248,020,081.50 | 247,532,138.76 |
| 长期应付款 | 2,415,212.68 | 14,559,289.14 | 48,238,227.32 | 43,739,350.23 |
| 递延所得税负债 | 4,965,562.00 | 5,127,482.50 | 5,775,164.50 | 10,704,744.17 |
| 递延收益 | 105,902,619.04 | 106,032,245.62 | 74,155,586.27 | 21,104,315.12 |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 655,795,598.98 | 634,231,222.52 | 403,135,055.37 | 374,247,903.76 |
| 负债合计 | 5,363,394,229.81 | 5,888,972,806.85 | 3,776,065,749.58 | 3,245,516,684.47 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 1,292,621,500.00 | 1,292,904,000.00 | 645,427,000.00 | 251,611,000.00 |
| 资本公积 | 53,296,165.78 | 65,188,536.81 | 657,879,305.22 | 807,559,184.61 |
| 减：库存股 | 257,065,798.50 | 258,504,073.50 | 273,339,477.00 | 79,465,220.00 |
| 其他综合收益 | -464,524.27 | -509,062.99 | -198,238.96 | 85,952.86 |
| 盈余公积 | 146,430,591.86 | 146,430,591.86 | 92,301,110.50 | 55,639,476.96 |
| 未分配利润 | 1,104,041,429.57 | 1,031,458,673.64 | 674,325,852.76 | 411,169,441.31 |
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| 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 2,338,859,364.44 | 2,276,968,665.82 | 1,796,395,552.52 | 1,446,599,835.74 |
| 149,187,885.59 | 162,920,719.51 | 139,037,153.43 | 120,324,720.81 |
| 2,488,047,250.03 | 2,439,889,385.33 | 1,935,432,705.95 | 1,566,924,556.55 |
| 7,851,441,479.84 | 8,328,862,192.18 | 5,711,498,455.53 | 4,812,441,241.02 |
2、合并利润表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 一、营业总收入 | 2,215,801,608.01 | 8,051,965,604.73 | 6,471,558,017.74 | 4,279,187,799.90 |
| 其中：营业收入 | 2,215,801,608.01 | 8,051,965,604.73 | 6,471,558,017.74 | 4,279,187,799.90 |
| 二、营业总成本 | 2,157,162,368.53 | 7,578,191,594.35 | 6,103,407,925.55 | 4,073,299,411.17 |
| 其中：营业成本 | 1,950,897,765.69 | 6,828,753,735.45 | 5,479,127,896.36 | 3,685,941,394.04 |
| 税金及附加 | 2,767,556.85 | 23,787,342.21 | 27,606,871.59 | 10,907,619.45 |
| 销售费用 | 28,905,366.25 | 82,003,534.76 | 62,589,626.56 | 45,279,634.90 |
| 管理费用 | 164,157,905.86 | 598,747,451.82 | 463,028,367.88 | 281,842,627.41 |
| 财务费用 | 13,533,331.96 | 13,205,101.95 | 40,213,197.80 | 48,785,895.79 |
| 资产减值损失 | -3,099,558.08 | 31,694,428.16 | 30,841,965.36 | 542,239.58 |
| 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） |
- | - | - | -128,800.00 |
| 投资收益（损失以“－”号 填列） |
16,496,232.21 | -3,693,278.63 | 3,685,176.37 | -1,186,976.10 |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
- | -2,375,100.93 | -2,850,069.41 | -1,339,736.37 |
| 汇兑收益（损失以“－”号 填列） |
- | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－” 号填列） |
75,135,471.69 | 470,080,731.75 | 371,835,268.56 | 204,572,612.63 |
| 加：营业外收入 | 11,051,799.10 | 60,391,888.48 | 12,901,816.86 | 9,147,495.77 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | 324,365.99 | 429,518.24 | 216,550.23 |
| 减：营业外支出 | 3,925,830.38 | 11,708,342.96 | 28,130,094.02 | 13,904,965.22 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 7,877,807.93 | 9,804,162.12 | 3,345,231.17 |
| 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） |
82,261,440.41 | 518,764,277.27 | 356,606,991.40 | 199,815,143.18 |
| 减：所得税费用 | 11,706,423.32 | 56,099,660.09 | 24,691,548.49 | 28,377,970.63 |
| 五、净利润（净亏损以“－” 号填列） |
70,555,017.09 | 462,664,617.18 | 331,915,442.91 | 171,437,172.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 72,582,755.93 | 449,929,950.37 | 325,010,944.83 | 167,970,357.29 |
| 少数股东损益 | -2,027,738.84 | 12,734,666.81 | 6,904,498.08 | 3,466,815.26 |
| 六、其他综合收益 | 44,538.72 | -310,825.07 | -284,191.82 | 132,528.58 |
| 归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 |
44,538.72 | -310,824.03 | -284,191.82 | 132,528.58 |
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| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| （二）以后将重分类进损益 的其他综合收益 |
44,538.72 | -310,824.03 | -284,191.82 | 132,528.58 |
| 5.外币财务报表折算差额 | 44,538.72 | -310,824.03 | -284,191.82 | 132,528.58 |
| 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 |
- | -1.04 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 70,599,555.81 | 462,353,792.11 | 331,631,251.09 | 171,569,701.13 |
| 归属于母公司股东的综合收 益总额 |
72,627,294.65 | 449,619,126.34 | 324,726,753.01 | 168,102,885.87 |
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
-2,027,738.84 | 12,734,665.77 | 6,904,498.08 | 3,466,815.26 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.06 | 0.36 | 0.26 | 0.14 |
| （二）稀释每股收益 | 0.06 | 0.35 | 0.25 | 0.14 |
注：2014年-2016年每股收益数据皆以2016年12月31日股本数据进行追溯调整得出
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,013,503,157.84 | 8,432,318,503.31 | 7,077,674,636.43 | 4,874,559,378.54 |
| 收到的税费返还 | 58,323,395.77 | 83,418,327.72 | 95,863,090.89 | 52,143,951.98 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 178,879,460.21 | 66,856,881.44 | 26,428,289.57 | 14,940,121.40 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,250,706,013.82 | 8,582,593,712.47 | 7,199,966,016.89 | 4,941,643,451.92 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,707,487,788.56 | 6,125,848,896.29 | 5,530,792,866.64 | 3,500,192,062.65 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 284,455,971.21 | 1,011,789,490.70 | 741,756,219.32 | 524,551,077.90 |
| 支付的各项税费 | 51,634,588.41 | 170,760,535.49 | 161,311,202.10 | 90,686,662.86 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 195,472,130.24 | 225,997,722.09 | 130,151,507.43 | 91,528,596.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,239,050,478.42 | 7,534,396,644.57 | 6,564,011,795.49 | 4,206,958,400.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,655,535.40 | 1,048,197,067.90 | 635,954,221.40 | 734,685,051.76 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 61,600,000.00 | 12,387,434.78 | 230,062,610.69 | 88,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,674,182.74 | 2,396,398.91 | - | 34,690.41 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
155,511.09 | 5,808,611.91 | 36,401,191.45 | 7,415.70 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
- | 7,116,607.97 | 18,088,912.47 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 74,295,012.02 | 6,056,155.06 | 12,441,017.92 |
| 投资活动现金流入小计 | 66,429,693.83 | 102,004,065.59 | 290,608,869.67 | 12,571,124.03 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
355,883,070.44 | 658,118,281.48 | 596,013,185.77 | 274,688,685.49 |
| 投资支付的现金 | 68,305,653.34 | 115,107,000.00 | 207,851,700.55 | 143,618,500.00 |
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欣旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
- | - | - | 39,002,167.82 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 53,000,000.00 | - | - | 1,499,577.92 |
| 投资活动现金流出小计 | 477,188,723.78 | 773,225,281.48 | 803,864,886.32 | 458,808,931.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -410,759,029.95 | -671,221,215.89 | -513,256,016.65 | -446,237,807.20 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 34,823,700.00 | 249,323,185.00 | 79,945,220.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 |
- | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 363,000,000.00 | 598,028,312.59 | 1,041,647,779.45 | 1,315,250,243.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | 247,215,566.04 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 27,022,355.95 | 256,226,480.99 | 185,756,061.65 | 310,757,748.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 390,022,355.95 | 889,078,493.58 | 1,476,727,026.10 | 1,953,168,777.04 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 902,497,555.29 | 1,229,677,608.07 | 1,015,473,230.46 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
10,010,868.58 | 89,305,580.01 | 79,881,419.58 | 61,750,376.33 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
- | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,445,642.00 | 205,080,013.95 | 278,127,805.67 | 494,982,254.80 |
| 筹资活动现金流出小计 | 12,456,510.58 | 1,196,883,149.25 | 1,587,686,833.32 | 1,572,205,861.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 377,565,845.37 | -307,804,655.67 | -110,959,807.22 | 380,962,915.45 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
-912.5 | 600,822.01 | 636,237.38 | -520,038.50 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -21,538,561.68 | 69,772,018.35 | 12,374,634.91 | 668,890,121.51 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 897,881,376.99 | 828,109,358.64 | 815,734,723.73 | 146,844,602.22 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 876,342,815.31 | 897,881,376.99 | 828,109,358.64 | 815,734,723.73 |
（二）母公司财务报表
母公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年第一季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,211,603,120.10 | 1,210,037,533.90 | 1,274,960,191.77 | 1,222,763,564.46 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 141,766,058.09 | 130,203,575.93 | 261,568,821.71 | 290,580,682.37 |
| 应收账款 | 2,353,424,839.21 | 2,997,198,743.82 | 1,466,282,476.42 | 973,221,773.47 |
100
欣旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 139,768,102.93 | 28,042,787.80 | 7,474,918.52 | 23,079,026.93 |
| 应收利息 | 719,433.52 | 722,638.95 | 722,638.95 | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 504,745,112.96 | 328,781,762.78 | 127,914,474.79 | 91,952,255.68 |
| 存货 | 1,320,457,072.39 | 1,508,594,118.76 | 576,675,351.62 | 806,434,919.49 |
| 一年内到期的非流动资产 | 190,238,947.19 | 275,238,947.19 | 477,894.60 | - |
| 其他流动资产 | 30,461,732.88 | 42,781,029.82 | 19,632,574.90 | 18,549,460.22 |
| 流动资产合计 | 5,893,184,419.27 | 6,521,601,138.95 | 3,735,709,343.28 | 3,426,581,682.62 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 136,998,653.34 | 104,300,000.00 | 63,800,000.00 | 20,000,000.00 |
| 长期股权投资 | 879,725,288.34 | 819,259,180.61 | 543,135,837.47 | 453,205,554.57 |
| 固定资产 | 825,206,151.44 | 792,368,812.38 | 781,097,329.32 | 358,843,542.26 |
| 在建工程 | 62,660,487.40 | 52,806,702.34 | 5,124,038.95 | 340,006,315.76 |
| 工程物资 | 9,021,205.55 | 4,278,337.37 | 2,698,381.37 | 2,477,334.58 |
| 无形资产 | 21,583,822.01 | 21,490,310.94 | 21,236,362.06 | 20,774,317.50 |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 82,997,603.59 | 87,702,989.80 | 73,647,871.33 | 45,393,292.57 |
| 递延所得税资产 | 11,421,517.39 | 11,512,167.99 | 5,350,922.16 | 5,403,510.95 |
| 其他非流动资产 | 195,167,747.92 | 117,611,127.59 | 350,611,659.95 | 63,674,310.96 |
| 非流动资产合计 | 2,224,782,476.98 | 2,011,329,629.02 | 1,846,702,402.61 | 1,309,778,179.15 |
| 资产总计 | 8,117,966,896.25 | 8,532,930,767.97 | 5,582,411,745.89 | 4,736,359,861.77 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 803,535,490.00 | 476,535,490.00 | 672,939,231.49 | 842,740,199.38 |
| 应付票据 | 1,702,059,231.55 | 1,775,459,397.82 | 741,453,896.86 | 541,292,370.44 |
| 应付账款 | 2,290,644,159.17 | 3,029,607,660.00 | 1,341,239,414.99 | 1,170,835,303.16 |
| 预收款项 | 32,408,126.10 | 28,341,229.61 | 6,964,081.44 | 3,945,857.92 |
| 应付职工薪酬 | 76,508,794.22 | 111,018,881.14 | 84,546,742.09 | 42,841,372.36 |
| 应交税费 | 25,273,654.35 | 36,969,365.81 | 9,484,163.12 | 17,417,234.37 |
| 应付利息 | 14,749,900.46 | 9,239,444.22 | 15,369,376.51 | 12,513,176.25 |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 338,516,336.19 | 299,520,758.52 | 420,766,162.70 | 235,448,006.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | 31,112,951.06 | 37,757,452.41 | 69,971,545.52 | 45,975,689.35 |
| 其他流动负债 | 2,403,249.52 | 2,403,249.52 | 2,499,415.24 | 1,798,435.65 |
| 流动负债合计 | 5,317,211,892.62 | 5,806,852,929.05 | 3,365,234,029.96 | 2,914,807,645.09 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | 25,172,982.57 | 46,772,982.57 |
| 应付债券 | 248,512,205.26 | 248,512,205.26 | 248,020,081.50 | 247,532,138.76 |
| 长期应付款 | 2,415,212.68 | 14,559,289.14 | 48,238,227.32 | 40,450,747.82 |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 33,802,619.04 | 33,932,245.62 | 38,155,586.27 | 21,034,981.64 |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
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欣旺达电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动负债合计 | 284,730,036.98 | 297,003,740.02 | 359,586,877.66 | 355,790,850.79 |
| 负债合计 | 5,601,941,929.60 | 6,103,856,669.07 | 3,724,820,907.62 | 3,270,598,495.88 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 1,292,621,500.00 | 1,292,904,000.00 | 645,427,000.00 | 251,611,000.00 |
| 资本公积 | 68,127,230.47 | 65,804,712.37 | 659,261,020.75 | 808,835,526.76 |
| 减：库存股 | 257,065,798.50 | 258,504,073.50 | 273,339,477.00 | 79,465,220.00 |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 146,430,591.86 | 146,430,591.86 | 92,301,110.50 | 55,639,476.96 |
| 未分配利润 | 1,265,911,442.82 | 1,182,438,868.17 | 733,941,184.02 | 429,140,582.17 |
| 股东权益合计 | 2,516,024,966.65 | 2,429,074,098.90 | 1,857,590,838.27 | 1,465,761,365.89 |
| 负债和股东权益总计 | 8,117,966,896.25 | 8,532,930,767.97 | 5,582,411,745.89 | 4,736,359,861.77 |
2、母公司利润表
| 单位：元 2014 年 4,386,849,773.87 3,827,724,392.49 6,234,056.41 38,254,225.38 245,456,639.67 44,261,409.15 -4,025,649.85 -128,800.00 5,716,825.07 -371,174.93 234,532,725.69 7,686,441.77 192,777.15 13,888,841.20 - 228,330,326.26 26,720,497.38 201,609,828.88 - 201,609,828.88 单位：元 |
单位：元 2014 年 4,386,849,773.87 3,827,724,392.49 6,234,056.41 38,254,225.38 245,456,639.67 44,261,409.15 -4,025,649.85 -128,800.00 5,716,825.07 -371,174.93 234,532,725.69 7,686,441.77 192,777.15 13,888,841.20 - 228,330,326.26 26,720,497.38 201,609,828.88 - 201,609,828.88 单位：元 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |||||
| 一、营业收入 | 2,835,972,943.64 | 8,743,680,170.71 | 6,410,626,479.27 | 4,386,849,773.87 | |||||
| 减：营业成本 | 2,587,932,260.74 | 7,590,757,805.23 | 5,495,779,268.24 | 3,827,724,392.49 | |||||
| 税金及附加 | 1,768,041.20 | 17,400,015.64 | 20,559,305.99 | 6,234,056.41 | |||||
| 销售费用 | 22,629,130.47 | 66,082,304.32 | 49,720,340.45 | 38,254,225.38 | |||||
| 管理费用 | 131,902,787.56 | 493,360,770.98 | 391,811,314.47 | 245,456,639.67 | |||||
| 财务费用 | 6,542,291.51 | 5,800,925.69 | 37,783,138.61 | 44,261,409.15 | |||||
| 资产减值损失 | -3,020,721.55 | 15,084,860.53 | 22,326,738.34 | -4,025,649.85 | |||||
| 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） |
- | - | - | -128,800.00 | |||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -815,014.71 | -3,532,823.65 | 13,525,979.02 | 5,716,825.07 | |||||
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
- | -3,532,823.65 | -3,193,899.37 | -371,174.93 | |||||
| 二、营业利润 | 87,404,139.00 | 551,660,664.67 | 406,172,352.19 | 234,532,725.69 | |||||
| 加：营业外收入 | 8,167,501.03 | 52,356,252.63 | 11,829,805.21 | 7,686,441.77 | |||||
| 其中：非流动资产处置净利得 | - | 290,721.23 | 396,126.47 | 192,777.15 | |||||
| 减：营业外支出 | 3,625,512.15 | 8,991,400.29 | 24,095,289.72 | 13,888,841.20 | |||||
| 其中：非流动资产处置净损失 | - | 5,243,763.32 | 5,833,560.57 | - | |||||
| 三、利润总额 | 91,946,127.88 | 595,025,517.01 | 393,906,867.68 | 228,330,326.26 | |||||
| 减：所得税费用 | 8,473,553.23 | 53,730,703.37 | 27,290,532.29 | 26,720,497.38 | |||||
| 四、净利润 | 83,472,574.65 | 541,294,813.64 | 366,616,335.39 | 201,609,828.88 | |||||
| 五、其他综合收益 | - | - | - | - | |||||
| 六、综合收益总额 | 83,472,574.65 | 541,294,813.64 | 366,616,335.39 | 201,609,828.88 | |||||
| 3、母公司现金流量表 | |||||||||
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
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| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,003,837,297.12 | 8,312,314,349.23 | 6,418,068,259.59 | 4,577,587,047.40 |
| 收到的税费返还 | 58,323,395.77 | 83,418,327.72 | 95,863,090.89 | 52,143,951.98 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 9,204,877.67 | 87,540,215.30 | 41,250,116.41 | 169,353,539.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,071,365,570.56 | 8,483,272,892.25 | 6,555,181,466.89 | 4,799,084,539.21 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,797,794,008.71 | 6,365,124,028.52 | 5,295,339,304.18 | 3,462,017,561.84 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 227,341,287.35 | 711,216,280.97 | 374,920,994.96 | 311,410,001.51 |
| 支付的各项税费 | 34,528,996.58 | 107,895,656.71 | 94,400,378.92 | 49,991,040.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 126,343,866.87 | 480,289,344.13 | 149,393,306.22 | 131,832,344.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,186,008,159.51 | 7,664,525,310.33 | 5,914,053,984.28 | 3,955,250,948.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -114,642,588.95 | 818,747,581.92 | 641,127,482.61 | 843,833,590.44 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 85,000,000.00 | - | - | 88,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,674,182.74 | 24,044,627.85 | 13,982,166.68 | 6,000,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
143,660.59 | 4,657,283.35 | 37,810,572.11 | 3,245,227.90 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
- | - | 21,505,173.78 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 10,155,733.02 | 6,056,155.06 | 12,441,017.92 |
| 投资活动现金流入小计 | 89,817,843.33 | 38,857,644.22 | 79,354,067.63 | 21,774,245.82 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
169,825,454.80 | 266,302,731.50 | 228,841,685.77 | 224,779,191.76 |
| 投资支付的现金 | 73,648,653.34 | 331,344,550.00 | 416,300,000.00 | 208,464,640.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
- | - | - | 166,530,800.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 53,000,000.00 | - | - | 1,499,577.92 |
| 投资活动现金流出小计 | 296,474,108.14 | 597,647,281.50 | 645,141,685.77 | 601,274,209.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -206,656,264.81 | -558,789,637.28 | -565,787,618.14 | -579,499,963.86 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 23,023,200.00 | 226,123,185.00 | 79,465,220.00 |
| 取得借款收到的现金 | 327,000,000.00 | 598,028,312.59 | 941,387,602.68 | 1,297,508,560.18 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | 247,215,566.04 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 27,022,355.95 | 192,326,480.99 | 148,756,661.65 | 306,062,429.50 |
| 筹资活动现金流入小计 | 354,022,355.95 | 813,377,993.58 | 1,316,267,449.33 | 1,930,251,775.72 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 865,200,892.82 | 1,132,788,570.57 | 1,015,226,878.21 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
5,126,697.87 | 85,773,294.89 | 77,826,929.16 | 56,971,712.25 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,373,655.00 | 187,131,806.21 | 258,901,616.17 | 468,243,872.83 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,500,352.87 | 1,138,105,993.92 | 1,469,517,115.90 | 1,540,442,463.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 347,522,003.08 | -324,728,000.34 | -153,249,666.57 | 389,809,312.43 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 | - | - | - | -584,373.94 |
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| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 26,223,149.32 | -64,770,055.70 | -77,909,802.10 | 653,558,565.07 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 607,252,399.45 | 672,022,455.15 | 749,932,257.25 | 96,373,692.18 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 633,475,548.77 | 607,252,399.45 | 672,022,455.15 | 749,932,257.25 |
（三）最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
1、2014年合并范围变化情况
2014 年与 2013 年相比，新增合并单位 5 家：前海弘盛、东莞弘观、欧盛自 动化、青海新能源、东莞锂威。
本公司新设全资子公司前海弘盛，前海弘盛下又设立全资子公司东莞弘观、 控股子公司欧盛自动化。本公司出资设立青海新能源，直接和间接持有 100%股 权。本公司又于 2014 年 11 月以非同一控制下的企业合并方式，合并东莞锂威， 持有东莞锂威 51%股权。
2、2015年合并范围变化情况
2015 年与 2014 年相比，新增合并单位两家：欣旺达电动汽车电池和奇达动 力；减少合并单位两家：汇创达科技和香港汇创达。
2015 年 6 月，本公司之子公司欣旺达电动汽车电池与奇瑞合资成立奇达动 力，奇达动力于 2015 年 06 月 05 日取得营业执照，欣旺达电动汽车电池所持奇 达动力 51%股份，并于 2015 年 06 月起将奇达动力纳入合并范围。
3、2016年合并范围变化情况
2016 年与 2015 年相比，公司非同一控制下企业合并增加合并单位 2 个：禹 州禹科光伏电力有限公司和深圳前海点金保理有限公司。
新设子公司增加合并单位 8 个：欣旺达融资租赁有限公司、Sunwoda electronic India private limited、欣旺达惠州电动汽车电池有限公司、惠州锂威新 能源科技有限公司、深圳欣旺达智能科技有限公司、Sunwoda Europe GmbH、惠 州中茂房地产有限公司、深圳市欣旺达综合能源服务有限公司。
因处置对子公司投资而丧失控制权减少合并单位 1 家：芜湖奇达动力电池 系统有限公司。
4、2017 年 1-3 月合并范围的变化情况
2017 年 1-3 月份，公司合并范围未发生变化。
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二、主要财务指标
（一）主要财务指标
如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.08 | 1.20 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 0.75 | 0.78 | 1.00 | 0.99 |
| 资产负债率（合并） | 68.31% | 70.71% | 66.11% | 67.44% |
| 资产负债率（母公司） | 69.01% | 71.53% | 66.72% | 69.05% |
| 归属于母公司所有者每股 净资产（元） |
1.81 | 1.76 | 2.78 | 5.75 |
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 应收账款周转率（次） | 1.16 | 4.31 | 5.02 | 4.45 |
| 存货周转率（次） | 1.26 | 5.96 | 7.05 | 5.44 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.89 | 11.97 | 6.87 | 4.47 |
| EBITDA利息倍数（倍） | 8.94 | 15.24 | 8.57 | 5.53 |
| 每股经营活动现金流量净 额（元） |
0.01 | 0.81 | 0.99 | 2.92 |
| 每股净现金流量（元） | -0.02 | 0.05 | 0.02 | 2.66 |
计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）
-
/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
-
EBITDA=利润总额+利息支出（列入财务费用的利息支出）+折旧+摊销 EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
-
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）每股收益及净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率 和每股收益如下（合并报表口径）：
| 年份 | 报告期利润 | 加权平均净 资产收益率 |
每股收益（元/股） | 每股收益（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2017年 | 归属于公司普通股股东的 | 3.14% | 0.06 | 0.06 |
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| 年份 | 报告期利润 | 加权平均净 资产收益率 |
每股收益（元/股） | 每股收益（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 一季度 | 净利润 | |||
| 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 |
2.23% | 0.04 | 0.04 | |
| 2016年 | 归属于公司普通股股东的 净利润 |
22.30% | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 |
20.29% | 0.33 | 0.32 | |
| 2015年 | 归属于公司普通股股东的 净利润 |
20.05% | 0.26 | 0.25 |
| 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 |
20.57% | 0.27 | 0.26 | |
| 2014年 | 归属于公司普通股股东的 净利润 |
11.56% | 0.14 | 0.14 |
| 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 |
11.82% | 0.14 | 0.14 |
注：2014年-2016年每股收益数据皆以2016年12月31日股本数据进行追溯调整得出
三、管理层讨论与分析
公司管理层以最近三年及一期公司财务报表为基础，对其资产负债结构、 现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析： （一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产结构如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2017.03.31 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 502,874.55 | 64.05 | 567,642.51 | 68.15 | 405,985.49 | 71.08 | 368,830.33 | 76.64 |
| 非流动资产 | 282,269.60 | 35.95 | 265,243.71 | 31.85 | 165,164.36 | 28.92 | 112,413.79 | 23.36 |
| 资产总计 | 785,144.15 | 100 | 832,886.22 | 100 | 571,149.85 | 100 | 481,244.12 | 100 |
最近三年及一期，公司资产总额分别为 481,244.12 万元、571,149.85 万元、 832,886.22 万元和 785,144.15 万元。2015 年末公司资产总额比 2014 年末增长 18.68%。主要是欣旺达工业园部分在建项目完工，固定资产同比增长了 47,445.50 万元，并且应收账款同比增长了 47,382.36 万元。2016 年公司总资产同比上升 45.83%，主要为应收账款、固定资产和存货的上升，应收账款上升 221,401.91
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万元，固定资产增加 59,980.52 万元，存货增加 90,281.54 万元。2017 年一季度 末，公司总资产有所下降，主要为应收账款和存货的下降，应收账款较年初减 少了 61,205.80 万元，存货则减少了 10,940.94 万元。
公司资产以流动资产为主。最近三年及一期，流动资产占总资产的比例分 别为 76.64%、71.08%、68.15%和 64.05%。公司流动资产主要由货币资金、应收 账款和存货构成。非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非 流动资产构成。
（1）流动资产分析
单位：万元、%
| 单位：万元、% | 单位：万元、% | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 151,971.99 | 30.22 | 153,722.77 | 27.08 | 145,813.68 | 35.92 | 130,133.81 | 35.28 |
| 应收票据 | 14,256.61 | 2.84 | 13,658.58 | 2.41 | 26,302.13 | 6.48 | 29,655.22 | 8.04 |
| 应收账款 | 160,196.11 | 31.86 | 221,401.91 | 39.00 | 152,566.25 | 37.58 | 105,183.89 | 28.52 |
| 预付款项 | 8,483.45 | 1.69 | 2,940.09 | 0.52 | 1,126.09 | 0.28 | 2,620.56 | 0.71 |
| 其他应收款 | 10,389.29 | 2.07 | 9,924.85 | 1.75 | 6,742.14 | 1.66 | 5,273.31 | 1.43 |
| 存货 | 148,839.80 | 29.60 | 159,780.75 | 28.15 | 69,499.21 | 17.12 | 85,954.99 | 23.30 |
| 一年内到期的 非流动资产 |
23.89 | 0.005 | 23.89 | 0.004 | 47.79 | 0.01 | - | - |
| 其他流动资产 | 8,713.40 | 1.73 | 6,189.67 | 1.09 | 3,888.20 | 0.96 | 10,005.56 | 2.71 |
| 流动资产合计 | 502,874.55 | 100 | 567,642.51 | 100 | 405,985.49 | 100 | 368,830.33 | 100 |
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。
① 货币资金
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司货币资金余额分 别为 130,133.81 万元、145,813.68 万元、153,722.77 万元和 151,971.99 万元，占 同期末流动资产的比例分别 35.28%、35.92%、27.08%和 30.22%。
2015 年末货币资金余额较 2014 年末增长 12.05%，主要由于销售增长收回 货款所致。
2016 年末货币资金较 2015 年末增加了 7,909.10 万元，同比上升 5.42%。但 货币资金占流动资产比重有所下滑，主要为公司报告期偿还借款、经营付现等 资金流出较多所致。
报告期，发行人的货币资金明细如下：
单位：万元
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| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 库存现金 | 24.67 | 49.97 | 77.26 | 100.77 |
| 银行存款 | 87,609.61 | 89,738.17 | 82,733.68 | 80,488.20 |
| 其他货币资金 | 64,337.71 | 63,934.64 | 63,002.74 | 49,544.84 |
| 合计 | 151,971.99 | 153,722.77 | 145,813.68 | 130,133.81 |
| 其中：存放在境外的款项 总额 |
3,398.54 | 2,105.82 | 426.80 | 1,929.65 |
② 应收账款
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司应收账款分别为 105,183.89 万元、152,566.25 万元、221,401.91 万元和 160,196.11 万元。
公司应收账款最近三个年度末的余额逐期增加，主要系公司近年业务规模 迅速扩大，产品销售数量大幅增加。公司应收账款管理良好，账龄绝大部分为 半年之内。2014 年末和 2015 年末和 2016 年末，账龄为半年之内的应收账款占 全部应收账款的比例分别为 98.08%和 98.10%和 98.94%。2016 年末公司应收账 款为 221,401.91 万元，同比上升 45.12%，占总资产 26.58%，2017 年 3 月末公司 应收账款 160,196.11 万元，占总资产比重 20.40%，应收账款占总资产比重有所 下滑。
③存货
公司大部分物料采购都是根据销售订单需求来进行采购，部分通用物料采 用最低安全库存备料，并根据销售订单组织安排生产、发货。在公司存货构成 中，主要为原材料、在产品、库存商品及发出商品，原材料、发出商品占存货 余额比重较高。
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司存货账面价值分 别为 85,954.99 万元、69,499.21 万元、159,780.75 万元和 148,839.80 万元，占同 期末流动资产的比例分别为 23.30%、17.12%、28.15%和 29.60%。2015 年末存 货余额较上年末减少 19.14%，主要系存货周转加快所致。2016 年末存货金额较 2015 年末大幅增长 129.90%，主要源于业务扩张带来订单量的扩张，从而使得 提前备货增加所致，2017 年 3 月末存货较之年初下滑 6.85%，主要为商品销售 发出。
报告期内，发行人的存货明细如下：
| 单位：万元、% | 单位：万元、% | 单位：万元、% | 单位：万元、% | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
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| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原材料 | 34,922.24 | 22.58 | 40,022.41 | 36.12 | 15,826.45 | 33.84 | 13,987.03 | 16.27 |
| 在产品 | 18,519.81 | 11.97 | 23,927.29 | 5.69 | 13,744.89 | 15.16 | 15,049.41 | 17.51 |
| 库存商品 | 31,165.52 | 20.15 | 18,873.04 | 26.77 | 15,973.71 | 16.53 | 15,179.57 | 17.66 |
| 发出商品 | 61,701.50 | 39.89 | 70,372.24 | 26.26 | 23,384.58 | 33.65 | 40,829.66 | 47.50 |
| 低值易耗品 | 210.96 | 0.14 | 200.09 | 0.14 | 538.57 | 0.77 | 908.31 | 1.06 |
| 委托加工物资 | 56.17 | 0.04 | 5.67 | 0.00 | 23.54 | 0.03 | 1.01 | 0.00 |
| 半成品 | 8,090.77 | 5.23 | 6,380.00 | 5.04 | 7.47 | 0.01 | - | |
| 合计 | 154,666.96 | 100 | 159,780.75 | 100 | 69,499.21 | 100 | 85,954.99 | 100 |
2014 年度至 2016 年度存货跌价准备计提情况如下：
2014 年存货跌价准备计提：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 计提 | 转回或转销 | |||
| 原材料 | 930.28 | 781.43 | 419.33 | 1,292.37 |
| 库存商品 | 313.54 | 892.54 | 641.06 | 565.02 |
| 发出商品 | 364.15 | 289.62 | 306.67 | 347.09 |
| 合计 | 1,607.96 | 1,963.58 | 1,367.07 | 2,204.48 |
2015 年存货跌价准备计提：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 计提 | 转回或转销 | |||
| 原材料 | 1,292.37 | 1,027.12 | 376.53 | 1,942.96 |
| 库存商品 | 565.02 | 553.71 | 490.29 | 628.44 |
| 发出商品 | 347.09 | 384.22 | 344.59 | 386.72 |
| 合计 | 2,204.48 | 1,965.05 | 1,211.41 | 2,958.12 |
2016 年存货跌价准备计提：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 计提 | 转回或转销 | |||
| 原材料 | 1,942.96 | 600.64 | 508.90 | 2,034.70 |
| 在产品 | - | 135.00 | - | 135.00 |
| 库存商品 | 628.44 | 1,348.84 | 416.34 | 1,560.94 |
| 发出商品 | 386.72 | 1,252.18 | 257.20 | 1,381.70 |
| 低值易耗品 | - | 322.62 | - | 322.62 |
| 半成品 | - | 0.16 | - | 0.16 |
| 合计 | 2,958.12 | 3,659.44 | 1,182.44 | 5,435.12 |
○4 其他应收款
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2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司其他应收款分别 为 5,273.31 万元、6,742.14 万元、9,924.85 万元和 10,389.29 万元，占同期末流 动资产的比例分别为 1.43%、1.66%、1.75%和 2.07%。
截至 2017 年 3 月末，发行人其他应收款前五大明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款 期末余额合计 数的比例 |
坏账准 备期末 余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 刘海添 | 股权款 | 1,249.34 | 半年内 | 12.03% | - |
| 中国人民财产保险 股份有限公司广西 壮族自治区分公司 |
计提理赔款 | 1,053.51 | 两年到三 年 |
10.14% | 269.35 |
| 华夏人寿保险股份 有限公司深圳分公 司 |
保费 | 608.07 | 半年内 | 5.85% | - |
| 海通恒信融资租赁 （上海）有限公司 |
保证金 | 551.33 | 一年到两 年 |
5.31% | 55.13 |
| 深圳市同富康实业 发展有限公司 |
押金 | 234.31 | 半年以上 | 2.26% | 16.82 |
| 合计 | 3,696.57 | - | 35.58% | 341.31 |
报告期内，公司不存在非经营性往来占款或资金拆借情况。本公司承诺在本 次债券的存续期内将不存在新增非经营性往来占款或资金拆借的事项。 （2）非流动资产分析
单位：万元、%
| 项目 | 2017.03.31 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 可供出售金融资产 | 16,554.47 | 5.86 | 12,971.85 | 4.89 | 8,221.85 | 4.98 | 3,841.85 | 3.42 |
| 长期股权投资 | 4,465.87 | 1.58 | 5,774.63 | 2.18 | 2,301.02 | 1.39 | 2,586.03 | 2.30 |
| 固定资产 | 150,382.00 | 53.28 | 148,945.30 | 56.15 | 88,964.78 | 53.86 | 41,519.28 | 36.93 |
| 在建工程 | 23,097.62 | 8.18 | 23,271.52 | 8.77 | 21,616.16 | 13.09 | 35,782.93 | 31.83 |
| 工程物资 | 902.12 | 0.32 | 427.83 | 0.16 | 269.84 | 0.16 | 247.73 | 0.22 |
| 无形资产 | 27,910.66 | 9.89 | 27,961.62 | 10.54 | 21,191.12 | 12.83 | 10,275.60 | 9.14 |
| 商誉 | 6,231.69 | 2.21 | 6,231.69 | 2.35 | 5,121.14 | 3.10 | 5,121.14 | 4.56 |
| 长期待摊费用 | 10,246.91 | 3.63 | 10,331.95 | 3.90 | 8,350.73 | 5.06 | 5,450.85 | 4.85 |
| 递延所得税资产 | 1,889.26 | 0.67 | 1,883.40 | 0.71 | 795.85 | 0.48 | 668.56 | 0.59 |
| 其他非流动资产 | 40,589.01 | 14.38 | 27,443.92 | 10.35 | 8,331.87 | 5.04 | 6,919.82 | 6.16 |
| 非流动资产合计 | 282,269.60 | 100 | 265,243.71 | 100 | 165,164.36 | 100 | 112,413.79 | 100 |
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产
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等构成。
① 固定资产
公司合并报表固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备和运输 设备。随着公司生产规模的扩大，固定资产规模呈逐渐增长趋势。2014 年末、 2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司固定资产账面价值为 41,519.28 万 元、88,964.78 万元、148,945.30 万元和 150,382.00 万元，占非流动资产的比例 分别为 36.93%、53.86%、56.15%和 53.28%。2015 年固定资产同比增长 114.27%， 主要原因在于 2015 年度公司购置了 14,801.18 万元固定资产、40,404.76 万元在 建工程转入固定资产。2016 年末固定资产同比上升 67.42%，主要为 2016 年博 罗工业园部分厂房及宿舍在建工程完工转入固定资产以及非同一控制下合并禹 科光伏增加的光伏电站所致，2017 年 3 月末公司固定资产较之年初上升 0.96%。 ② 在建工程
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司在建工程账面价 值分别为 35,782.93 万元、21,616.16 万元、23,271.52 万元和 23,097.62 万元，占 同期末非流动资产的比例分别为 31.83%、13.09%、8.77%和 8.18%。2015 年末 在建工程较 2014 年末大幅减少的原因主要系在建工程完工、转入固定资产所致。 2016 年末在建工程较 2015 年末有所增加，主要原因系自制设备和禹科光伏 50MW 光伏发电站在建工程项目增加所致，但在建工程占资产比重有所下滑， 2017 年 3 月末在建工程较之年初小幅下降 0.75%。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月在建工程未计提减值准备。 ③无形资产
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司无形资产分别为 10,275.60 万元、21,191.12 万元、27,961.62 万元和 27,910.66 万元，占同期末非 流动资产的比例分别为 9.14%、12.83%、10.54%和 9.89%。2015 年末无形资产 较 2014 年末上涨 106.23%，主要原因系当年公司购置土地所致。2016 年末无形 资产同比增加 31.95%，主要为公司软件购置，2017 年 3 月末无形资产较之年初 小幅下降 0.18%。
④长期待摊费用
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司长期待摊费用分
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别为 5,450.85 万元、8,350.73 万元、10,331.95 万元和 10,246.91 万元，占同期末 非流动资产的比例分别为 4.85%、5.06%、3.90%和 3.63%。报告期内，公司长期 待摊费用主要为厂房车间装修费。
长期待摊费用的摊销方法是费用在受益期内平均摊销。固定资产改良支出 按该固定资产的剩余使用年限摊销，其他费用按受益年限 3-10 年平均摊销。2015 年末长期待摊费用较 2014 年末大幅增长 53.20%，原因主要系当年装修工程增加 投入 4,777.23 万元，主要来源于石龙仔工业园装修工程、东莞锂威装修工程和 光明工业园装修工程。2016 年末长期待摊费用余额继续增加，仍是由于装修工 程增加投入所致。2017 年 3 月末长期待摊费用较之年初下降 0.82%。
2014 年、2015 年和 2016 年三年内，公司长期待摊费用明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | ||||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末余额 | |
| 石龙仔工业园装修工程 | 4,214.72 | 1,315.50 | 990.88 | - | 4,539.33 |
| 技术加盟费 | 72.82 | - | 72.82 | - | - |
| 汇富大厦装修工程 | 21.67 | - | 21.67 | - | - |
| 欣旺达电气同富康厂房装修工程 | 71.25 | 351.00 | 140.14 | - | 282.11 |
| 东莞锂威装修工程 | - | 669.33 | 109.25 | - | 560.07 |
| 汇创达装修工程 | - | 80.00 | 10.67 | - | 69.33 |
| 合计 | 4,380.45 | 2,415.82 | 1,345.42 | - | 5,450.85 |
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | ||||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末余额 | |
| 石龙仔工业园装修工程 | 4,539.33 | 1,014.69 | 1,281.84 | - | 4,272.19 |
| 同富康厂房装修工程 | 282.11 | - | 250.54 | 31.58 | - |
| 东莞锂威装修工程 | 560.07 | 640.46 | 217.69 | - | 982.85 |
| 汇创达装修工程 | 69.33 | - | 35.91 | 33.42 | - |
| 邮箱服务费 | - | 3.49 | 0.39 | - | 3.10 |
| 光明工业园装修工程 | - | 3,118.59 | 25.99 | - | 3,092.60 |
| 合计 | 5,450.85 | 4,777.23 | 1,812.35 | 65.00 | 8,350.73 |
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2016 年 | ||||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末余额 | |
| 石龙仔工业园装修工程 | 4,272.19 | 524.75 | 1,420.12 | - | 3,376.81 |
| 光明工业园装修工程 | 3,092.60 | 2,849.78 | 548.89 | - | 5,393.49 |
| 其他装修工程 | 982.85 | 1,054.80 | 481.56 | - | 1,556.08 |
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| 项目 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 期初余额 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末余额 | |
| 邮箱服务费 | 3.10 | - | 0.58 | 2.52 | - |
| 保险费 | - | 52.36 | 46.79 | - | 5.57 |
| 合计 | 8,350.73 | 4,481.68 | 2,497.95 | 2.52 | 10,331.95 |
2、负债结构分析
最近三年及一期末，公司负债结构如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2017.03.31 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 470,759.86 | 87.77 | 525,474.16 | 89.23 | 337,293.07 | 89.32 | 287,126.88 | 88.47 |
| 非流动负债 | 65,579.56 | 12.23 | 63,423.12 | 10.77 | 40,313.51 | 10.68 | 37,424.79 | 11.53 |
| 负债合计 | 536,339.42 | 100 | 588,897.28 | 100 | 377,606.57 | 100 | 324,551.67 | 100 |
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司负债总额分别为 324,551.67 万元、377,606.57 万元、588,897.28 万元和 536,339.42 万元。2015 年 末负债较 2014 年末增长 16.35%，主要系采购增加导致经营性应付项目增长。 2016 年末负债较 2015 年末上升 55.96%，主要系应付票据与应付账款的上升。 2017 年 3 月末负债较之年初下降 8.92%，主要为应付账款的下降。
负债结构中，以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例在最近三年一 期依次为 88.47%、89.32%、89.23%和 87.77%。流动负债主要包括短期借款、应 付票据和应付账款等。非流动负债主要包括长期借款、应付债券和递延收益。 （1）流动负债分析
单位：万元、%
| 项目 | 2017.03.31 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 80,553.55 | 17.11 | 47,653.55 | 9.07 | 70,463.21 | 20.89 | 89,099.44 | 31.03 |
| 应付票据 | 176,730.88 | 37.54 | 180,994.61 | 34.44 | 76,851.21 | 22.78 | 53,256.50 | 18.55 |
| 应付账款 | 165,017.48 | 35.05 | 240,808.97 | 45.83 | 136,656.31 | 40.52 | 119,342.45 | 41.56 |
| 预收款项 | 4,155.81 | 0.88 | 3,815.82 | 0.73 | 1,281.99 | 0.38 | 933.32 | 0.33 |
| 应付职工薪酬 | 9,858.53 | 2.09 | 15,059.64 | 2.87 | 12,345.17 | 3.66 | 6,658.53 | 2.32 |
| 应交税费 | 3,386.72 | 0.72 | 5,090.32 | 0.97 | 2,036.65 | 0.60 | 2,629.57 | 0.92 |
| 应付利息 | 1,513.92 | 0.32 | 962.87 | 0.18 | 1,536.94 | 0.46 | 1,251.32 | 0.44 |
| 其他应付款 | 26,191.36 | 5.56 | 27,072.31 | 5.15 | 28,283.50 | 8.39 | 8,595.44 | 2.99 |
| 一年内到期的非 流动负债 |
3,111.30 | 0.66 | 3,775.75 | 0.72 | 7,588.15 | 2.25 | 5,175.28 | 1.80 |
| 其他流动负债 | 240.32 | 0.05 | 240.32 | 0.05 | 249.94 | 0.07 | 185.04 | 0.06 |
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| 项目 | 2017.03.31 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 470,759.86 | 100 | 525,474.16 | 100 | 337,293.07 | 100 | 287,126.88 | 100 |
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款。
① 短期借款
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司短期借款分别为 89,099.44 万元、70,463.21 万元、47,653.55 万元和 80,553.55 万元，占同期末流 动负债比例分别为 31.03%、20.89%、9.07%和 17.11%。2015 年末短期借款余额 减少，主要系公司当年偿还部分短期借款。2016 年末短期借款余额大幅下降， 主要由于公司偿还已到期的短期借款。2017 年 3 月末，公司短期借款增加，较 之 2016 年末增长 69.04%。
② 应付票据
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司应付票据分别为 53,256.50 万元、76,851.21 万元、180,994.61 万元和 176,730.88 万元，占同期末 流动负债比例分别为 18.55%、22.78%、34.44%和 37.54%。
公司应付票据全部为银行承兑汇票，公司每年与银行签订《综合授信协议》， 利用综合授信额度，公司与部分供应商采用承兑汇票结算，以节省资金成本。 2014 年末至 2016 年末公司应付票据余额增长较快，主要原因系公司销售订单快 速增加导致的采购规模增加，以及公司部分供应商更改为票据结算方式，2017 年 3 月末应付票据较之年初小幅下降 2.36%。
③ 应付账款
2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司应付账款余额分别 119,342.45万元、136,656.31万元、240,808.97万元和165,017.48万元，占同期末 流动负债比例分别为41.56%、40.52%、45.83%和35.05%。2014年末、2015年末 和2016年末应付账款余额不断增长，主要原因系公司为了应对订单的增长，当 年增加原材料采购所致。2017年3月末应付账款较之年初下降31.47%，主要为支 付到期货款导致。2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末公司应付账款 期限结构以及账龄超过一年的重要应付账款如下所示：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 1年以内（含1年） | 162,964.65 | 239,205.06 | 134,194.50 | 118,436.08 |
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| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 1年至2年（含2 年） |
1,689.12 | 1,304.93 | 2,139.49 | 667.31 |
| 2至3年（含3年） | 173.07 | 69.09 | 118.64 | 126.59 |
| 3年以上 | 190.64 | 229.89 | 203.69 | 112.48 |
| 合计 | 165,017.48 | 240,808.97 | 136,656.31 | 119,342.45 |
（2）非流动负债分析
单位：万元、%
| 单位：万元、% | 单位：万元、% | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 29,400.00 | 44.83 | 26,000.00 | 40.99 | 2,694.60 | 6.68 | 5,116.74 | 13.67 |
| 应付债券 | 24,851.22 | 37.89 | 24,851.22 | 39.18 | 24,802.01 | 61.52 | 24,753.21 | 66.14 |
| 长期应付款 | 241.52 | 0.37 | 1,455.93 | 2.30 | 4,823.82 | 11.97 | 4,373.94 | 11.69 |
| 递延所得税 负债 |
496.56 | 0.76 | 512.75 | 0.81 | 577.52 | 1.43 | 1,070.47 | 2.86 |
| 递延收益 | 10,590.26 | 16.15 | 10,603.22 | 16.72 | 7,415.56 | 18.39 | 2,110.43 | 5.64 |
| 非流动负债 合计 |
65,579.56 | 100 | 63,423.12 | 100 | 40,313.51 | 100 | 37,424.79 | 100 |
公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券、长期应付款和递延收益。 最近三年一期，2015 年长期借款下降 47.34%，主要为长期借款的偿还，2016 年末公司长期借款大幅上升至 26,000 万元，2017 年 3 月末长期借款增长至 29,400 万元，主要为公司新增长期借款。
2014 年末公司非公开发行公司债券 2.5 亿元。债券期限 5 年，截至 2017 年 3 月末尚未到本金兑付日，所以应付债券余额基本保持不变，由于非流动负债逐 年上升，应付债券占非流动负债比逐年下降。
2015 年末长期应付款项目金额增加，原因系公司设备售后回租业务增加导 致应付租金增加。2016 年末长期应付款项目金额减少，原因系公司支付了一部 分应付融资租赁款。公司 2016 年末长期应付款全部为应付融资租赁款。2017 年 3 月末长期应付款较之年初大幅下降 83.41%，主要为长期应付款的到期支付本 息所致。
递延收益主要来自于与项目相关的各类政府补助。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，与政府补助相关的递延收益分别为 2,110.43 万元、6,590.94 万元和 10,249.82 万元。2014 年至 2016 年公司递延收益明细如下：
2014 年递延收益明细：
115
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单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 1,833.36 | 497.60 | 220.52 | 2,110.43 | 政府补助 |
| 合计 | 1,833.36 | 497.60 | 220.52 | 2,110.43 | - |
2015 年递延收益明细：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 2,110.43 | 4,841.40 | 360.89 | 6,590.94 | 政府补助 |
| 未实现售后租回损益 | - | 1,295.83 | 471.21 | 824.62 | 售后租回融资租赁 |
| 合计 | 2,110.43 | 6,137.23 | 832.10 | 7,415.56 | - |
2016 年递延收益明细：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 6,590.94 | 4,039.20 | 380.32 | 10,249.82 | 政府补助 |
| 未实现售后租回损益 | 824.62 | - | 471.21 | 353.41 | 售后租回融资租赁 |
| 合计 | 7,415.56 | 4,039.20 | 851.53 | 10,603.22 | - |
（二）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 325,070.60 | 858,259.37 | 719,996.60 | 494,164.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 323,905.05 | 753,439.66 | 656,401.18 | 420,695.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,165.55 | 104,819.71 | 63,595.42 | 73,468.51 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,642.97 | 10,200.41 | 29,060.89 | 1,257.11 |
| 投资活动现金流出小计 | 47,718.87 | 77,322.53 | 80,386.49 | 45,880.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,075.90 | -67,122.12 | -51,325.60 | -44,623.78 |
| 筹资活动现金流入小计 | 39,002.24 | 88,907.85 | 147,672.70 | 195,316.88 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,245.65 | 119,688.31 | 158,768.68 | 157,220.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,756.58 | -30,780.47 | -11,095.98 | 38,096.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,153.86 | 6,977.20 | 1,237.46 | 66,889.01 |
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 销售商品、提供劳务收到的 现金 |
301,350.32 | 843,231.85 | 707,767.46 |
487,455.94 |
| 营业收入 | 221,580.16 | 805,196.56 | 647,155.80 |
427,918.78 |
| 销售收现率 | 136.00% | 104.72% | 109.37% |
113.91% |
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| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 购买商品、接受劳务支付的 现金 |
270,748.78 | 612,584.89 | 553,079.29 | 350,019.21 |
| 营业成本 | 195,089.78 | 682,875.37 | 547,912.79 | 368,594.14 |
| 购货付现率 | 138.78% | 89.71% | 100.94% | 94.96% |
注：销售收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
购货付现率=购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本
公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，2014 年、 2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 487,455.94 万元、707,767.46 万元、843,231.85 万元和 301,350.32 万元，销售收 现率分别为 113.91%、109.37%、104.72%和 136.00%。自 2014 年以来，销售收 现率大于 100%，表明公司销售收现能力较强、销售回款较好。
公司经营活动现金流出主要来自购买商品、接受劳务支付的现金，2014 年、 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 350,019.21 万元、553,079.29 万元、612,584.89 万元和 270,748.78 万元，购货付 现率分别为 94.96%、100.94%、89.71%和 138.78%。2014 年、2015 年、2016 年 和 2017 年 1-3 月，购货付现率均在 100%左右，表明公司付款较及时，未出现严 重拖欠供应商货款现象。
最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 73,468.51 万元、 63,595.42 万元、104,819.71 万元和 1,165.55 万元。2015 年经营活动产生的现金 流量净额同比下降 13.44%，主要是本期职工薪酬及各项税费增加所致。2016 年 经营活动产生的现金流量净额是 104,819.71 万元，同比增长 64.82%，上升较快。 主要来源于公司业务的不断扩大，销售增长带来的货款增加所致。2017 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为 1,165.55 万元，同比下降 96.45%，主要为本 季度购买材料付现增加导致。
2、投资活动现金流量分析
2015 年，公司投资活动现金流入同比上升 2,211.72%，主要是东莞锂威理财 产品赎回所致。投资活动现金流出小计同比上升 75.21%，主要是本期欣旺达工 业园、惠州博罗工业园工程投入增加所致。投资活动产生的现金流量净额下降 15.02%，主要是固定资产、无形资产、在建工程的支出增加所致。
2016 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-67,122.12 万元，同比减少
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-
30.78%，主要系收回投资的现金减少、对外投资增加所致。
-
2017 年 1-3 月，公司投资活动现金流量净额为-41,075.90 万元，同比下降
-
287.05%，主要为购置固定资产所致。
-
3、筹资活动现金流量分析
-
2015 年，筹资活动现金流入下降 24.39%，主要是借款减少所致；筹资活动
-
现金流出上升 0.98%，主要是偿还债务支付的现金增加所致；筹资活动产生的现 金流量净额下降 129.13%，主要是偿还债务、减少借款所致。
-
2016 年筹资活动产生的现金流量净额为-30,780.47 万元，较之 2015 年下降
-
19,684.48 万元，变化原因主要是债务偿还以及借款减少所致。
-
2017 年 1-3 月筹资活动产生的现金流量净额为 37,756.58 万元，较之 2016
-
年同期增长 64,388.11 万元，主要为新增贷款所致。
（三）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.08 | 1.20 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 0.75 | 0.78 | 1.00 | 0.99 |
| 资产负债率（合并） | 68.31% | 70.71% | 66.11% | 67.44% |
| 资产负债率（母公司） | 69.01% | 71.53% | 66.72% | 69.05% |
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.89 | 11.97 | 6.87 | 4.47 |
| EBITDA利息倍数（倍） | 8.94 | 15.24 | 8.57 | 5.53 |
计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
-
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
资产负债率=负债合计/资产总计
利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）
-
/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
-
EBITDA=利润总额+利息支出（列入财务费用的利息支出）+折旧+摊销 EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
从短期偿债指标来看，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，
公司流动比率分别为 1.28、1.20、1.08 和 1.07，速动比率分别为 0.99、1.00、0.78 和 0.75。流动比率、速动比率基本呈下降趋势，主要原因系公司募集资金逐步 投入使用。但流动比率均大于 1，速动比率也接近 1，短期偿债能力仍然得到保 证。
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从长期偿债指标看，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末， 公司合并资产负债率分别为 67.44%、66.11%、70.71%和 68.31%。资产负债率呈 现波动上升趋势并超过 60%。从资产负债结构角度，公司中长期偿债风险有所 上升。
从利息保障倍数指标看，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月 末，公司利息保障倍数分别为 4.47、6.87、11.97 和 5.89；EBITDA 利息倍数分 别为 5.53、8.57、15.24 和 8.94。从利息保障倍数角度，公司盈利能力较强，中 长期偿债能力良好。
总体来看，报告期内公司资产负债率虽然超过 60%，但流动资产仍然能够 覆盖流动负债，息税前利润仍然能够数倍覆盖于应付利息。并且，公司在各大 银行的资信情况良好，拥有银行较高的授信额度，间接融资能力较强。从公司 现金流的角度看，公司自 2014 年以来，经营活动产生的现金流量净额一直大于 0，2014 年现金流量利息保障倍数是 13.09，2015 年现金流量利息保障倍数是 10.96，2016 年现金流量利息保障倍数是 17.85。良好的现金流状况，为公司的 偿债能力提供了有力保障，2017 年 3 月末现金流量利息保障倍数达到 0.73，主 要由于第一季度经营活动现金流入较少而支出较大导致。
综上，公司具有良好的偿债能力。
（四）盈利分析
报告期内，公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业总收入 | 221,580.16 | 805,196.56 | 647,155.80 | 427,918.78 |
| 营业成本 | 195,089.78 | 682,875.37 | 547,912.79 | 368,594.14 |
| 营业税金及附加 | 276.76 | 2,378.73 | 2,760.69 | 1,090.76 |
| 销售费用 | 2,890.54 | 8,200.35 | 6,258.96 | 4,527.96 |
| 管理费用 | 16,415.79 | 59,874.75 | 46,302.84 | 28,184.26 |
| 财务费用 | 1,353.33 | 1,320.51 | 4,021.32 | 4,878.59 |
| 资产减值损失 | -309.96 | 3,169.44 | 3,084.20 | 54.22 |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | -12.88 |
| 投资收益 | 1,649.62 | -369.33 | 368.52 | -118.70 |
| 营业利润 | 7,513.55 | 47,008.07 | 37,183.53 | 20,457.26 |
| 营业外收入 | 1,105.18 | 6,039.19 | 1,290.18 | 914.75 |
| 营业外支出 | 392.58 | 1,170.83 | 2,813.01 | 1,390.50 |
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| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 8,226.14 | 51,876.43 | 35,660.70 | 19,981.51 |
| 净利润 | 7,055.50 | 46,266.46 | 33,191.54 | 17,143.72 |
| 归属于母公司股东 的净利润 |
7,258.28 | 44,993.00 | 32,501.09 | 16,797.04 |
| 其他综合收益 | 4.45 | -31.08 | -28.42 | 13.25 |
| 综合收益总额 | 7,059.96 | 46,235.38 | 33,163.13 | 17,156.97 |
| 归属于母公司股东 的综合收益总额 |
7,262.73 | 44,961.91 | 32,472.68 | 16,810.19 |
1、营业收入分析
单位：万元、%
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 221,155.03 | 99.81 | 804,140.40 | 99.87 | 646,211.41 | 99.85 | 427,492.23 | 99.90 |
| 其他业务收入 | 425.13 | 0.19 | 1,056.16 | 0.13 | 944.39 | 0.15 | 426.55 | 0.10 |
| 合计 | 221,580.16 | 100 | 805,196.56 | 100 | 647,155.80 | 100 | 427,918.78 | 100 |
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司主营业务实现收入分别 为 427,492.23 万元、646,211.41 万元、804,140.40 万元和 221,155.03 万元，主营 业务收入占营业收入的比例分别为 99.90%、99.85%、99.87%和 99.81%，主营业 务收入占营业收入的比例均保持在 99%以上。
报告期内，公司主营业务分产品收入情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 锂离子电池模组 | ||||||||
| 其中：手机数码 类 |
180,779.31 | 81.59 | 614,315.76 | 76.29 | 501,770.87 | 77.53 | 260,282.06 | 60.89 |
| 电源管理系统 | 2,393.29 | 1.08 | 10,360.23 | 1.29 | 30,076.82 | 4.65 | 35,395.72 | 8.28 |
| 动力类 | 7,339.96 | 3.31 | 51,418.23 | 6.39 | 38,685.33 | 5.98 | 35,047.25 | 8.20 |
| 锂离子电芯 | 3,883.15 | 1.75 | 15,584.75 | 1.94 | 9,424.18 | 1.46 | 1,894.64 | 0.44 |
| 笔记本电脑类 | 7,084.78 | 3.20 | 38,803.19 | 4.82 | 25,829.27 | 3.99 | 51,841.50 | 12.13 |
| 小计 | 201,480.47 | 90.93 | 730,482.15 | 90.72 | 605,786.47 | 93.61 | 384,461.18 | 89.93 |
| 结构件 | ||||||||
| 其中：精密结构件 | 7,643.11 | 3.45 | 40,147.17 | 4.99 | 34,666.31 | 5.36 | 29,579.70 | 6.92 |
| 薄膜开关 | - | - | - | - | - | - | 3,250.72 | 0.76 |
| 小计 | 7,643.11 | 3.45 | 40,147.17 | 4.99 | 34,666.31 | 5.36 | 32,830.42 | 7.68 |
| 储能系统类 | 481.86 | 0.22 | 6,403.61 | 0.80 | 1,145.71 | 0.18 | - | - |
| 智能硬件类（含无人 机、VR） |
9,717.21 | 4.39 | 18,045.41 | 2.24 | 755.07 | 0.12 | - | - |
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| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 智能制造类（含自动 化设备） |
582.91 | 0.26 | 5,309.95 | 0.66 | 249.57 | 0.04 | - | - |
| 其他 | 1,674.61 | 0.76 | 4,808.27 | 0.60 | 4,552.67 | 0.70 | 10,200.64 | 2.39 |
| 合计 | 221,580.16 | 100 | 805,196.56 | 100 | 647,155.80 | 100 | 427,492.23 | 100 |
由于以智能手机、平板电脑等为代表的消费类电子产品产销量持续增长，
报告期内，公司业务收入分别为 427,492.23 万元、647,155.80 万元、805,196.56 万元和 221,580.16 万元，保持稳定快速增长。
手机数码类锂离子电池模组给公司带来了销售收入的大幅增长，2015 年手 机数码类收入较 2014 年增长 92.78%，2016 年同比增长 22.43%，手机数码类收 入占主营业务收入比重由 2014 年 60.89%增长至 2016 年的 76.29%。公司在国内 手机数码类锂离子电池模组主要供应商的地位不断得到巩固，公司已成为华为、 联想、小米、vivo、OPPO 等国内一线移动终端厂商及部分国际化大客户的主要 供应商，公司多种产品已导入以上优质客户的供应链体系，由于这些客户在全 球手机市场的占有率较高，公司作为其主要的供应商之一，将伴之快速成长。IDC 的统计数据显示，2016 年度，OPPO、华为、vivo 合计占据约 51.00%的市场份 额。随着国内知名品牌市场占有率的提升，公司作为客户的重点合作伙伴，双 方合作深度和广度也进一步得到提高；公司作为国内手机数码类锂离子电池模 组主要供应商之一的地位将得到进一步的巩固，成为公司业绩增长的巨大保障。 同时公司与国际化大客户也建立了良好的合作关系，海外市场的开拓也得到进 一步加强。公司优质的客户资源和国产智能手机的迅速崛起已成为公司业绩持 续增长的重要保证。
动力类锂离子电池模组收入也获得了快速增长。相关行业的逐步升级、市 场对新能源和环保的密切关注促进了相关动力工具、电动自行车、电动汽车及 储能锂电池领域的发展，因此动力类收入增长迅速。2015 年和 2016 年，公司汽 车及动力电池类销售收入同比增速分别为 10.38%和 32.91%。公司持续引进优质 客户，加大产品研发投入，电动汽车锂电池 2015 年已实现批量交货，为公司未 来发展提供助力。电动汽车方面，公司合作厂商包括北汽福田、东风雷诺、吉 利、东风柳汽、陕西通家等。电动自行车领域，公司目前已拥有小牛科技、沪 龙、美尔顿、爱玛等众多优质客户。
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笔记本电脑类锂离子电池模组是公司的传统业务，但笔记本电脑业务因行 业因素导致占公司主营业务收入比重降低，导致公司笔记本电脑类收入未能获 得大幅增长，该类收入占主营业务收入的比重在不断降低，2014 年占比为 12.13%， 2015 年下降至 3.99%。2016 年该比重达到 4.82%，2017 年 1-3 月笔记本电脑类 收入占比降至 3.20%。但随着笔记本电脑由传统的 18650 锂电池向聚合物锂电池 转换，公司笔记本电脑锂电池业务仍有较大发展空间。2016 年，公司笔记本电 脑类锂电池营业收入同比增长 50.23%。公司在笔记本电脑锂电池方面的技术储 备、品质管控、供应链资源、自动化生产线等核心竞争力也已得到联想、微软 等国内外优质客户的认可，其增加的订单将为公司消费类锂电池模组业务的扩 大提供重要保证。
2014 年，公司新兴业务初见成效。通过前期充分的市场调研及反复论证， 公司收购控股了东莞锂威能源科技有限公司，参股了钜威公司，新兴业务锂离 子电芯和原有业务电源管理系统实现了迅猛发展。公司成功导入并扩大了国际 知名客户的电子笔业务和 PCM 业务，锂离子电芯和电源管理系统的营业收入较 去年同期均实现了 100%的高增长，开始为公司创造效益，成为公司新的利润增 长点。
2015 年，汽车及动力电池类、储能系统类、智能硬件类、智能制造类收入 创造历史性突破，虽然占主营业务收入比重很小，但这代表着未来的业务发展 方向。2016 年，汽车及动力类收入达到 51,418.23 万元，同比上升 32.91%，储 能系统类收入达到 6,403.61 万元，同比上升 458.92%，智能硬件类收入达到 18,045.41 万元，同比上升 2,280.90%，智能制造类收入达到 5,309.95 万元，同比 上升 2,027.64%，公司四类业务从无到有，在 2016 年更是实现了大幅的提升， 强势开辟了公司未来新的利润增长点。
报告期内，公司结构件类收入分别为 32,830.42 万元、34,666.31 万元、 40,147.17 万元和 7,643.11 万元，占主营业务收入的比例分别为 7.68%、5.36%、 4.99%和 3.45%。
2、毛利分析
单位：万元、%
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 |
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| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 锂离子电池模组 | ||||||||
| 其中：手机数码类 | 20,955.78 | 11.59 | 81,452.52 | 13.26 | 59,675.77 | 11.89 | 24,153.77 | 9.28 |
| 电源管理系统 | 555.03 | 23.19 | 3,510.31 | 33.88 | 12,395.96 | 41.21 | 13,057.24 | 36.89 |
| 汽车及动力电池类 | 539.66 | 7.35 | 9,258.00 | 18.01 | 7,990.71 | 20.66 | 6,171.05 | 17.61 |
| 锂离子电芯 | 665.45 | 17.14 | 5,917.15 | 37.97 | 4,710.72 | 49.99 | 785.37 | 41.45 |
| 笔记本电脑类 | 1,157.52 | 16.34 | 6,397.43 | 16.49 | 4,449.50 | 17.23 | 6,147.90 | 11.86 |
| 锂离子电池模组小计 | 23,873.44 | 11.85 | 106,535.41 | 14.58 | 89,222.65 | 14.13 | 50,315.33 | 13.09 |
| 结构件 | ||||||||
| 其中：精密结构件 | 743.09 | 9.72 | 7,232.80 | 18.02 | 7,893.36 | 22.77 | 5,229.56 | 17.68 |
| 薄膜开关 | - | - | 312.54 | 9.61 | ||||
| 结构件小计 | 743.09 | 9.72 | 7,232.80 | 18.02 | 7,893.36 | 22.77 | 5,542.10 | 16.88 |
| 储能系统类 | 65.66 | 13.63 | 1,815.48 | 28.35 | 566.65 | 49.46 | - | - |
| 智能硬件类 | 1,305.15 | 13.43 | 2,757.57 | 15.28 | 81.76 | 10.83 | - | - |
| 智能制造类 | 53.48 | 9.17 | 1,826.99 | 34.41 | 121.12 | 48.53 | - | - |
| 其他 | 449.56 | 26.85 | 2,152.93 | 44.78 | 1,357.48 | 29.82 | 3,040.66 | 29.81 |
| 合计 | 26,490.38 | 11.96 | 122,321.19 | 15.19 | 99,243.01 | 15.34 | 58,898.09 | 13.86 |
公司毛利主要来自于锂离子电池模组，2014 年至 2017 年 1-3 月锂离子电池 模组毛利占毛利总额比重分别为 41.01%、60.13%、87.09%和 79.11%，结构件毛 利占毛利总额比例很小，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月的比例只 有 9.41%、7.95%、5.91%和 2.81%。
手机数码类和动力类毛利额在报告期内逐年递增，主要得益于手机数码类 和动力类销量增长。2015 年笔记本电脑类毛利额较 2014 年下降，原因在于笔记 本电脑业务因行业因素导致占公司主营业务收入比重降低。电源管理系统和锂 离子电芯业务在 2014 年从无到有，其中电源管理系统 2014 年毛利额占公司 2014 年锂离子电池模组毛利额的 25.95%，锂离子电芯增速巨大，2015 年该类产品毛 利额比 2014 年上涨幅度高达 499.81%。
锂离子电池模组毛利率在最近三个会计年度和 2017 年一季度中保持稳定， 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月毛利率分别为 13.09%、14.13%、14.58% 和 11.85%。其中，电源管理系统和锂离子电芯业务的毛利率水平保持较高水平； 电源管理系统毛利率由 2014 年的 36.89%增长至 2015 年的 41.21%，锂离子电芯 业务毛利率由 2014 年的 41.45%增长至 2015 年的 49.99%，2016 年两类产品的毛 利率有所下滑。2017 年 1-3 月份，两类业务的毛利率分别为 23.19%和 17.14%。 公司精密结构件毛利率在最近三年里基本稳定，2014 年、2015 年、2016 年
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毛利率分别为 17.68%、22.77%、18.02%，2017 年第一季度该业务毛利率为 9.72%。
储能系统类、智能硬件类（含无人机、VR）和智能制造类（含自动化设备） 均是公司在 2015 年里新增的产品类型。这些产品类型极有市场前景，是公司得 以可持续发展、壮大的重要基础。其中，储能系统类、智能制造类（含自动化 设备）2015 年的毛利率均接近 50%，2016 年该类产品的毛利率有所下滑，但毛 利额出现明显上升。
3、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 销售费用 | 2,890.54 | 8,200.35 | 6,258.96 | 4,527.96 |
| 管理费用 | 16,415.79 | 59,874.75 | 46,302.84 | 28,184.26 |
| 财务费用 | 1,353.33 | 1,320.51 | 4,021.32 | 4,878.59 |
| 营业收入 | 221,580.16 | 805,196.56 | 647,155.80 | 427,918.78 |
| 销售费用率 | 1.30% | 1.02% | 0.97% | 1.06% |
| 管理费用率 | 7.41% | 7.44% | 7.15% | 6.59% |
| 财务费用率 | 0.61% | 0.16% | 0.62% | 1.14% |
| 期间费用率 | 9.32% | 8.62% | 8.74% | 8.78% |
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司期间费用率分别为 8.78%、 8.74%、8.62%和 9.32%，最近三年期间费用率保持下降，主要系公司营业收入 上升所致，2017 年 1-3 月份，公司期间费用率有所上升，主要为各项费用的相 对增长。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司销售费用分别为 4,527.96 万元、6,258.96 万元、8,200.35 万元和 2,890.54 万元，销售费用率分别为 1.06%、 0.97%、1.02%和 1.30%。2015 年销售费用较 2014 年增加 38.23%，主要原因是 销售规模增长导致销售费用增长。2016 年销售费用同比上升 31.02%，主要系销 售人员工资、运费增加所致。2017 年 1-3 月销售费用同比上升 130.31%，主要为 销售人员的工资和运费增加所致。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司管理费用分别为 28,184.26 万元、46,302.84 万元、59,874.75 万元和 16,415.79 万元，管理费用率分别为 6.59%、 7.15%、7.44%和 7.41%。2015 年管理费用较 2014 年增加 64.29%，主要原因是 销售规模增长导致管理成本上升。2016 年管理费用同比增加 29.31%，主要系销
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售稳步增长，研发力度加大，管理及研发成本上升所致。2017 年 1-3 月管理费 用同比上升 59.00%，为研发支出、管理人员工资增加所致。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司财务费用分别为 4,878.59 万元、4,021.32 万元、1,320.51 万元和 1,353.33 万元，财务费用率分别为 1.14%、 0.62%、0.16%和 0.61%。2015 年财务费用较 2014 年减少 17.57%，主要原因是 公司本期偿还借款，导致利息支出减少。2016 年财务费用同比减少 67.16%，主 要是归还借款所致。2017 年 1-3 月财务费用同比增长 992.05%，主要为子公司利 息支出增加所致。
4、营业外收支
报告期内，公司营业外收入与支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业外收入 | 1,105.18 | 6,039.19 | 1,290.18 | 914.75 |
| 营业外支出 | 392.58 | 1,170.83 | 2,813.01 | 1,390.50 |
公司营业外收入主要由政府补助构成，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月的政府补助金额分别为 583.85 万元、785.38 万元、3,560.78 万元和 834.06 万元。营业外收入明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 非流动资产处置利得合 计 |
- | 32.44 | 42.95 | 21.66 |
| 其中：固定资产处置利得 | - | 14.05 | 42.95 | 21.66 |
| 无形资产处置利得 | - | 18.39 | - | - |
| 政府补助 | 834.06 | 3,560.78 | 785.38 | 583.85 |
| 废品收入 | 106.9 | 158.69 | 105.40 | 101.40 |
| 罚款收入 | 3.89 | 1,142.80 | 324.70 | 1.51 |
| 其他 | 160.34 | 128.91 | 31.75 | 206.33 |
| 盈利补偿 | - | 1,015.57 | - | - |
| 合计 | 1105.19 | 6,039.19 | 1,290.18 | 914.75 |
公司营业外支出主要由固定资产处置损失构成，2015年营业外支出金额较
2014年大幅上涨102.30%，主要系固定资产处置损失提高、存货损失增加。存货 损失金额是因客户仓库起火造成非正常损失，火灾造成损失金额为1,346.77万元， 公司也购买了相关财产保险，本次火灾未造成人员伤亡。2016年营业外支出同 比减少58.38%，主要由于固定资产处置损失和其他支出的改善。2017年1-3月公
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司营业外支出同比上升74.24%，主要为固定资产清理所致。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 非流动资产处置损失合计 | 391.07 | 787.78 | 980.42 | 334.52 |
| 其中：固定资产处置损失 | 391.07 | 774.02 | 980.42 | 334.52 |
| 无形资产处置损失 | - | 13.76 | - | - |
| 对外捐赠 | - | 260.00 | 300.00 | 220.00 |
| 存货损失 | - | - | 1,346.77 | 833.87 |
| 赔款 | - | 92.10 | 63.83 | - |
| 其他 | 1.51 | 30.95 | 121.99 | 2.10 |
| 合计 | 392.58 | 1,170.83 | 2,813.01 | 1,390.50 |
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续分析
1、未来业务目标
2016 年公司继续深入市场拓展和销售扩张。在锂离子电池模组市场，精耕 细作，保证现有优质客户及市场份额的基础上进一步开拓新的优质客户，实现 3C 以及数码类产品的销售收入以及利润的大幅度增长。持续稳健开拓动力汽车 动力总成、能源互联网等新业务，迅速占领市场，形成公司在相关领域的核心 竞争力。加大扩展 VR、可穿戴业务的深度和广度；加大力度拓展电子笔业务； 为公司未来的业绩持续增长培育了新的利润增长点，持续建设和提升公司智能 化产品的整体解决方案能力，优化公司业务结构，实现产业链的优化和提升。 全面开拓锂威电芯业务。动力电池业务方面，制定了动力电池业务战略规划， 确定了面向全产业链培养综合竞争力的发展蓝图，投资设立电芯研究院，不断 强化产品技术和产品质量的实质性提升，带动公司新能源汽车电池等相关产品 的收入提升。多方位切入智能制造领域，加大自动化设备以及生产线的能力建 设和对外输出。进一步整合公司内外部的智能制造资源，促进智能制造平台建 设。拓展普瑞赛思业务，提升专业素质，成立动力电池测试专业实验室，着手 准备相关方面的资本运作。
2017 年公司将进一步拓展和车企与动力电池企业的合作，促进新能源汽车 核心部件检测，特别是动力电池的检测业务。
配合公司未来的持续扩长和产业链战略整合实施，公司在已形成的石龙仔 工业园、光明工业园、博罗工业园等产业基地的基础上，加速推进了博罗县园 洲镇欣旺达新能源产业基地的建设。
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2、盈利能力的可持续性分析
欣旺达电子股份有限公司是以锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售 为主营业务的高新技术企业，是国内领先的锂离子电池模组解决方案及产品提 供商，致力于为客户提供安全、轻便、持久的绿色能源产品。凭借持续的自主 创新能力，优秀的锂离子电池模组整体开发与设计能力，优秀的成本控制能力 及合理的业务定位与优质客户资源，公司目前已成为国内锂能源领域设计能力 最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂离子电池模组制造商之一。公司已 进入国内外知名品牌厂商的供应链体系。
随着信息技术的快速发展，电子产品的更新换代速度不断加快，以智能手 机、平板电脑等为代表的消费类电子产品产销量持续增长，其中尤以智能手机 的增速最为明显，带动了公司业务的迅速增长。未来中国经济还将持续稳定发 展，各类消费需求仍将保持稳步增长，特别是终端产品中的智能手机、平板电 脑、可穿戴设备等还会快速发展，相应地，与智能手机、笔记本电脑、平板电 脑等智能终端产品小型化、便携化相适应的锂电池的应用将获得迅猛的发展。
未来几年，随着全球能源紧缺，新兴能源产业的发展势在必行，在以电动 汽车电池为代表的动力电池领域，锂离子电池已经成为动力电池的主要方向。 政策上，国家大力推广新能源汽车，明确动力电池、锂电池及其材料的准入， 新能源汽车产业在政策的推动下得到快速发展，伴随着新能源汽车产业的发展， 动力电池产业将步入高速成长期，产业规模将快速增长。同时风能、太阳能等 清洁能源受环境影响较大，功率不稳定，致使传统电网无法承载，大量能量被 浪费，储能系统的发展也将成为新能源开发应用的核心之一。而在传统电池替 代领域，由于锂电池具有体积小、容量大、轻量便携、循环寿命长等特点，随 着技术的不断进步和成本的逐步下降，锂电池正在全面替代铅酸电池、镍镉电 池和镍氢电池，锂电池在电动自行车和电动工具市场的应用和发展将进一步加 速。
总体来说，随着锂电池应用领域的不断扩大，未来锂离子电池模组行业将 迎来新的机遇。
综上所述，公司具有良好的业务基础、突出的竞争优势以及有利的行业环 境，这些为未来的可持续发展奠定了基础，保证了公司盈利能力的可持续性。
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四、其他重要事项
（一）本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订或制订的《企 业会计准则》及其配套规定。根据上述准则的衔接规定，本公司对相关事项采 用追溯调整法重述了 2013 年度和 2014 年度财务报表数据。 2014 年度：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 准则名称 | 对相关财务报表项目的影响金额 | ||
| 《企业会计准则 第30 号——财务 报表列报（2014 年修订）》 |
项目名称 | 年末影响金额 | 年初影响金额 |
| 递延收益 | +21,10.43 | +1,833.36 | |
| 其他非流动负债 | -2,110.43 | -1,833.36 | |
| 长期股权投资 | -3,841.85 | ||
| 可供出售金融资产 | +3,841.85 |
2013 年度：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 准则名称 | 对相关财务报表项目的影响金额 | ||
| 《企业会计准则 第30 号——财务 报表列报（2014 年修订）》 |
项目名称 | 年末影响金额 | 年初影响金额 |
| 递延收益 | +1,833.36 | +1,081.90 | |
| 其他非流动负债 | -1,833.36 | -1,081.90 |
（二）分部信息
根据公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度于 2015 年、2016 年 确定了两个报告分部：境内业务和境外业务。各分部分别提供不同的产品或服 务，或在不同地区从事经营活动。分部间转移价格按照实际交易价格为基础确 定，归属于各分部的费用按照收入比例在各分部进行分配。
2015 年报告分部财务信息：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 境内业务 | 境外业务 | 分部间抵消 | 合计 |
| 营业收入 | 647,155.80 | 566.33 | 566.33 | 647,155.80 |
| 营业成本 | 547,912.79 | 616.39 | 616.39 | 547,912.79 |
2016 年报告分部财务信息：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 境内业务 | 境外业务 | 分部间抵消 | 合计 |
| 营业收入 | 805,196.56 | 1,920.44 | 1,920.44 | 805,196.56 |
| 营业成本 | 682,899.87 | 1,895.94 | 1,920.44 | 682,875.37 |
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五、发行人最近一个会计年度期末有息债务情况
（一）有息债务总余额
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司有息债务情况如
下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 短期借款 | 80,553.55 | 47,653.55 | 70,463.21 | 89,099.44 |
| 应付票据 | 176,730.88 | 180,994.61 | 76,851.21 | 53,256.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,111.30 | 3,775.75 | 7,588.15 | 5,175.28 |
| 长期借款 | 29,400.00 | 26,000.00 | 2,694.60 | 5,116.74 |
| 应付债券 | 24,851.22 | 24,851.22 | 24,802.01 | 24,753.21 |
| 长期应付款 | 241.52 | 1,455.93 | 4,823.82 | 4,373.94 |
| 合计 | 314,888.46 | 284,731.06 | 187,223.00 | 181,775.10 |
（二）有息债务期限结构
截至 2017 年 3 月末，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元、%
| 单位：万元、% | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 一年以下（含一年） | 260,637.25 | 82.77 |
| 一至三年（含三年） | 24,851.22 | 7.89 |
| 三至五年（含五年） | - | - |
| 五年以上 | 29,400.00 | 9.34 |
| 合计 | 314,888.46 | 100 |
（三）有息债务担保结构
截至 2017 年 3 月末，公司有息债务担保结构如下：
单位：万元、%
| 单位：万元、% | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 质押借款 | 176,730.88 | 56.12 |
| 保证借款 | 80,553.55 | 25.58 |
| 抵押及保证借款 | 29,400.00 | 9.34 |
| 无担保 | 28,204.04 | 8.96 |
| 合计 | 314,888.46 | 100 |
（四）本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构 在以下假设条件下产生变动：
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-
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 3 月 31 日；
-
2、假设本次债券总额 78,000 万元全部发行并计入 2017 年 3 月 31 日的资产
-
负债表；
-
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
-
4、假设本次债券于 2017 年 3 月 31 日完成发行，募集资金到账；
-
5、假设本次募集资金全部用于补充流动资金。
基于上述假设，本次公司债券发行后公司资产负债结构变化如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 原报表 | 模拟报表 | 变动额 |
| 流动资产 | 502,874.55 | 580,874.55 | 78,000.00 |
| 非流动资产 | 282,269.60 | 282,269.60 | - |
| 资产总计 | 785,144.15 | 863,144.15 | 78,000.00 |
| 流动负债 | 470,759.86 | 470,759.86 | - |
| 非流动负债 | 65,579.56 | 143,579.56 | 78,000.00 |
| 负债合计 | 536,339.42 | 614,339.42 | 78,000.00 |
| 资产负债率 | 68.31% | 71.17% | 2.86% |
六、资产负债表日后事项、或有事项或其他重要事项
（一）2017年1月13日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年2月9日公 司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股 股票条件的议案》以及《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票方案的议 案》，同意公司向不超过5名（含5名）发行对象非公开发行境内上市人民币普通 股（A股），非公开发行数量不超过30,000.00万股，募集资金总额不超过324,621.00 万元，拟用于消费类锂电池模组扩产项目、动力类锂电池生产线建设项目和补 充流动资金。
2017年3月8日，公司第三届董事会第二十七次会议和2017年3月31日公司 2016年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票预 案（修订稿）的议案》等相关议案，对公司原非公开发行预案的发行数量、募 集资金投向和决议有效期进行了调整，调整后发行数量为拟向特定对象非公开 发行不超过258,500,000股股票，拟募集资金总额不超过279,621.00万元，扣除发 行费用后全部用于消费类锂电池模组扩产项目、动力类锂电池生产线建设项目 及补充流动资金，决议有效期延长至自2016年度股东大会审议通过本次非公开
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发行相关议案之日起12个月。
2017年4月27日，中国证券监督管理委员会出具了《中国证监会行政许可申 请受理通知书》（170691号）审查通过了《欣旺达电子股份有限公司创业板上市 公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料，决定对该项行政许可申请予以 受理。
（二）2017年4月11日，经2017年3月31日的2016年股东大会审议通过，公 司公告了2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,292,621,500股为基数， 向全体股东每10股派0.35元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2017 年4月20日，除权除息日为2017年4月21日。
（三）截止募集说明书签署日，发行人无其他对外担保。
（四）截止募集说明书签署日，发行人无重大未决诉讼或仲裁事项。
七、截至 2017 年第一季度公司资产抵押、质押、担保和其他权 利限制情况
截至 2017 年 3 月末，公司资产抵押、质押、担保和其他权利限制情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 64,337.71 | 银行承兑汇票保证金和保函保证金 |
| 固定资产 | 36,843.61 | 以自有资产抵押向银行申请综合授信额度 |
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第七节 募集资金运用
一、募集资金使用计划
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过并经公司2016年第二次临时股 东大会审议通过，本次公司债券发行总规模78,000万元。本期债券为本次债券的 品种二债券，发行规模为人民币18,000万元。本次公开发行公司债券的募集资金 拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金等。
（一）补充流动资金
公司拟将本期募集资金全部用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营 及业务增长的需求，这有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
本公司承诺：公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券所募集资金将 依法用于募集说明书中所约定事项，不转借他人使用。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果影响如下：
（一）优化公司债务结构
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2017.03.31 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 470,759.86 | 87.77 | 525,474.16 | 89.23 | 337,293.07 | 89.32 | 287,126.88 | 88.47 |
| 非流动负债 | 65,579.56 | 12.23 | 63,423.12 | 10.77 | 40,313.51 | 10.68 | 37,424.79 | 11.53 |
| 负债合计 | 536,339.42 | 100 | 588,897.28 | 100 | 377,606.57 | 100 | 324,551.67 | 100 |
报告期初，公司负债结构中流动负债占绝对多数，占比达 88.47%，且公司 流动负债占负债比存在上升的趋势。2017 年 3 月末，公司流动负债占比为 87.77%， 仍远超过 80%，本次公司债券募集资金到账后，将进一步优化公司负债的期限 结构，降低短期债务占比，为公司长远发展筹得稳定的长期资金。
（二）有利于拓宽公司融资渠道
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公 司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。近年来，公司资金需求随业务
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规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行 公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司发展战略提供中长期流动资金支持， 促进主营业务持续增长。
（三）有利于锁定公司财务成本，降低财务费用
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免 由于贷款利率上升带来的财务风险。与银行贷款这种间接融资方式相比，公司 债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级 机构给予发行人和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及 近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平可能低于公司境内同类 型、同期限人民币贷款利率。综合考虑，本期债券的发行有利于节约发行人财 务成本，提高发行人整体盈利水平。
综上所述，通过本次发行并以募集资金置换高成本银行借款、补充流动资 金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满 足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和 抗风险能力，促进长远健康发展。
三、募集资金管理
发行人将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，确保募集资 金用于约定的用途，不会将募集资金转借他人。同时发行人将开立募集资金专 用账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，确保资 金的合理有效使用。发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券 募集资金，根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本 期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披 露义务。
四、前次债券募集资金使用情况
2014 年 7 月 29 日，发行人非公开发行 2.5 亿元公司债券并在深圳证券交易 所挂牌，期限 5 年，利率 8.2%，债券简称为“14 欣旺 01”，证券代码为“112216”。 募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，优化公司债务结构，改善 公司资金状况。
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前次债券共募集资金人民币 25,000 万元，扣除各项发行费用后，实际募集 资金净额为人民币 24,722.98 万元。截至目前该笔募集资目前已全部使用完毕。 发行人前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资金使用方 | 时间 | 金额 | 用途 |
| 欣旺达电子股份有限公司 | 2014.08.04 | 10,000 | 补充流动资金 |
| 深圳市欣威电子有限公司 | 2014.08.31 | 5,000 | 补充流动资金 |
| 欣旺达电子股份有限公司 | 2014.08.31 | 2,963.23 | 支付货款 |
| 欣旺达电子股份有限公司 | 2014.08.31 | 4,353.78 | 支付货款 |
| 欣旺达电子股份有限公司 | 2014.08.31 | 1,326.73 | 支付货款 |
| 欣旺达电子股份有限公司 | 2014.08.31 | 1,079.24 | 支付货款 |
| 合计 | 24,722.98 |
与前次债券募集说明书约定的募集资金用途一致。
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第八节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受 本次债券的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议按照《公司 债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体 债券持有人具有约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在 作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使有关权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应 依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》 组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开， 并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为规范欣旺达电子股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保 障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规及其他规范性文 件的规定，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接 受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所 有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决
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权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下 同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独 行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不 得对发行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券 持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《欣 旺达电子股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（面向合格投资者)》 的规定行使权利，维护自身利益。
4、本规则中使用的词语与《欣旺达电子股份有限公司 2016 年公司债券（面 向合格投资者）受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）中定义的 词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同 意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购 条款等事项；
（2）变更本期债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主 要内容；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定釆取何种措施维护债券 持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措 施维护债券持有人权益；
（5）变更本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定釆取何种措施 维护债券持有人权益；
（7）根据法律及本规则、《债券受托管理协议》的规定其他应当由债券持 有人会议审议并决定的事项。
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（三）债券持有人会议的召集
-
1、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
-
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
-
（2）拟修改债券持有人会议规则；
-
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
-
（4）发行人不能按期支付本息；
-
（5）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
-
解散或者申请破产；
-
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
-
有人利益有重大不利影响；
-
（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人
-
向受托管理人书面提议召开；
-
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
-
不确定性，需要依法采取行动的；
-
（9）发行人提出债务重组方案的；
-
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
-
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第（三）条第 1 款所述的除第 （7）项以外的其他事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个交 易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
如发生本规则第（三）条第 1 款所述的除第（7）项所述情形的，受托管理 人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人 会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开会 议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计 持有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。单独 或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人自行召集债券持有人会议的， 在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低 于 10%。
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3、如债券受托管理人未能按本规则第（三）条第 2 款的规定履行其职责， 单独或合并持有的本期债券总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开 债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券 受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内，债券受托管理 人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知。
4、会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日。
债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定， 不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的 议案。因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通 知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期之前以公告方式发出补充通知并 说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 新的开会时间应当至少提前 10 个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有 人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为 召集人；单独持有本期债券总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会 议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券总额 10%以上的多个债 券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持 有人为召集人。
-
5、债券持有人会议通知应包括以下内容：
-
（1）债券发行情况；
-
（2）受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式;
-
（3）会议时间和地点；
-
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
-
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票 原则、投票方式、计票方式等信息；
-
（5）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
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事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事项；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人 会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内 参加持有人会议并履行受托义务。
6、债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的 本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、召开债券持有人现场会议的会议场所由发行人提供或由债券持有人会议 召集人提供（发行人承担合理的场租、设备租赁等费用，若有），会议参加人员 的饮食、住宿自理。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律的规定，在债券持有人会议的权利范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券 持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并 提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日，将内容完 整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少 2 个交易日前发出债 券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有 债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公 告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中 己列明的议案或增加新的议案。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议 并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人 会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议
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的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债 券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受 托管理人亦为债券持有人者除外）。发行人在债券持有人会议上应对债券持有人、 债券受托管理人的询问作出解释和说明。
若债券持有人为本规则第（四）条第 4 款规定的债券持有人，则该等债券 持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券 在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。
经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并 有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4、本期债券表决权总数指按每一张截至债权登记日未偿还的本期债券拥有 一份表决权的计算标准计算的表决权总数；但下述债券持有人在债券持有人会 议上可以发表意见，但无表决权，其代表的本期债券张数不计入本期债券表决 权总数：
（1）债券持有人为发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股 东；
（2）发行人、担保人的关联方。
上述关联方的范围参照中国会计准则确定。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿 还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表 人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人 资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明 文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理 人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证 明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明 文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明 下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
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- （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
-
（5）委托人签字或盖章。
-
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
-
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集 人。授权委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表 决权，代理人己作表决的，作废处理。
（五）债券持有人会议的召开
-
1、债券持有人会议可以釆取现场方式召开，也可以釆取非现场或者两者相
-
结合等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有 人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未 偿还的本期债券表决权份额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并 主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的未偿还的本期债券表决权份额及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项。
-
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
-
均由债券持有人自行承担。
5、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人 或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召 集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
6、债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债券 持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
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7、若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人(或债券持 有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本规则第（五）条第 6 款的 要求，债券受托管理人应在五个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、 拟审议的事项通知债券持有人，会议通知时间不受本规则第（三）条第 4 款的 限制。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一 以上的债券持有人(或债券持有人代理人）出席方可召开。
8、会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经 债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再 行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决 程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应 当与债券持有人会议决议一同披露。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有 人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债 券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对 或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人 为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会 议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关 联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行 表决时，应由监票人负责计票、监票。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议 议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不 得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主 席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人
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会议或直接终止该次会议，并及时公告。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人 代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新 点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议形成的决议须经出席本期会议的债权持有人或其授权代 表所持表决权总数的二分之一以上同意方可生效。
8、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效，生效日期另有明确规定 的决议除外；涉及须经有权机构批准的事项，该等事项经有权机构批准后方能 生效。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出 席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券 持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约 束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。 债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的 张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表 决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
- （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露 会议决议公告，发行人应予协助和配合。会议决议公告包括但不限于以下内容：
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（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
10、债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会 议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理 人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管 期限至少为本期债券到期之日起或本息全部清偿后五年。
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第九节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意国元证 券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托 管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、 债券受托管理人
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
根据公司与国元证券签署的《欣旺达电子股份有限公司 2016 年公司债券受
托管理协议》，国元证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
联系地址：上海浦东民生路 1199 弄-1 号证大五道口大厦 16 楼
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
联系人：龚岑、徐伟
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2016 年 11 月，发行人聘请国元证券担任本期债券的债券受托管理人并重新 签署了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之 间的权利义务关系外，债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）定义及解释
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-
1、除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。
-
2、定义与解释：
“本次债券”或“债券”指发行人拟在中国境内面向合格投资者公开发行 的规模不超过人民币 7.8 亿元（含 7.8 亿元）的 2016 年公司债券（本次债券的 具体名称以经中国证监会批准并向合格投资者披露的募集说明书中所载明的名 称为准）。
“本期债券”指分期发行情形下的本次债券中的任意一期债券；若本次债 券为一次性发行的，与“本次债券”具备相同含义。
“募集说明书”指于发行首日（或发行首日之前的日期）由发行人签署的 《欣旺达电子股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（面向合格投 资者）》。
“债券持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其 他机构托管名册上登记的持有本次债券的投资者。
“债券持有人会议规则”指《欣旺达电子股份有限公司 2016 年面向合格投 资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。
（二）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任债券受托管理人作 为本次债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法 规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协 议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、债券受托管理人代理事项范围
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
-
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与
-
本次债券有关的事项；
-
（6）按照相关法律、法规和规则的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。
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在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定履行披露义务时，及时向债券持 有人通报有关信息；
（7）受托管理人届时同意代理的债券持有人会议在债券存续期间授权的其 他事项。
前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个 债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》 的代理事项范围。
（三）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付 本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募 集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、 公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书 面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和 结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
- （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
-
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
-
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
-
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
-
（10）偿债保障措施发生重大变化；
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-
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
-
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
-
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
-
（14）发行人不能按期支付本息；
-
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
-
重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
-
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
-
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债 券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切 实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记 日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发 行人应当履行的各项职责和义务。
-
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
-
并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依 法申请法定机关采取的财产保全措施。
因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。受托 管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用也由发行人承担。发行人拒 绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则根据《募集说明书》 的约定，由债券持有人按照其持有本次债券的比例先行承担、然后由受托管理 人向发行人追偿。
-
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
-
并及时通知债券持有人。
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发 行人将至少采取如下措施：
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（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、 及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专 人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理 人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行 本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第（四）条第 17 款的规定向债券受托管理人支 付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费 用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他 义务。
（四）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定 受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人 履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、 内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进 行核查：
（1）就本协议第（三）条第 4 款约定的情形，列席发行人和保证人的内部 有权机构的决策会议；
- （2）每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； （3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
- （5）约见发行人或者保证人进行谈话。
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3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与 本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年至少一次 检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有 人会议规则的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体或本期债券 上市/挂牌转让所在交易所网站上公布，向债券持有人披露受托管理事务报告、 本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访，监督发行人对募 集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，在每年 6 月 30 日前出具上一 年度的受托管理事务报告。
6、出现本协议第（三）条第 4 款情形且对债券持有人权益有重大影响情形 的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问 询发行人或者保证人，要求发行人或保证人解释说明，提供相关证据、文件和 资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的， 召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议 规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决 议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。 债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付 相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照 本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保， 督促发行人履行本协议第（三）条第 7 款约定的偿债保障措施，或者可以依法 申请法定机关采取财产保全措施，履行本约定产生的相关费用由发行人承担。
根据《募集说明书》约定，受托管理人可代表债券持有人的利益向法定机 关申请财产保全，如法定机关要求提供担保的，受托管理人应以下述方案提供 担保并办理相关手续：
（1）以债券持有人持有的本次债券提供担保；或（2）如法定机关不认可
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债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可 以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行 人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行 前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担 保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构 和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债 券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破 产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所 知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持 有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及 电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、 与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日后五年或 本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和 义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、 会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、经债券受托管理人同意，发行人无需就本次债券向债券受托管理人支 付受托管理报酬。
基于履行本协议项下职责所发生的费用的承担方式如下：
（1）受托管理人依据本协议履行债券受托管理职责而发生的各项费用（包
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括信息披露费用）由发行人承担。
（2）受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成
本（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中提前支付。
（3）与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和/或代理人应自行 承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。
18、如果发行人发生《债券受托管理协议》第（三）条第 4 款项下的时间， 债券受托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行 的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
19、如果本次债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人提供终止上市 后债券的托管、登记等相关服务。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
-
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
-
说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受 托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
-
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
-
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
-
理结果；
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（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
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（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
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（7）债券持有人会议召开的情况；
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（8）发生本协议第（三）条第 4 款第（1）项至第（12）项等情形的，说
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明基本情况及处理结果；
-
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
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3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
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人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第（三）条中第 4 款
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第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管 理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理 事务报告。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成《债券受托管理协议》第（五）条第 3 款所述之利益冲突： （1）甲乙双方存在股权关系，或甲乙双方存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生《债券受托管理协议》第（十）条第 2 款中所述的违约 责任的情形下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服 务的提供将影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立 场；
（3）在发行人发生《债券受托管理协议》第（十）条第 2 款中所述的违约 责任的情形下，债券受托管理人系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生《债券受托管理协议》第（十）条第 2 款中所述的违约 责任的情形下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债 务违约存在较大可能性。上述债权不包括第（六）条第 1 款第（3）项中约定的 因持有本次债券份额而产生的债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突； （6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有 人最大利益行事之公正性的情形。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其 与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有 人的权益。
3、甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
（1）债券受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式 将冲突情况通知发行人，若债券受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲 突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，债券受托管理人应对此损失承 担相应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成 受托管理人变更的事宜；
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（3）债券受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与 机构报告上述情况。
（七）受托管理人的变更
-
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
-
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
-
（2）单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有
-
人提议变更受托管理人；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
-
（4）债券受托管理人提出书面辞职；
-
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项、第（2）项或第（5）项情形且受托管理人应当召集而 未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券 持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当 召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，受托 管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的， 新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利 和义务，自发行人和新的受托管理人签订受托管理协议且该协议生效之日起， 本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理 完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人 签订受托管理协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在 本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）陈述与保证
- 1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
- （2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有
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违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司 章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托 管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要 的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定， 也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任 何合同或者协议的规定。
（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服 的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通 知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方 还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方 案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该 不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（十）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书 及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本协议和本次债券项下的违约事件：
（1）本次债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上 述（1）到（3）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本 次未偿还债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三 十个连续工作日；
- （4）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务
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的违约情况；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本 次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
- 3、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券 持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作 日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人 可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债 券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违 反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债 券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通 知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额 的总和：
①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理费用和开支；
②所有迟付的利息及罚息；
③所有到期应付的本金；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托 管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但 不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对 发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管 理协议》或本次债券项下的义务。
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6、协议各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担 约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成 《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责 任。
7、发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托 管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出 并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人或其员工和代表 自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的 除外。
（十一）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之 间协商解决。如果协商解决不成，应当向合同签订地人民法院提起诉讼并由该 法院受理和裁判。
-
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
-
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （十二）协议的生效、变更及终止
-
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，
-
自本次债券发行经中国证监会核准之日起生效。本协议的有效期自其生效之日 至本次债券全部还本付息终结之日。本协议的效力不因债券受托管理人的更换 而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协 商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉 及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议 均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3 出现下列情况之一的，本协议终止：
（1）债券期限届满，发行人按照约定还本付息完毕；
（2）因债券发行失败，债券发行行为终止；
（3）债券期限届满前，发行人提前还本付息；
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（4）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的。 上述第（1）至（3）情况下，本协议终止前，发行人应当对债券进行还本 付息。发行人还本付息并予以公告后，本协议方能终止。上述第（4）情况下， 自发行人和新的受托管理人签订受托管理协议且该协议生效之日起，本协议终 止。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明 根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规 定，本公司符合公开发行公司债券的条件。 法定代表人： 欣旺达电子股份有限公司
年 月 日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。
全体董事签名：
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欣旺达电子股份有限公司
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年月日
160
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三、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。
全体监事签名：
欣旺达电子股份有限公司
年月日
161
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四、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 非董事高级管理人员签名：
欣旺达电子股份有限公司
年月日
162
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五、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任， 但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责 组织、落实募集说明书约定的相应的还本付息安排。
项目负责人： 龚 岑 徐 伟 法定代表人： 蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
163
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六、债券受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管 理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自 己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机 构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的 法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明
中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺将承担相应的法律 责任。
项目负责人： 龚 岑 徐 伟
法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
164
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七、发行人律师申明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要 与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。
经办律师： 任宝明王茜
韩若晗
律师事务所负责人：
张炯
广东信达律师事务所
年月日
165
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八、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其 摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： 会计师事务所负责人：
年月日
166
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九、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对 发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及 其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
资信评级机构负责人：
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年月日
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第十一节 备查文件
一、备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
-
1、发行人最近三年的审计报告和最近一期的财务报告；
-
2、主承销商出具的核查意见；
-
3、法律意见书；
-
4、资信评级报告；
-
5、债券持有人会议规则；
-
6、债券受托管理协议；
-
7、担保协议和担保函；
-
8、担保人最近一年及一期的审计报告；
-
9、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内，到下列地点查阅募集说明书全文及上述 备查文件：
- 1、欣旺达电子股份有限公司
地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼
电话：0755-29516888-63637 传真：0755-29517820 联系人：颜洪
- 2、国元证券股份有限公司
地址：上海浦东新区民生路 1199 弄-1 号证大五道口大厦 16 楼
电话：021-51097188 传真：021-68889165
联系人：龚岑、徐伟
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