Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 26, 2017

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2017-079

欣旺达电子股份有限公司

关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期可 解锁及预留部分第二期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次限制性股票解锁数量为1,203.65万股，占公司目前股本总额129,191.25 万股的0.93%；

• 2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日召开了第三届 董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授 予的限制性股票第三期可解锁及预留部分第二期可解锁的议案》， 董事会认为公司 《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激 励计划”）设定的首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件及预留授予限制性股 票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，公司董事会将办理 首次授予限制性股票总额30%解锁及预留授予限制性股票总额50%解锁的相关事宜。 公司董事会办理本次解锁事项已经公司2014年第二次临时股东大会授权，无需再提 交股东大会审议。本次符合解锁条件的激励对象共计244人，可申请解锁的限制性股 票数量为1,203.65万股，占公司目前股本总额129,191.25万股的0.93%。现将相关事 项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

• 1、公司于2014年4月4日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会

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1

第十七次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请 备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议。

2、公司于2014年5月16日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草 案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的 议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授 予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所 必须的全部事宜。

3、公司于2014年5月21日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调 整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年5月21日为授予日，并于当日召 开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限 制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4、公司于2014年5月30日召开第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了 《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，对限制性股 票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激 励对象由240人调整为232人，授予数量由738.6万股（不含预留部分的限制性股票数 量76.9万股）调整为721.1万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）。公司 授予日不变，仍为2014年5月21日。并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议 通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的 议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。

5、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜， 本次限制性股票激励计划的授予日为2014年5月21日，授予股份的上市日期为2014 年6月13日。

6、公司于2014年12月2日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购 注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已不符合

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2

激励/解锁条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7万股进行回购注销， 回购价格为授予价格11.02元/股。回购注销后，公司首次限制性股票激励对象为227 人，限制性股票数量为714.1万股。预留部分限制性股票的数量未发生调整。

7、2015年4月17日，公司召开2014年度股东大会审议通过了公司2014年度权益 分派方案，同意以公司现有总股本251,541,000股为基数，向全体股东每10股派1.00 元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2015年4月28日，公司 权益分派实施完毕，分红后公司总股本由251,541,000股增加至628,852,500股。

由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由11.02元/股调 整为4.368元/股，首次授予的714.1万股限制性股票调整为1,785.25万股。

8、2015年4月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制 性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2014年度权益分派方案已经 实施完毕，同意公司对限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股 票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预留部分尚未授予的限制 股票数量由76.9万股，调整为192.25万股。

9、2015年4月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对 象授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司预留限制性股票授予的34名激励对 象主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向 上述激励对象按照9.93元/股授予192.25万股预留限制性股票，授予日为2015年4月 30日。公司独立董事对向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事 会对本次激励对象名单再次进行了核实。

10、2015年5月20日，公司完成了限制性股票的预留部分授予登记工作，公司总 股本由 628,852,500股增加至 630,775,000股。授予股份上市日期为2015年5月20 日。

11、2015年5月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制 性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》。公司首次授予限制 性股票的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。根据公司 2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理 第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计227人，可申

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3

请解锁的限制性股票数量为714.1万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的40%， 占公司目前股本总额的1.13%。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监 事会出具了核查意见。本次限制性股票的上市流通日为2015年6月2日。

12、公司于2015年11月23日分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》，同意公司对激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、 张新业、黄永辉等7人已获授但尚未解锁的限制性股票33万股进行回购注销，待完成 限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由63,077.5万股减至63,044.5万股。

13、公司于2015年11月23日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监 事会第十一次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向深交所 上报了申请备案材料。该激励计划经深交所无异议。

14、公司于2015年12月14日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《第二 期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考 核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股 票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被 授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第二期限制性 股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

15、公司于2015年12月15日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对限制性 股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授 予的激励对象由494人调整为483人，授予数量由1,497万股（不含预留部分的限制性 股票数量159万股）调整为1,465.2万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）。 且通过了《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015 年12月15日为授予日。并于当日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于核实欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定 的授权日符合相关规定。

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16、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜， 本次限制性股票激励计划的授予日为2015年12月15日，授予股份的上市日期为2015 年12月31日。

17、2015年12月29日，公司完成了第二期限制性股票的首期授予登记工作，公 司总股本由630,775,000股增加至645,427,000股。授予股份上市日期为2015年12月 31日。

18、2016年2月5日，公司完成了对上述部分激励对象张继超、黄忠文、方万里、 宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计33万股 的回购注销。公司总股本由645,427,000股减少至645,097,000股。

19、2016年4月22日，公司召开2015年度股东大会审议通过了公司2015年度权益 分派方案，同意以公司现有总股本64,509.7万股为基数，向全体股东每10股派0.6 元人民币现金。2016年5月12日，公司权益分派实施完毕。

由于上述权益分派事项，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的授予价格 由4.368元/股调整为4.308元/股，预留授予限制性股票的授予价格由9.93元/股调整 为9.87元/股，第二期限制性股票激励计划首次授予的授予价格由14.13元/股调整为 14.07元/股。

20、公司于2016年5月23日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》，同意公司对激励对象刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、 章春元、黄瑞光、吕善明等9人已获授但尚未解锁的限制性股票23.5万股进行回购注 销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由645,097,000股减至 644,862,000股。

21、公司于2016年5月23日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第二期可解锁及预留部分第一期可解锁的议案》，首次授予第二个解锁期解锁 条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2014年第二次临时股 东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股 票第二期解锁及预留部分第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计

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5

250人，可申请解锁的限制性股票数量为610.45万股，占公司当时股本总额的0.95%。

22、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了公司2016 年半年度利润分配方案，同意以公司股本644,862,000股为基数，用资本公积向全体 股东每10股转增10股，共计转增644,862,000股，转增后公司总股本将增加至 1,289,724,000股。2016年9月23日，公司权益分派实施完毕，转增后公司总股本由 644,862,000股增加至1,289,724,000股。

由于上述权益分派事项，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股 票的授予价格由4.308元/股调整为2.154元/股，授予数量由1,755.25万股调整为 3,510.5万股；第一期预留授予的限制性股票的授予价格由9.87元/股调整为4.935 元/股，授予数量由179.75万股调整为359.5万股；第二期限制性股票激励计划首次 授予的限制性股票的授予价格由14.07元/股调整为7.035元/股，授予数量由1,451.2 万股调整为2,902.4万股。

23、2016年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司第二期限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2016年半年度 权益分派方案已经实施完毕，同意公司对第二期限制性股票激励计划预留的限制性 股票进行调整。经过本次调整，所涉限制性股票数量由159万股，调整为318万股。

24、2016年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向 第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次公司 预留限制性股票授予的33名激励对象主体资格合法、有效，且满足《第二期限制性 股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照7.24元/股授予318万股 预留限制性股票，授予日为2016年11月14日。公司独立董事对本次向第二期限制性 股票激励计划激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激 励对象名单进行了核实。本次授予后，公司总股本将由1,289,724,000股增至 1,292,904,000股。

25、公司于2016年11月14日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监 事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》，同意公司对激励对象周朝辉、何林明、钟林、李继杰、王雷、 郭均柳、张霆、袁威、罗明、黄勇共计10人已获授但尚未解锁的限制性股票28.25

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6

万股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由 1,292,904,000股减至1,292,621,500股。

26、公司于2017年3月8日分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事 会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》，同意公司对激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、 覃莉、黄煜、周继勇共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票70.9万股进行回购注销， 待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由1,292,621,500股减至 1,291,912,500股。

二、激励计划设定的首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁 期解锁条件的成就情况

1、禁售期已届满

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划首次授予的有效期为自 首期限制性股票授予日起计算的48个月。其中锁定期12个月，锁定期满后36个月为 解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的 股票解锁。本计划预留授予的有效期为自预留授予日起计划的36个月。其中锁定期 12个月，锁定期满后24个月为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时， 激励对象可分二次申请标的股票解锁。截至2017年5月26日，公司首次授予限制性股 票第三个禁售期及预留授予限制性股票第二个禁售期均已届满。

2、满足解锁条件情况的说明

公司激励计划约定的第一期限制性股票所有解锁条件及达成情况详见下表：

首次授予限制性股票第三个解锁期解锁 是否达到解锁条件的说明 条件 / 预留限制性股票第二次解锁期解 锁条件

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公司未发生该等情形，达到解锁条件。 1、公司未发生如下任一情形： （1）公司最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）公司最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生该等情形，达到解锁条 2、激励对象未发生如下任一情形： 件。 （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选； （2）最近3 年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事和高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司 有关规定。

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3、公司业绩条件 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润较2013 年增长率不 低于75%，营业收入较2013 年增长率不 低于100%。	2016 年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润较2013 年增长率为 440.38%；营业收入较2013 年增长率为 265.44%。上述指标高于限制性股票激励 计划所设定的净利润和营业收入增长率 指标，达到解锁条件。2016 年度的净利 润为44,993.00 万元，扣除非经常性损益 后的净利润40,927.03 万元，均高于授予 日前最近三个会计年度的平均水平且不 为负，满足解锁条件。
4、激励对象每次申请限制性股票解锁需 要满足：按《考核管理办法》考核的上一 年度个人绩效考核结果必须达到合格或 以上。	激励对象在考核期内考核均为合格及以 上，达到解锁条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予第三个解锁期解锁条件 及预留授予第二个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2014年第二次临时股东大 会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第 三期解锁及预留部分第二期解锁相关事宜。

三、首次授予的限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期可解锁对象及 可解锁限制性股票数量

1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人 民币A股普通股。

2、首次授予部分的限制性股票第三期及预留部分第二期可解锁对象及可解锁限 制性股票数量：

本次符合解锁条件的激励对象共计244人，申请解锁的限制性股票共计1,203.65 万股，占公司目前股本总额129,191.25万股的0.93%。具体如下：

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单位：万股

					单位：万
			第一期激励计 划授予限制性 股票数量	第一期激励计划 本次可解锁限制 性股票	第一期激励计划 剩余未解锁限制 性股票
序号	姓名	职位
1	肖光昱	董事、财务总监	55	16.5	0
2	项海标	副总经理	55	16.5	0
	公司及全资子公司中高层 管理人员、关键技术（业务） 人员
3			3,742.75	1,170.65	0
	合计		3,852.75	1,203.65	0

注：

1. 本年初公司副总经理项海标持有欣旺达股票总数为2,922,812股，其持股总数的25%为730,703股。大于其 本次可解锁限制性股票数量。其本次实际可上市交易数量为165,000股。

2. 本年初公司董事、财务总监肖光昱持有欣旺达股票总数为2,634,305股，其持股总数的25%为658,576股。 大于其本次可解锁限制性股票数量。其本次实际可上市交易数量为165,000股。

3. 根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员 在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证 监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

4. 3、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员公告日前6个月内买卖公司股票

的说明

公司副总经理项海标先生于2016年12月5日竞价交易卖出440,938股，占公司现 总股本比例为0.0341%，成交均价13.99元。

公司董事、财务总监肖光昱先生于2016年12月5日竞价交易卖出379,895股，占 公司现总股本比例为0.0294%，成交均价13.97元。

公司前任董事会秘书、副总经理王继宝先生于2017年3月20日竞价交易卖出 110,000股，占公司现总股本比例为0.0085%，成交均价12.49元。

除此外，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内 买卖公司股票的情形。

四、董事会的核查意见

公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件及预 留授予第二个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本

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次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《欣旺达电子股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结 果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励 对象的主体资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予的限 制性股票第三期解锁及预留部分第二期解锁相关事宜。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事对第一期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件及 预留授予第二个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见 如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《欣旺达电 子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票首次授予第三个解 锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件的要求，各激励对象限制性股票限 售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股权激励首次授予第三个解锁期解 锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或 不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理激励计划所授予的首次授予的 限制性股票第三期解锁及预留部分第二期解锁相关事宜。

六、监事会的核查意见

公司监事会对《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第一 期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期可解锁及预留部分第二个解锁 期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：公司首次授予限制性股票第三个解锁 期激励对象及预留授予限制性股票第二个解锁期共244名激励对象的解锁资格均合 法有效，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规 定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围。同时公司人力资源部依据 公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对激励对象在 考核年度内进行了绩效考核。公司监事会对该考核结果予以审核，确认公司上述激 励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司为激励对 象办理相关解锁手续。

七、广东信达律师事务所的法律意见

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信达律师认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，本次解锁的解锁条 件已经成就，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《限制性股 票激励计划（草案）》的有关规定。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第三十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司第一期限制性股票激励计 划首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分第二期解锁相关事宜的法律意见书。 特此公告。

欣旺达电子股份有限公司 董事会

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