Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 16, 2017

欣旺达电子股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，以及欣 旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制 度》的有关规定，作为公司第三届董事会独立董事，我们本着认真、负责的态度， 对公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创 业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核 查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们对公司 符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。

二、关于公司本次非公开发行股票方案及预案的独立意见

针对公司第三届董事会第二十六次会议审议的《关于公司 2017 年度创业板 非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资 金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符 合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东 利益的行为。本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于公司 2017 年度创业板非公开发 行 A 股股票方案的议案》和《关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预 案的议案》。

三、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

公司董事会编制的《欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行

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A 股股票发行方案之论证分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、 发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及 其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发 行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行 方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填 补的具体措施，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股 东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有 关规定。我们同意《欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股 股票发行方案之论证分析报告》。

四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

公司董事会编制的《欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》募集资金运用的可行性进行了认真分析， 本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司实际 情况和发展需求，有利于进一步壮大公司实力、增强公司竞争力和促进公司可持 续发展，符合公司及公司全体股东的利益。我们同意《欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审议，我们认为公司编制的《欣旺达电子股份有限公司截至 2016 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规 关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。 我们同意《欣旺达电子股份有限公司截至 2016 年 9 月 30 日止的前次募集资金使 用情况报告》。

六、关于公司制定《欣旺达电子股份有限公司未来三年（ 2017-2019 年）股 东回报规划》的独立意见

经审阅相关资料，我们认为公司本次制定的《欣旺达电子股份有限公司未来 三年（2017-2019 年）股东回报规划》符合公司现阶段及未来三年的实际情况，

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充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理 回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积 极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建 立持续、稳定的现金分红机制。我们同意公司本次制定的《欣旺达电子股份有限 公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。

综上，我们认为，本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第 二十六次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中 华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》 的规定。公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次 非公开发行股票涉及的交易事项及本次非公开发行涉及的所有相关议案（包括本 次非公开发行股票的相关议案）提交公司股东大会审议，本次非公开发行股票相 关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

七、关于参股公司行之有道减少注册资本的独立意见

董事会关于参股公司行之有道减少注册资本的决策程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，关联董事王威先生对此议案回避了表决，其余4名非关联董事一致通过 了该议案。此次行之有道减少注册资本是根据行之有道生产经营的实际需要决定 的；该事项没有损害公司和股东的利益，同意参股公司行之有道减少注册资本事 项。

八、关于为控股子公司向中国建设银行东莞分行申请授信额度提供担保的 独立意见

被担保方东莞锂威能源科技有限公司（以下简称“东莞锂威”）为公司的控 股子公司，其产品市场前景良好。公司为控股子公司东莞锂威向银行申请贷款提 供担保,有助于解决其生产经营资金的需求,有利于东莞锂威的发展。公司为东莞 锂威的控股股东,已采取相关措施以防范此次担保的风险, 公司及东莞锂威另一 股东郎洪平拟按照各自持有的股权比例对上述综合授信额度提供连带责任担保，

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同时东莞锂威就该事项为欣旺达提供反担保,因此公司在本次担保期内有能力对 其经营管理风险进行控制,本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业 板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意 公司为东莞锂威向银行申请综合授信额度提供担保。

（以下无正文）

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（本页为《欣旺达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议 相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

柳木华 钟明霞

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2017年 1 月 13日