Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Aug 24, 2014

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2014-073

欣旺达电子股份有限公司

关于终止部分超募资金项目并使用部分超募资金

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】481 号《关于核准欣旺达电子 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，欣旺达电子股 份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,700 万 股。公司每股发行价为人民币 18.66 元，共募集资金合计人民币 877,020,000.00 元，扣除发行费用人民币 53,675,657.17 元，募集资金净额为人民币 823,344,342.83 元，其中超募资金为 573,844,342.83 元。上述募集资金已经立信大华会计师事务 所有限公司于 2011 年 4 月 18 日审验，并出具“立信大华验字[2011]132 号”《验 资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度。

一、公司对超募资金的使用计划

1 、公司已披露的超募资金使用情况

超募资金总额为 57,384.43 万元，截至 2014 年 7 月 31 日，公司已使用超 募资金 45,649.02 万元。已使用的募集资金分别投向“笔记本电脑类锂离子电池 模组技改项目”、“动力类锂离子电池模组技改项目”、“电动自行车电机与控制器 项目”及用于归还银行贷款和补充流动资金。资金的具体使用情况如下：

“笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目”：公司 2012 年 2 月 9 日第二届 董事会第四次（临时）会议以及 2012 年 2 月 27 日 2012 年第二次临时股东大 会审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金

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11,000 万元用于笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目和动力类锂离子电池模 组技改项目的建设，其中笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目投资总额 7,200 万元。截至 2014 年 7 月 31 日，该项目实际投资 7,198.74 万元，结余募集资金 1.26 万元。该项目已实施完毕，达到预定可使用状态。

“动力类锂离子电池模组技改项目”：公司 2012 年 2 月 9 日第二届董事会 第四次（临时）会议以及 2012 年 2 月 27 日 2012 年第二次临时股东大会审议 通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 11,000 万元 用于笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目和动力类锂离子电池模组技改项目 的建设，其中动力类锂离子电池模组技改项目投资总额 3,800 万元。截至 2014 年 7 月 31 日，该项目实际投资 3,785.20 万元，结余募集资金 14.8 万元。该项 目已实施完毕，已达到预定可使用状态。

“电动自行车电机与控制器项目”：经公司 2012 年 10 月 23 日第二届董事 会第九次会议以及 2012 年 11 月 9 日 2012 年第五次临时股东大会审议通过《关 于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 5000 万元设立全资子公司深圳市欣旺达电气技术有限公司用于投资电动自行车电机 与控制器项目。截至 2014 年 7 月 31 日，该项目已累计支出 21,552,143.91 元， 剩余募集资金 28,643,984.21 元 ( 含利息收入 196,128.12 元 ) 。

超募资金归还银行贷款：经公司 2011 年 6 月 12 日第一届董事会第十七次 会议以及 2011 年 6 月 30 日 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以部 分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 11,000 万元超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中 8,000 万元用于偿 还银行贷款。截至 2014 年 7 月 31 日，该项目已累计支出 8,000 万元。

关于超募资金补充流动资金事项：①经公司 2011 年 6 月 12 日第一届董事 会第十七次会议以及 2011 年 6 月 30 日 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司 使用 11,000 万元超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中 3,000 万元用于永久性补充流动资金；② 2012 年 7 月 2 日第二届董事会第七次会议以

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及 2012 年 7 月 19 日 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 11,000 万元 用于永久性补充流动资金；③ 2013 年 7 月 19 日第二届董事会第十二次会议审 议以及 2013 年 8 月 7 日 2013 年第一次临时股东大会决议公告通过了《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 11,000 万元用于永久性补充流动资金。截至 2014 年 7 月 31 日，以上超募资金 补充流动资金项目已累计支出 25,000 万元。

公司以上项目的剩余募集资金均存放于超募资金专户。截至 2014 年 7 月 31 日，公司超募资金专户余额（含利息）合计 126,210,744.01 元。

银行名称	账号	截止日余额	备注
招商银行股份有限公司深圳布吉支行	755901482010306	34,664,894.15
平安银行深圳高新北支行	0082100267945	62,901,865.65
渤海银行深圳分行	2000752838000225	28,643,984.21
合计		126,210,744.01

2 、公司结束已经实施完毕超募资金项目并终止部分超募资金项目的计划

公司拟将已实施完毕的“笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目”和“动力 类锂离子电池模组技改项目”结束。上述项目节余超募资金合计 16.06 万元仍存 放于超募资金专户。

公司拟终止“电动自行车电机与控制器项目”的实施，相关原因如下：

在电机方面，目前市场已流行有多款主流电机，无论是在技术成熟度、生产 效率方面，还是在供货价格及市场接受程度方面，均已形成先占优势。在控制器 方面，早期的电动车的控制器的功能单一，准入门槛较低，导致过多的电子器件 企业进入该行业，且在发展初期行业不太规范，产品所采用的原材料和配件相对 低廉，同时设计工艺不复杂，追求的是成本低。如上所述，由于电动自行车电机 与控制器市场环境发生变化，如果公司继续实施该项目，很难形成规模经济及竞 争优势，将无法保证公司投资按预定计划取得相应收益。出于上述原因，为提高

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募集资金使用效率，公司拟终止“电动自行车电机与控制器项目”，拟将募集资 金账户 ( 渤海银行深圳分行 , 账号 : 2000752838000225) 余额 28,643,984.21 元转 至公司超募资金账户 ( 招商银行股份有限公司深圳布吉支行 , 账号 : 755901482010306) 后注销该项目募集资金专用账户。上述渤海银行专户注销 后，相应的募集资金监管协议随之终止。

结束并终止上述超募资金项目后，公司无仍在实施的超募资金项目。剩余的 超募资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划。公司在实际使用 超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。

3 、公司拟以部分超募资金永久性补充流动资金计划

截至 2014 年 7 月 31 日，公司超募资金专户余额（含利息）合计 126,210,744.01 元。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高 募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 -- 号 超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资 金管理制度》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司 决定使用超募资金人民币 11 ， 000 万元（占超募资金的 19.17% ）用于永久性补 充流动资金。

公司拟使用部分闲置的超募资金中的 11,000 万元用于永久性补充流动资 金，主要用于满足公司主营业务发展的需求。随着公司生产规模及业务的不断扩 大，公司经营性流动资金需求日益增加，通过补充流动资金，既解决了公司流动 资金需求，提高资金的使用效率，还为公司节省了较高的财务费用，提升了公司 的经营效益，实现了公司和股东利益最大化。

公司此次使用部分超募资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的 建设计划和进度做出的，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

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4、相关承诺

欣旺达就本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项承诺：

公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来十二个月内 不进行证券投资等高风险投资。

二、相关审核和批准程序

（一）公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止部分超募资 金项目并使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》，同意公司终止部分超 募资金项目并使用 11,000 万元超募资金用于永久性补充流动资金。

（二）公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分超募资 金项目并使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》，同意公司终止部分超 募资金项目并使用 11,000 万元超募资金用于永久性补充流动资金。

（三）公司独立董事意见

公司独立董事董家臣、柳木华、刘斌对公司终止部分超募资金项目并使用部 分超募资金永久性补充流动资金发表了如下独立意见：

公司本次终止部分超募资金项目，是根据募集资金投资项目实施的客观需要 作出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司使用部分超募资金11,000万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募 集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护全体股东利益的需要，符合法律、 法规、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定。

我们同意公司本次终止部分超募资金项目并使用部分超募资金永久性补充 流动资金的使用计划，并将该事项提交公司股东大会审议

（四）保荐机构意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司对欣旺达拟终止部分超募资金项目并 使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项进行核查，发表核查意见如下：

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欣旺达终止电动自行车电机与控制器募集资金项目并将超募资金永久补充 流动资金实施程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。 一创摩根同意公司终止电动自行车电机与控制器募集资金项目并使用超募资金 永久性补充流动资金的计划。该计划尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

• 1 、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2 、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

• 3 、保荐机构出具的核查意见；

• 4 、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

欣旺达电子股份有限公司

董事会

2014 年 8 月22 日

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