Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Apr 4, 2014

关于欣旺达《限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书

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关于欣旺达电子股份有限公司 《限制性股票激励计划（草案）》的

法 律 意 见 书

中国 深圳 福田区 深南大道4019 号航天大厦24 楼 邮编：518048 电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537 电子邮箱（E－mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn

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关于欣旺达《限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书

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广东信达律师事务所

关于欣旺达电子股份有限公司

《限制性股票激励计划（草案）》的

法律意见书

信达励字[2014]第006号

致：欣旺达电子股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，担任公司限制性股票激励计划项目（以下简称“本次 激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权 激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关 事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以 下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司实 行本次激励计划出具法律意见书。

为出具本法律意见书，信达律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并 就本次激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问并进行 了必要的讨论。

为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实 和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有 关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无 法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人

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关于欣旺达《限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书

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出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向 信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头 或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任 何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与 其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并 已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面 同意，公司不得用作任何其他目的。

5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他 申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划 有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

1997年12月9日，深圳市欣旺达电子有限公司在深圳市设立；2008年10月15 日，深圳市欣旺达电子有限公司按原账面净资产值折股整体变更为欣旺达电子股 份有限公司，总股本为14,100万元。

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2011年3月31日，经中国证监会《关于核准欣旺达电子股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]481号）核准，公司公开 发行4,700万股人民币普通股；2011年4月21日，经深圳证券交易所《关于欣旺达 电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]120 号）同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

公司目前持有深圳市市场监督管理局于2013年8月16日核发的《企业法人营 业执照》（注册号为 440306102879581），注册资本和实收资本均为人民币24,440 万元，公司类型为股份有限公司（上市）。

公司已通过历年工商年检，依法有效存续，不存在根据我国现行法律、法规、 规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励 的情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司不存在《备忘录2号》第二条规定的不得推出股权激励计划草案 的情形

本次激励计划提出前30日内，公司不存在增发新股、资产注入、发行可转债 等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件情形； 公司承诺，自本次激励计划披露至本次激励计划经股东大会审议通过后30日内， 公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

信达律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《激励 管理办法》第七条及《备忘录2号》第二条规定的不得实行股权激励计划或不得 推出股权激励计划草案的情形，因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

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二、本次激励计划的主要内容

公司于2014年4月4日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《欣旺达 电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》， 该《激励计划（草案）》由“释义”、“实施本激励计划（草案）的目的”、“本 激励计划（草案）的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股 票的种类、来源、数量、分配”、“本激励计划（草案）的资金来源”、“本激 励计划（草案）的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定”、“限制 性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予及解锁的条件”、“限 制性股票数量和授予价格的调整”、“限制性股票会计处理”、“本激励计划（草 案）的实施程序、限制性股票的授予程序及解锁程序”、“公司和激励对象的权 利和义务”、“本激励计划（草案）的变更和终止”、“限制性股票的回购注销”、 “其它事项”和“附则”组成。

信达律师对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，现对《激励计划 （草案）》的内容发表法律意见如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的系为了进一步完 善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、公司及 子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、 使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利益紧密结合，确保公 司发展目标的实现。

1、通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激 励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；

2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价 值的最大化；

3、进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司高级 管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；

4、兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念的企业

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文化，使企业员工共享企业发展成果。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的 目的，符合《激励管理办法》第十三条第（一）款的规定。

（二）本次激励计划（草案）的管理机构

1、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的 实施、变更和终止。

2、公司董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本次激励 计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本次 激励计划的相关事宜。

3、公司监事会是本次激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并 对本次激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业 务规则进行监督。

4、公司独立董事应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本次激励计划向所有股东 征集委托投票权。

信达律师认为，本次激励计划管理机构的规定符合《激励管理办法》第二 十八条、第二十九条、第三十条、第三十四条、第三十六条、第三十七条、第 四十条、第四十一条、《备忘录2号》第一条的有关规定。

（三）激励对象的范围

1、本次激励对象为公司的高级管理人员、公司及子公司的中高层管理人员 和核心技术（业务）人员、董事会认为需要激励的其他人员。

2、本次激励对象中不包括公司独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主 要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

3、本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

4、本次激励对象不存在《激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最 近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大

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违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

5、公司第二届监事会已对激励对象名单予以核实（经公司董事会调整的激 励对象名单亦将经公司监事会核实），尚需将核实情况在股东大会上予以说明。

信达律师认为，本次激励计划的激励对象符合《激励管理办法》第八条、 第十三条第（二）款、《备忘录1 号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条、 《备忘录3号》第七条的有关规定。

（四）限制性股票的种类、来源、数量、分配

1、本次限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

2、公司根据本次激励计划拟授予给激励对象限制性股票（以下简称“标的 股票”）的数量累计不超过866万股，占公司已发行股本总额的3.54%，不超过公 司股本总额的10%。其中预留部分为76.9万股，占本次激励计划总量的8.88%，不 超过本次激励计划拟授予限制性股票数量的10%；预留股份应在本次激励计划首 次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

3、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报 公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的 限制性股票不得超过公司股本总额的1%。

4、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表：

					限制性股票占草 案公布时公司总 股本的比例
			获授限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总量的比例
序号	姓名	职位
1	肖光昱	董事、财务总监	11	1.27%	0.045%
		董事会秘书
2	孙 威	、	11	1.27%	0.045%
		副总经理
3	项海标	副总经理	11	1.27%	0.045%
	公司及全资子公司中高层
4	管理人员、关键技术（业务） 人员等255 人		756.1	87.31%	3.094%
预留股份			76.9	8.88%	0.315%
总 计			866	100.00%	3.543%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。上述

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激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会创业板指定信息披露网站上公布。

5、限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，授予数量将参照本次激励计划相关规定进行相应调整。

信达律师认为，本次激励计划限制性股票的种类、来源、数量及分配符合 《激励管理办法》第十一条、第十二条、第十三条第（三）款、第（四）款以 及《备忘录2 号》第四条第3项的规定。

（五）本次激励计划的资金来源

本次激励计划中激励对象购买获授限制性股票的资金来源为自筹资金。根据 公司出具的《欣旺达电子股份有限公司不向激励对象提供财务资助的承诺书》， 公司承诺在本次激励计划有效期内不向激励对象依本次激励计划获取有关限制 性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；根据公 司独立董事出具的《欣旺达电子股份有限公司公司独立董事关于第二届董事会第 十七次会议相关议案的独立意见》及《激励计划（草案）》，公司不存在向激励 对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

信达律师认为，本次激励计划中激励对象购买获授限制性股票的资金来源 符合《激励管理办法》第十条的规定。

（六）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定 1、有效期

本次激励计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的48个月与实施授 予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

2、授予日

本次激励计划经中国证监会备案无异议、股东大会审议通过并经公司董事会 确认授予条件满足后予以公告，该公告日即为授予日。公司董事会按相关规定自 公司股东大会审议通过本次激励计划之日起并确认授予条件满足后30日内完成 限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下 列期间：

（1）公司定期报告公布前30日；

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• （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日

• （3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、锁定期

自首期限制性股票授予日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本 次激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。预留的限制性股票自公司向激励 对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁 定，不得转让。

4、解锁期

锁定期后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本次激励计划规定的解锁 条件，激励对象可分三期申请解锁：

（1）第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授标的股 票总数的40%；

（2）第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授标的股 票总数的30%；

（3）第三期解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获授标的股 票总数的30%；

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得 解锁并由公司回购后注销。

对于预留部分的解锁期：预留限制性股票必须在本次激励计划首次授予日起 12个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本次激励计划规定的解锁条件，激励 对象可分2次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个 月内可分别解锁当次获授标的股票总数的50%和50%。

5、相关限售规定

本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

信达律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期和相 关限售规定的安排符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》第十三条 第（五） 款、第十七条、第十八条、《备忘录1 号》第四条、第六条、《备忘 录2 号》第四条第4项以及《公司章程》的规定。

（七）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首期限制性股票的授予价格依据 审议通过本次激励计划的公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（2014年4 月4日）前20个交易日公司股票交易均价人民币22.14元的50%确定，为每股人民 币11.07 元。

按照相关法律法规的规定，预留部分限制性股票的授予价格按相同的价格确 定方法重新召开董事会确定，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票 均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量） 的50%确定。

信达律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符 合《激励管理办法》第十三条第（六）款和《备忘录1号》第三条的规定，但尚 需在实际授予限制性股票前，按照《激励计划（草案）》第十条第（二）款、 第（三）款规定的调整方法与程序对限制性股票的授予价格进行调整。

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（八）限制性股票的授予及解锁的条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》的规定，公司授予激励对象标的股票必须同时满 足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

• A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

• D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （3）公司及个人授予考核：

本次激励计划中激励对象获授限制性股票的授予条件为：激励对象2013年度 个人考核合格。

2、限制性股票的解锁条件

在锁定期满后，激励对象申请根据本次激励计划获授的标的股票的解锁，必 须同时满足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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C、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司业绩条件：

A、首期授予的限制性股票

对于按照本次激励计划首期授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股

票解锁的公司业绩条件为：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
自首次授予的 限制性股票授 予日后的12个 月	第一批于首期限制性 股票授予日12个月后 至24个月内解锁	2014年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2013年增长 率不低于20%，营业收入较2013年增 长率不低于25%。	40%
	第二批于首期限制性 股票授予日24个月后 至36个月内解锁	2015年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2013年增长 率不低于45%，营业收入较2013年增 长率不低于55%。	30%
	第三批于首期限制性 股票授予日36个月后 至48个月内解锁	2016年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2013年增长 率不低于75%，营业收入较2013年增 长率不低于100%。	30%

注： 如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应营

业收入和净利润额不计入当年营业收入和净利润净增加额的计算。

上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关 规定，实施本次激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性 损益中列支。

如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上 中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。

B、预留限制性股票

对于按照本次激励计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股 票解锁的公司业绩条件为：

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锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
自预留限制性 股票授予日后 的12 个月	第一批于预留限制性 股票授予日12个月后 至24个月内解锁	2015年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2013年增长 率不低于45%，营业收入较2013年增 长率不低于55%。	50%
	第二批于预留限制性 股票授予日24个月后 至36个月内解锁	2016年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2013年增长 率不低于75%，营业收入较2013年增 长率不低于100%。	50%

注： 如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应营 业收入和净利润额不计入当年营业收入和净利润净增加额的计算。

上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关 规定，实施本次激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性 损益中列支。

如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上 中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。

（4）个人业绩条件：

激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《欣旺达电子股份有限公司 股权激励计划实施考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合 格或以上。

信达律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规定， 符合《激励管理办法》第七条、第八条、第九条、第十三条第（七）款、第十 四条、第十七条、《备忘录3 号》第三条的相关规定。

（九）限制性股票数量和授予价格的调整

《激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法 做出了如下规定：

“若限制性股票授予日前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

若限制性股票授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股 票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予的价格进行相应的调整。

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。调整后应按有关部门要求审批备案及时报告，通知激

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励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章 程》和本限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。”

信达律师认为，限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序符合《激励 管理办法》三十七条第（七）款、第四十一款等相关规定。

（十）本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就限制性股票会计处理、限制性股票的实施程序、 授予程序及解锁程序、公司和激励对象的权利义务、本次激励计划（草案）的变 更和终止、限制性股票的回购注销等内容做出了明确规定。信达律师认为，前述 规定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。

综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘 录3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违 反上述规范性文件的情形。

三、实施本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司已履行的程序

经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已 履行了下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《限制性 股票激励计划实施考核管理办法》，并提交于2014 年4月4日召开的公司第二届 董事会第十七次会议审议。

2、2014年4月4日，公司独立董事就公司是否具备实施本次股权激励计划的 主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符 合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向激励 对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项，发表了独立 意见。

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3、2014年4月4日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议 公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议公司<限制 性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》等与本次激励计划有关的 议案，关联董事回避了表决。

4、2014年4月4日，公司第二届监事会对本次激励计划的激励对象进行了核 查，认为：激励对象符合《激励管理办法》规定的条件，其作为公司本次限制性 股票激励对象的主体资格合法、有效。

（二）尚待履行的法定程序

根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次 激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1、本次激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交 易所及中国证监会深圳监管局。

2、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。公司采 取现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会审议《激励计划（草案）》， 监事会就本次激励对象名单的核实情况在股东大会上予以说明。股东大会以特别 决议批准本次激励计划。

3、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后30日内，董事会根据股 东大会授权对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已 履行的相关程序符合《激励管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条 的规定，但尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履行《激励管理办法》第三 十三条、第三十四条、《备忘录2 号》第四条第4项规定的法定程序。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

根据公司的确认，公司拟就本次激励计划履行下列信息披露义务：

1、第二届董事会第十七次会议审议通过《激励计划（草案）》后两个交易 日内公告第二届董事会第十七次会议决议、公司第二届监事会对激励对象名单的

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关于欣旺达《限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书

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核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事关于《激励计划（草案）》 的独立意见及本法律意见书等。

• 2、在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。

3、按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

信达律师认为，公司《激励计划（草案）》在中国证监会备案无异议及公 司股东大会审议批准后，仍需要按照《激励管理办法》的规定进一步履行后续 的信息披露义务。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的目的

如本法律意见书第二条第（一）部分所述，公司实施本次激励计划的目的系 为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理 人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展 目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利益紧 密结合，确保公司发展目标的实现。

（二）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘 录3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违 反上述法律、法规的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）实施本次激励计划需履行的程序

本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、独立董事 发表独立意见、监事会核实激励对象名单、中国证监会备案且无异议以及股东大 会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和透明性，并保障股 东对公司重大事项的知情权及决策权。

（四）激励对象行权需支付对价

根据《激励计划（草案）》并经信达律师核查，本次激励计划的股票来源为

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关于欣旺达《限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书

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公司向激励对象定向发行股票，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对 象自筹解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括 不为激励对象的贷款提供担保。

（五）独立董事的意见

根据独立董事出具的《欣旺达电子股份有限公司关于第二届董事会第十七次 会议相关议案的独立意见》，公司独立董事认为，

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划（草案）所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规 的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权 日期、授权条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 我们一致认为公司实施本次激励计划 将有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次激 励计划（草案）。

综上所述，信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东 利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

六、结论性意见

综上所述，信达律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司 制定的《激励计划（草案）》符合《激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备

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忘录2 号》、《备忘录3 号》的规定；公司就实施本次激励计划已履行的程序 符合《激励管理办法》的有关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在中国证监会对本次激励计划备 案无异议并经公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施 本次激励计划。在此情形下，公司仍需按《激励管理办法》等有关规定严格履 行后续程序和信息披露义务。

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关于欣旺达《限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书

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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）

广东信达律师事务所

负责人： 签字律师：

麻云燕 任宝明

王 茜

二〇一四年四月四日

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