Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Oct 25, 2012

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2012-044

欣旺达电子股份有限公司

关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】481 号《关于核准欣旺达电子 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，欣旺达电子股 份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,700 万股。公司每股发行价为人民币 18.66 元，共募集资金合计人民币 877,020,000.00 元，扣除发行费用人民币 53,675,657.17 元，募集资金净额为人民 币 823,344,342.83 元，其中超募资金为 573,844,342.83 元。上述募集资金已经立 信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 18 日审验，并出具“立信大华验字 [2011]132 号”《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度。

一、超募资金使用及当前结存情况

经公司第一届董事会第十七次会议、2011 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公 司使用11，000 万超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金。其中8,000 万元用于偿还银行贷款；3,000 万元用于永久性补充流动资金。

经公司第一届董事会第十七次会议、2011 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募 资金人民币9,000 万元用于暂时补充流动资金。2011 年12 月9 日，公司将上述 用于补充流动资金的9,000 万元超募资金全部归还至募集资金专用账户。

经公司第二届董事会第三次（临时）会议、2012 年第一次临时股东大会审

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使 用9，000 万超募资金用于暂时补充流动资金。

经公司第二届董事会第四次（临时）会议、2012 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金11， 000 万元用于笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目和动力类锂离子电池模组 技改项目的建设。其中笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目投资总额7，200 万元，动力类锂离子电池模组技改项目投资总额3，800 万元。

经公司第二届董事会第七次会议、 2012 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 中的 11,000 万元用于永久性补充流动资金。

经公司第二届董事会第七次会议、 2012 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用 9,000 万超募资金用于暂时补充流动资金。

截止2012 年9 月30 日，本公司募投项目资金专户余额10,620,062.49 元， 募投项目资金定期存单0 元；超募资金专项账户余额207,766,174.41 元，超募 资金定期存单余额0 元，合计218,386,236.90 元。

二、本次超募资金使用计划及实施

（一）对外投资概述

欣旺达拟使用部分超募资金5000万元设立一家全资子公司投资电动自行车 电机与控制器项目；全资子公司名称为欣旺达电气技术有限公司（以工商注册登 记名称为准）。项目建成后年产电动自行车电机100万套；年产电动自行车控制 器100万套。全资子公司注册资本5000万元。

本项目已经公司第二届董事会第九次会议审议通过,还需经过公司2012年第 五次临时股东大会批准。

本次公司对外投资的资金全部来源于公司超募资金，不涉及关联交易，不构 成重大资产重组。

（二）投资标的的基本情况

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

公司名称：欣旺达电气技术有限公司（最终名称以工商核准登记名称为准） 注册资本：5000万元

注册类型：有限责任公司

拟注册地址：深圳市宝安区石岩街道水田社区同富康水田工业区C栋1-3层 全资子公司注册资本及股权结构：全资子公司注册资本5000万元，其中：欣 旺达以超募资金现金出资人民币5000万元，在全资子公司中占100%的股权。

主营业务：电机、控制器、驱动器、电池、自动驱动系统的技术开发、生产、 销售及服务；汽车、电动自行车配件的技术开发、生产和销售；工业自动化控制 软件产品的技术开发、生产、销售和服务；配套硬件产品的技术开发、生产和销 售；电子产品的生产和销售；国内商业，物资供销业（以上不含专营、专控、专 卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。(以 最终工商登记为准)。

（四）项目情况介绍

本次欣旺达计划使用部分超募资金5,000 万元设立全资子公司欣旺达电气 技术有限公司投资电动自行车电机与控制器项目，项目建成后年产电动自行车电 机100万套；年产电动自行车控制器100万套。

1、投资目的

公司是一家锂离子电池生产制造企业，在动力电池制造领域拥有丰富的制造 经验和客户资源，本次拟利用超募资金设立全资子公司开发电动自行车电机与控 制器市场。

本次对外投资设立欣旺达电气技术有限公司，符合公司的整体发展战略。该 项目将充分发挥公司在电动自行车行业的生产制造与客户资源优势，使资金尽快 产生效益。项目的实施有利于完善公司在电动自行车市场的布局；有利于公司拓 展新的业务模式，提升公司市场竞争能力。

2、建设目标

根据欣旺达的发展战略和中长期发展规划，本项目建设的主要目标是：在深 圳市投资电动自行车电机与控制器项目（电机、控制器、功率转化器三个系统组 成电动自行车电驱动系统，电驱动系统是电动自行车的核心），扩大电动自行车

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

产品产业化能力，完善公司在电动自行车上下游产业链的布局，实现产品升级， 拓展产品市场覆盖面；通过整合外部技术资源，结合公司在电动自行车行业内的 已有的客户资源，率先在电动自行车行业为客户提供动力系统整体解决方案（提 供锂电池、电机、控制器、仪表等产品），用几年时间成为国内销售规模最大、 技术能力最强，并能完整提供动力系统解决方案的公司；再依靠项目所在地的地 理辐射优势和原材料、元器件配套以及新技术新工艺的优势，降低各项生产成本， 优化产品结构，提高产品市场竞争力，扩大市场规模。

3、产品及拟建规模

项目完成后，形成年产电动自行车电机100 万套；年产电动自行车控制器 100 万套。

4、主要建设内容

• （1）公司在深圳市宝安区石岩街道水田社区同富康水田工业区投资电动自

• 行车电机与控制器项目，已租赁厂房6000 平方米。

• （2）本项目已租赁建筑面积共计6000平方米，其中：生产车间、材料仓库、

• 办公室、研发中心等面积约6000平方米。

• （3）配套完成厂区内停车场和厂区绿化及景观建设等。

• （4）购置和建设项目所需水、电、气、消防、环保等基础设施。

• 5、项目建设期

项目建设期为6 个月，从2012 年12 月至2013 年5 月结束。

• 6、项目投资规模

• （1）项目总投资

项目总投资5，000万元，其中：固定资产（厂房租赁改造及设备）投资4,000 万元，铺底流动资金1,000万元。

• （2）项目备案数据

项目 投资 情况	总投资（万元）	总投资（万元）	总投资（万元）	资金来源（万元）	资金来源（万元）	资金来源（万元）
	总计	固定资产 投资	铺底流动 资金	其他资金	银行贷款	超募资金
	5000	4000	1000	0	0	5000

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

固定 资产 投资	设备及技术投 资	3700	3700	新增土地面积 （平方米）	新增土地面积 （平方米）		0
	装修、公用工 程及其他投资	300		租赁建筑面积 （平方米）			6000
项目 新增 经济 效益	销售收入（万元）		利润总额（万元）		税金（万元）		创汇（万美元）
	36000		4298		2100		0

7、项目风险分析

本项目主要存在以下风险：

（1）宏观经济政策风险

国内外宏观经济环境以及国家对低速电动车宏观政策的相关调整将带来本 项目市场需求的波动和行业竞争状况的变化，从而影响到全资子公司的发展。若 经济放缓或国家推动该行业发展的政策执行力度放缓，将会影响全资子公司的发 展。

（2）应收账款风险

本项目的应收账款风险主要来自下游客户对货款的延期支付，如果期限过长 或账款额度过大会对全资子公司正常经营现金流造成一定的影响。

（3）市场风险

本项目利润水平受原材料价格及下游电动自行车整车厂销售影响较大，如下 游电动自行车整车厂出现不景气，则会较大程度影响公司产品的销售，从而影响 本项目的投资收益。

(4)管理风险

随着全资子公司业务的扩展，对各类人才尤其是中高端技术研发人才的需求 扩大，如不及时招聘，可能会面临人才储备不足，研发及管理跟进不足的风险， 影响公司的既定计划与目标的实现。

三、董事会、监事会审议情况

欣旺达第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全 资子公司的议案》，同意本次超募资金的使用计划。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

欣旺达第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全 资子公司的议案》，同意本次超募资金的使用计划。

四、专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：公司此次拟使用部分超募资金5000万元成立欣 旺达电气技术有限公司（以工商注册登记名称为准）投资电动自行车电机与控制 器项目。本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影 响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超 募资金的使用方向符合公司的战略规划及公司主营业务发展的需要，有利于增强 公司的市场竞争力，有利于提高公司超募资金使用效率，不存在损害公司及全体 股东特别是中小投资者利益的情况，超募资金使用计划是合理也是可行的，同意 公司本次超募资金使用计划。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1 、公司本次超募资金使用计划已经其董事会审议通过，公司的独立董事也 发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律 程序。本次超募资金使用计划尚需欣旺达股东大会审批通过。

2 、本次超募资金使用计划用于公司主营业务，符合公司发展规划和生产经 营需要，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号——超募资金使用》的相关规定；

3 、一创摩根将持续关注公司本次超募资金的使用情况，督促公司在实际使 用前履行相关决策程序，确保本次超募资金的使用程序合法合规，且投资于预定 用途。一创摩根将切实履行保荐机构职责和义务，并对本次超募资金的实际使用 及时发表明确核查意见。

综上，一创摩根认为欣旺达本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

一创摩根同意公司本次超募资金使用计划。

五、备查文件

1 、公司第二届董事会第九次会议决议；

2 、公司第二届监事会第九次会议决议；

3 、《关于使用超募资金设立全资子公司投资电动自行车电机与控制器项目 可行性研究报告》

特此公告。

欣旺达电子股份有限公司

董事会

2012 年 10 月23 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==