Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Feb 10, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司关于

欣旺达电子股份有限公司

拟暂时变更募集资金投资项目实施地点的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下称 “ 一创摩根 ” ）作为欣旺达电子 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 欣旺达 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用（修订）》等有关规定，对欣旺达 拟暂时变更募集资金投资项目实施地点的事项进行核查，核查情况及核查意见如 下：

一、保荐人进行的核查工作

一创摩根保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了募集资金项目计划的相关文件、董事会和监事会关于 本次变更募集资金投资项目实施地点的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通 会议，详细了解了拟变更地点的相关情况，对其变更募集资金投资项目实施地点 的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、原募集资金投资项目基本情况

根据欣旺达 2010 年第一次临时股东大会决议，欣旺达计划公开发行股票 4,700 万股，募集资金到位后，原募集资金投资项目如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	项目总投资	募集资金投入			深圳市发展和改 革委员会备案号
		第一年	第二年	第三年
手机数码类锂离子电 池模组技改项目	8,110	5,354	2,108.4	647.7	深发改备案 [2010]0116号
笔记本电脑类锂离子	8,490	4,800	3,071.3	618.7	深发改备案

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电池模组技改项目					[2010]0118号
动力类锂离子电池模 组技改项目	5,380	2,530	2,421.3	428.7	深发改备案 [2010]0117号
技术中心技改项目	2,970	1,800	1,070	100	深发改备案 [2010]0115号
其他与公司主营业务 相关的营运资金	－	－	－	－	－
合 计	24,950	14,484	8,671	1,795	－

注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第12 个月的期间，第二、三年依此类推。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]481 号文《关于核准欣旺达电子 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，并经深圳证券 交易所同意，欣旺达向社会公众公开发行不超过人民币普通股（ A 股） 4,700 万 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 18.66 元。实际发行人 民币普通股（ A 股） 4,700 万股，共计募集人民币 877,020,000.00 元，截至 2011 年 4 月 18 日止，欣旺达共募集资金 877,020,000.00 元，减除发行费用

53,675,657.17 元，募集资金净额 823,344,342.83 元。该次发行业经立信大华会 计师事务所有限公司以立信大华验字 [2011]132 号验资报告验证。欣旺达对募集 资金进行了专户存储。

欣旺达于 2011 年 6 月 30 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》和《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 11 ， 000 万元超募资 金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，同意公司将 9,000 万元超募资金用 于暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议批准之日起 6 个月，到期将 归还至募集资金专户。

欣旺达于 2012 年 1 月 5 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将前次已经归还的 9,000 万元超募资金用于暂时补充流动资金。

截至本报告出具日，欣旺达累计使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 11,000 万元。截至 2012 年 1 月 31 日，欣旺达超募资金专项账户及定期存单余额合 计 374,666,979.72 元。

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三、本次变更募集资金投资项目实施地址的基本情况及变更原因

本次变更募集资金项目实施地址共涉及4 个项目，详情如下：

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	项目总投资	2010 年6 月-2012 年1 月已投入	占总投入 比重	未投入部分
				基建	设备	其他
手机数码类锂 离子电池模组 技改项目	8,110	3,064.14	37.78%	1,519.98	1,764.69	1,761.19
笔记本电脑类 锂离子电池模 组技改项目	8,490	4,721.44	55.61%	863.89	1,109.98	1,794.69
动力类锂离子 电池模组技改 项目	5,380	2,817.65	52.37%	694.51	869.38	998.46
技术中心技改 项目	2,970	1,672.10	56.30%	609.27	310.04	378.59
合计	24,950.00	12,275.33	**49.20% **	3,687.65	4,054.09	4,932.93

本次部分募集资金实施地址拟从深圳市宝安区公明街道塘明公路南侧编号 为A614-0436的地块，变更为石岩街道石龙社区颐和路2号，变更仅为未投入的部 分设备投资的实施地址变更，基建投资部分实施地点不变。本次募集资金项目仅 为实施地址的暂时性变更，项目建设背景、市场需求、技术方案、实施主体、环 保情况及经济效益分析仍与欣旺达《招股说明书》披露的相关内容一致，不会对 上述项目产生实质性影响。本次变更所涉及的搬迁费用，由公司自有资金解决。

欣旺达于 2012 年 2 月 9 日召开的第二届董事会第四次（临时）会议及第二届 监事会第四次会议一致审议通过了《关于暂时变更募投项目实施地址的议案》。 根据《深圳交易所上市公司募集资金管理规定》、《创业板公司股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更部分募集资金实施地点， 无需股东大会批准。

1.原募投项目实施地址情况

公司通过出让方式取得位于深圳市宝安区公明街道塘明公路南侧地块，地块 编号（宗地号）为 A614-0436 （土地使用权证为深房地字第 5000347502 号）的 土地，土地面积为 45,007.63 平方米，土地用途为工业用地。本次募集资金投资

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项目拟利用该地块部分土地，预计占用的土地面积约 26,562 平方米。

2．现拟变更地址情况

	原项目实施场所	厂房面积 （平方米）	项目拟变更实施场所	厂房面积 （平方米）
手机数码类锂离 子电池模组	深圳市宝安区公明街 道塘明公路南侧地块， 地块编号（宗地号）为 A614-0436（土地使用 权证为深房地字第 5000347502号）的土 地。	15,348	深圳市宝安区石岩街 道石龙社区颐和路2 号（土地使用权证为深 房 地 字 第 5000294237号）	7,026
笔记本电脑类锂 离子电池模组		12,790		5,855
动力类锂离子电 池模组		10,232		4,684
技术中心		7,674		3,513
合计		46,044		21,078

注：公司对产线进行了重新规划，变更后厂房面积缩小，但产能不变。

公司以租赁方式取得永颐和科技（深圳）有限公司（以下简称 “ 永颐和公司 ” ） 位于深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号的四栋厂房及一栋宿舍已经获 得第二届董事会第二次会议批准，并与永颐和科技（深圳）有限公司签署租赁协 议。

因目前深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号尚在建设中，需等建设完 成后统一报批，才能取得房产证。如公司在租赁期内因厂房拆迁或其他原因致使 无法继续租赁厂房，导致生产经营受损，王明旺、王威承诺将按比例以现金方式 承担因厂房搬迁而造成的损失，其中王明旺承担损失的 74% ，王威承担损失的 26% 。

3.变更募投地址原因

欣旺达现有产能无法满足现有客户及目标客户的订单需求，而 IPO 原募投项 目实施场所预计到 2012 年年底才能建成投入使用，且光明工业园整体配套设施 建设尚不完善，人员招聘不易，无法迅速满足客户要求，出于满足公司目前订单 状况及生产经营规模持续扩大的需求，综合公司管理成本等各种因素的考虑，欣 旺达拟暂时将募集资金项目实施地址变更至深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐

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和路 2 号，待工业园建成投入使用后该等设备将全部搬迁至原募投实施地点。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

• 1 、本次变更募集资金项目实施地点，是公司考虑了原实施地点的建成时间、

• 公司承接客户订单的需求以及项目新地址地理位置优越性等因素后作出的谨慎 决定，更有利于公司新客户开发，有利于公司把握市场发展机遇，提升公司盈利 能力。

2 、本次变更募集资金项目实施地点，属于原实施地点未建成之前的临时性 方案，最终并不改变募集资金投资项目的实施地点，不会改变募集资金投资项目 的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

• 3 、本次变更募集资金投资项目实施地点，不违反《深圳证券交易所创业板

• 上市公司规范运作指引》等有关规定。

• 综上，一创摩根同意公司变更募集资金投资项目实施地点的方案。

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于欣旺达电子股 份有限公司拟暂时变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

熊顺祥 周鹏

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2012年2月9日

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