Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Apr 1, 2011

第一创业证券有限责任公司

第一创业[2011]119 号

关于欣旺达电子股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐工作报告

第一创业证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“保荐机构”）接 受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“欣旺达”）的委托， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。

第一节 项目运作流程

一、项目审核流程

本保荐机构对项目的审核贯穿于项目各环节，包括预立项、改制辅导、立项、 尽职调查、材料制作、材料申报及审核等全过程：

（一）预立项阶段：

项目执行人员提交预立项申请报告→质量控制部门审核→保荐业务部门负

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责人审批。

（二）改制辅导阶段：

项目执行人员上传辅导文件资料→相关审核人员通过公司办公自动化系统 （以下简称“办公系统”）进行审核。

上述辅导资料中的协议经由部门领导、质量控制部分管员、质量控制部领导、 法律合规部分管员、法律合规部领导、业务部门分管领导审核、批准；其他资料 则经由部门领导、质量控制部分管员、质量控制部领导、业务部门分管领导审核、 批准。

（三）立项阶段：

项目执行人员递交立项申请资料→质量控制部现场考察、填写《项目立项审 批表》→立项审核小组审核立项申请文件→召开立项评审会、对项目立项进行表 决。

（四）尽职调查、材料制作阶段：

该阶段主要通过审核项目执行人员提交的尽职调查工作日志、项目进度表等 资料了解项目进展，并根据项目进展到现场进行实地核查。

（五）内核阶段：

项目执行人员向质量控制部填报《内核初审申请表》→质量控制部委派人员 进行案头审核和现场审核→质量控制部提出初审意见，并报分管领导及内核小组 组长审核→分管领导及内核小组组长同意后，提交内核小组成员审核发行申请文 件→召开内核会议，对项目进行评审，并投票表决是否进行推荐。

二、立项审核主要过程

（一）申请立项时间

2008 年9 月25 日，本保荐机构项目执行人员向质量控制部提交预立项申请 报告； 2009 年12 月7 日，本保荐机构项目执行人员向质量控制部提交了立项 申请报告。

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（二）立项评估决策机构成员构成

本项目的立项评审委员共7 名，包括本保荐机构保荐业务部门负责人、质量 控制部负责人、保荐代表人等。

（三）立项评估时间

2009 年12 月22 日。

三、项目执行主要过程

（一）项目执行成员构成

本项目执行成员共计7 人，包括：

1、保荐代表人：艾民、龙荣

2、项目协办人：朱开学

• 3、项目组其他成员：陈作为、付林、曾玓、孙超。

（二）进场工作时间

2008 年10 月21 日，本保荐机构与欣旺达电子股份有限公司签订了《辅导 协议》。2008 年10 月28 日，项目组成员正式入场开展尽职调查、辅导工作。

（三）尽职调查的主要过程

本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。

1、尽职调查工作方式

根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《第一 创业证券投资银行总部承销项目尽职调查工作指引》等相关规章的要求，并结合 发行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：

（1）制作尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集

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资料进行整理分析，形成工作底稿。

（2）与发行人高管及具体业务部门负责人座谈，了解发行人的具体业务情 况。

（3）参观考察发行人的生产现场、研发中心等生产及办公设施，现场核查 公司运营情况。

（4）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的 重要事项发表建议。

（5）召开中介机构协调会，与其他中介机构人员沟通，统筹安排项目工作 进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。

（6）与相关监管部门沟通。

2、尽职调查工作内容

本保荐机构项目组人员进场以后展开了卓有成效的工作，对发行人进行了全 面、细致的尽职调查，主要重点调查了发行人以下方面的情况：

（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革 情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业 务方面的“五独立”情况等。

（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业情况与竞争状况、发行人 的采购、生产及销售情况、研发情况等。

（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制 人及其所控制的企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。

（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任 能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。

（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。

（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成 果的变动情况进行详细讨论与分析。

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（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标 及募集资金与未来发展目标的关系等。

（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人本次募集资金拟投资项目，并 对拟投资项目的可行性进行充分讨论。

（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、 重大合同、诉讼与担保情况、信息披露制度的建设与执行情况等。

（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程

本次发行证券的保荐代表人艾民、龙荣参与了尽职调查过程。保荐代表人与 项目组其他成员到发行人现场开展工作，与发行人进行沟通、安排尽职调查工作 进度、现场指导项目组成员工作，并参与发行申请文件的制作与修改。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：

（1）2008 年7 月－9 月，保荐代表人艾民、龙荣作为企业改制财务顾问项 目人员即进场对企业进行审慎调查工作。

（2）2008 年10 月到2010 年7 月辅导期间，保荐代表人艾民、龙荣组织项 目组进行全面尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿， 并对工作底稿进行审定核对。

（3）2008 年10 月到2010 年8 月，保荐代表人艾民、龙荣先后主持召开九 次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论 的主要问题包括：完善公司治理、募投项目论证、发行人成长性和自主创新能力 讨论、发行人业务发展规划等。

（4）2010 年3 月，保荐代表人艾民、龙荣组织项目组对发行人所处行业的 发展前景、募集资金投资项目合理性、发行人成长性与自主创新能力进行了专项 核查。就此问题，项目组收集查阅了相关行业研究报告，与发行人高管、业务人 员进行了访谈和笔录，对此进行了充分的尽职调查。

（5）2010 年8 月，保荐代表人艾民、龙荣组织对本保荐机构内部核查部门 和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。

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（6）截至本报告出具之日，保荐代表人艾民、龙荣对本次公开发行全套申 请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。

在参与尽职调查的工作过程中，保荐代表人艾民、龙荣还通过电话、邮件等 多种形式与发行人律师、会计师等其他中介机构进行沟通，讨论尽职调查过程中 发现的问题及其解决办法，并督促发行人及时进行规范，确保项目各项工作的进 度。

在上述尽职调查过程中，本次发行证券的保荐代表人编制了尽职调查工作日 志，记载了其在该过程中的工作。

四、本保荐机构内部核查部门的主要审核过程

（一）内部核查部门的成员构成

本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，参与本项目的质量控制部成员共 5 名。

（二）内部核查部门的主要审核过程

质量控制部成员对本项目的主要审核过程具体如下：

1、2008 年9 月25 日，项目组成员提交预立项申请报告，质控部审核员对 预立项申请报告进行了审核。

2、2009 年12 月7 日，本保荐机构项目组向质量控制部提交了立项申请报 告，质控部审核员对立项申请报告进行了审核；2009 年12 月13 日－12 月15 日，质控部审核员到现场进行立项考察，历时3 天，主要方式为：就相关问题询 问项目执行人员、查阅已取得的财务资料、与客户管理人员进行沟通交流等；

3、尽职调查、制作材料期间，质量控制部主要通过审阅项目执行人员上传 的中介协调会议记录、定期编制的尽职调查工作日志、项目进度情况表等了解项 目进展情况，并根据上述资料按月填制项目进展情况汇总表，掌握项目动态及存 在的问题，对项目质量进行实时动态评价，提出整改或处置意见，并根据项目进 展情况安排人员通过到现场查阅发行人的财务、三会、规章制度等底稿资料，察

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看发行人生产经营状况，与项目组成员沟通，与发行人负责人及相关人员座谈， 并征询发行人负责人对项目人员的意见等方式对项目进行实地核查；

4、发行申请文件审核：项目组申请内核初审后，质控部审核员对其提交的 发行申请文件进行了案头审核，并于2010 年8 月5 日－8 月8 日进行了现场审 核，主要关注可能导致风险的发行人基本面、法律问题、财务状况和其他重大异 常情况，并对项目组的尽职调查情况进行重点抽样核查，出具了书面初审意见。

五、内核小组审核情况

（一）内核小组成员构成

本项目的内核小组成员共计9 名，包括律师、会计师等3 名外部委员，以及 6 名内部委员。

（二）内核小组会议时间

2010 年8 月24 日，本保荐机构召开了欣旺达电子股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市项目的内核会议，与会人员共计15 名，其中内核小组成 员9 名，项目保荐代表人及其他项目组成员共6 名。

（三）内核小组成员意见

内核小组成员根据质量控制部提供的初审报告及在申报材料中发现的问题 与项目组进行了充分交流及讨论。内核委员提出的主要问题如下所示：

1、发行人2007-2009年归属于母公司所有者的净利润分别为3,994.50万元、 2,103.92万元、3,395.08万元，发行人净利润的成长性是否满足在创业板发行并 上市的要求。

2、2008 年7 月，发行人共同控股股东及实际控制人王明旺、王威以一元的 价格将其所持有的部分股份转让给其亲属，请项目组核查股权转让的真实性问 题。

3、报告期内，发行人存货构成中发出商品较大，形成发出商品较大的原因。

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• 4、募投项目产能扩张较大，市场前景如何、新增产能如何消化。

• 5、发行人货币资金较高，融资必要性问题。

（四）内核小组表决结果

经过充分的讨论，9 名内核小组成员对是否同意推荐该项目进行书面表决， 最终对该项目的内核意见是通过。

第二节 项目存在的问题及其解决情况

一、立项评审会成员的意见及其审议情况

• （一）立项评审会成员意见

1、部门总经理意见

发行人历史沿革清晰，具有领先的锂离子电池模组的研发、设计能力，较强 的自主创新能力，优秀的成本控制能力，整体配套能力强，符合首次公开发行股 票的条件，同意立项。同时，要求项目组关注发行人的规范运作，并要求项目组 勤勉尽责，履行尽职调查义务。

2、质量控制部负责人意见

发行人所处锂离子电池行业属于国家鼓励发展的行业，行业空间大，发展前 景良好，发行人符合首次公开发行股票的条件，同意立项。同时，要求项目组督 促帮助发行人完善三会运作等治理制度，健全财务管理等相关内控制度。

3、保荐业务部门负责人意见

发行人拥有较强的锂离子电池模组研发、设计能力，已进入国内外知名品牌 厂商的供应链体系，具备较强的可持续发展能力，符合首次公开发行股票的条件， 同意立项。同时，要求项目组督促发行人不断提升自主创新能力。

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（二）立项评估决策机构成员审议情况

本保荐机构立项评审委员通过书面审核、与项目组沟通、召开项目立项评审 会等多种方式审议，对欣旺达项目存在的问题及风险与项目组进行了充分交流及 讨论。经过充分的讨论，同意欣旺达首次公开发行股票项目立项。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现的问题及处理

情况

（一）发行人公司治理结构及内部控制制度完善问题

1、问题描述

发行人没有“三会”议事规则、没有建立独立董事制度、没有建立独立的内 部审计部门及内部审计工作制度，对外重大投资及关联交易也没有制度规范等问 题。

2、处理情况

进入辅导期后，在本保荐机构及发行人律师协助下，发行人制订并提交有关 权力机构审议通过了“三会”议事规则，建立了独立董事制度并聘请了3 名符合 有关规定的独立董事，建立了对外担保、关联交易、重大投资决策、内部审计等 一系列内部控制制度，设立了独立的内部审计部门和战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会及议事规则，建立了董事会秘书工作制度。辅导 人员查阅了发行人“三会”会议文件及其他有关资料，列席发行人股东大会、董 事会，并对公司现场核查，认为上述制度制订生效后得到切实有效的执行。通过 辅导，发行人的公司治理及内部控制水平得到有效提升，公司治理及内部控制符 合有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

（二）与香港欣旺达的关联交易问题

1、问题描述

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发行人共同控股股东及实际控制人王明旺、王威对香港欣旺达电子有限公司 （以下简称“香港欣旺达”）的出资比例分别为70%、30%，为发行人关联方。 2007－2009 年，存在香港欣旺达代理销售发行人及下属子公司产品、代收货款 的关联交易。

2、处理情况

本保荐机构项目组要求发行人在香港设立全资子公司承接香港欣旺达的业 务，避免与香港欣旺达的关联交易，同时要求发行人共同控股股东及实际控制人 将香港欣旺达注销。

2008年11月，发行人设立全资子公司香港欣威电子有限公司承接香港欣旺达 的业务，至2009年11月底全部完成业务过渡，从2009年12月起与香港欣旺达的关 联交易不再发生。截止本报告出具日，香港欣旺达正在履行清算注销程序。

（三）厂房租赁问题

1、问题描述

发行人及下属子公司租赁的同富康水田工业区C 栋厂房、同富康水田工业区 2＃宿舍及综合楼、同富裕工业区2-2＃厂房、同富裕工业区2-4＃厂房、同富裕 工业区2-3＃宿舍和2-4＃宿舍均属于深圳市同富康实业发展有限公司所有，深 圳市同富康实业发展有限公司提供说明：该公司由深圳本地社区集体经济组织改 组设立的企业法人；因建设用地规划许可证记载的权利人和建设单位不一致、未 能及时办理用地规划有关房产手续等原因，该等厂房未能办理房屋产权证书。

发行人虽然已经就厂房的租赁合同在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办 理了备案登记手续，但由于出租方尚未取得出租房屋的产权证书，若租赁的厂房 在租赁的有效期内被强制拆迁或因其他原因无法继续出租，仍然存在经营场所搬 迁的风险。

2、处理情况

本保荐机构项目组对上述问题进行了调研、论证，认为发行人虽然已经就厂

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房的租赁合同在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了备案登记手续，但由于 出租方尚未取得出租房屋的产权证书，若租赁的厂房在租赁的有效期内被强制拆 迁或因其他原因无法继续出租，仍然存在部分经营场所搬迁的风险。因此要求发 行人取得有关部门证明该等厂房未被列入拆迁范围之内的证明文件，并要求发行 控股股东出具承担因搬迁造成的对发行人的损失。

深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具证明，上述厂房目前尚无拆迁 项目实施。深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室出具证明，上述厂房目前尚 未列入宝安区改造计划。出租方深圳市同富康实业发展有限公司承诺，至2013 年12 月31 日前，没有改变其用途或者拆除计划，如因租赁厂房拆迁或其他原因 致使出租方无法履行租赁合同，将提前通知本公司，并给予合理搬迁时间。本公 司共同控股股东及实际控制人王明旺、王威承诺：如欣旺达及欣威电子、汇创达 在新厂区建成竣工前因厂房拆迁或其他原因致使无法继续租赁厂房，导致生产经 营受损，王明旺、王威将按比例以现金方式承担因厂房搬迁而造成的损失，其中 王明旺承担损失的74%，王威承担损失的26%。

为确保公司生产经营持续稳定，满足公司业务进一步发展的需要，发行人通 过出让方式取得位于位于深圳市宝安区公明街道塘明公路南侧，地块编号（宗地 号）为A614-0436（土地使用权证为深房地字第5000347502号）的土地，土地面 积为45,007.63平方米。公司计划通过本次募集资金投入、自筹资金等方式，建 设新能源产业基地，以实现生产经营的持续稳定发展。发行人已对该土地开展前 期开发工作，为本次募投项目实施作好准备工作。

（四）发行人2008 年经营业绩波动的问题及解决情况

1、问题描述

2008 年，席卷全球的金融危机对手机数码等便携式消费类电子产品市场造 成较为严重的影响，市场需求疲软，行业利润水平下降。发行人凭借“快速响应 及灵活性”优势、优于国内同行的精密制造和整体配套能力，2008 年实现营业 收入48,851.44 万元，较2007 年增长32.46%，但受销售价格下降、主要原材料 价格上升等因素的影响，发行人综合毛利率出现较大幅度下滑，加之受2008 年

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期间费用较2007 年出现较大幅度增长等因素的影响，导致发行人2008 年归属母 公司所有者的净利润出现47.33%的下降，扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的净利润较2007 年下降5.77%。

2、处理情况

针对2008 年10 月以后受国际金融危机影响导致发行人经营业绩下滑的问 题，本保荐机构提出积极调整产品结构、优化客户结构的解决措施，保持发行人 盈利能力的持续性和稳定性。发行人凭借领先于国内同行的产品研发与设计能 力，成功研发出适用于笔记本电脑类锂离子电池模组的电源管理系统、测试技术 及相关制造工艺，笔记本电脑类锂离子电池模组在2009 年实现批量生产，形成 了手机数码类、笔记本电脑类、动力类三大类完善的锂离子电池模组产品线，增 强了发行人抵御市场风险的能力；同时，由于笔记本电脑类锂离子电池模组、动 力类锂离子电池模组毛利较高，加上发行人优秀的成本控制能力，2009 年综合 毛利率开始回升，公司2009 年实现的归属于母公司所有者的净利润较2008 年增 长61.37%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2008 年增长 26.30%。。2010 年上半年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润已经达到 2009 年全年的87.46%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已经 达到2009 年全年的107.54%，经营业绩继续回升。

三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况

问题1： 发行人2007-2009年归属于母公司所有者的净利润分别为3,994.50 万元、2,103.92万元、3,395.08万元，发行人净利润的成长性是否满足在创业板 发行并上市的要求。

【解决或落实情况】：

根据立信大华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(立信大华审 字（2010）2462号)，发行人2007年度的净利润为2,210.50万元、2008年度的净 利润为2,083.05万元、2009年度的净利润为2,630.90万元（净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计为

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4,713.95万元，不少于1,000万元，2009年较2007年、2008年分别增长19.02%、 26.30%，持续增长。发行人2010年1-6月的净利润（净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据）为2,829.19万元，已经达到2009年的107.54%。

公司的主要产品为锂离子电池模组，报告期内，公司锂离子电池模组成长性 良好。2007－2009年及2010年1－6月，公司主要产品锂离子电池模组营业收入分 别为20,993.67万元、31,107.76万元、33,591.31万元和26,691.06万元，占同期 主营业务收入比例分别为58.17%、63.72%、72.27%和74.84%，锂离子电池模组收 入及占比均呈逐年上升趋势。2007－2009年及2010年1－6月，公司主要产品锂离 子电池模组实现毛利分别为4,095.78万元、4,034.06万元、5,866.81万元和 5,038.56万元，毛利占比分别为53.32%、49.57%、68.09%和73.82%，主要产品锂 离子电池模组毛利及占比呈增长趋势。

综合分析，发行人所处的行业为国家大力支持的行业，行业前景广阔；发行 人具有锂离子电池模组的研发、设计技术优势，形成了手机数码类、笔记本电脑 类、动力类锂离子电池模组完善的产品线，具有产品优势和客户优势；本次募集 资金投资项目达产后，毛利率较高的笔记本电脑类、动力类锂离子电池模组收入 及利润贡献占比上升，产品结构更加合理，为发行人持续成长奠定坚实的基础。

问题2： 2008 年7 月，发行人共同控股股东及实际控制人王明旺、王威以一 元的价格将其所持有的部分股份转让给其亲属，请项目组核查股权转让的真实性 问题。

【解决或落实情况】：

在本次股权转让中以1 元价格受让股权的受让方为与王明旺、王威的亲属， 自欣旺达有限设立以来，该等亲属对王明旺和王威在业务上和生活中给予了长期 的支持。因此王明旺和王威同意以象征性的1 元价格向该部分亲属转让相应部分 股权。受让方与王明旺、王威的亲属关系如下：蔡帝娥为王明旺的配偶，王华为 王明旺和王威的父亲，王德昌和王林均为王明旺和王威的叔叔，赖杏为王明旺和 王威的姑父，王宇为王明旺的弟弟、王威的哥哥。

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项目组已经通过向王明旺、王威及上述亲属进行访谈，并由相关人员出具了 承诺函，确认不存在代持情形；已要求上述亲属均已出具承诺：自发行人股票首 次公开发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述一元转让协议均经深圳 市宝安公证处公证。

问题3： 发行人前身欣旺达有限于1997 年12 月9 日成立，在2000-2006 年 期间，王明旺、王威均以现金按原出资比例对欣旺达有限进行8 次增资，8 次增 资合计4,900 万元，金额较大，且在2006 年实施了4 次增资，请项目组核查王 明旺、王威现金增资的资金来源和2006 年增资安排的缘由。

【解决或落实情况】：

经项目组对发行人共同控股股东王明旺、王威的访谈：王明旺、王威兄弟于 1993 年开始创业，成立了佳利达电子加工厂，从事手机电池生产、销售。当时 手机电池的利润很高，平均一个电池净赚200 元左右，王明旺、王威兄弟还在广 州、番禺、杭州、南京、上海等地的电子城开设商铺，从事手机电池的批发和销 售，王明旺、王威兄弟对欣旺达有限历次增资的来源主要是1997 年以前经商的 积累所得。

王明旺、王威兄弟在2006 年2 月、2006 年3 月、2006 年6 月、2006 年7 月对欣旺达有限进行四次现金增资，四次增额合计3,500 万元，2006 年7 月增 资完成后，欣旺达有限注册资本达到5,000 万元。王明旺、王威兄弟在2006 年 对欣旺达有限增资的缘由主要是：原计划在2006 年底成立欣旺达集团公司，按 有关规定，设立集团公司的最低注册资本为5,000 万元，因此王明旺、王威兄弟 分批筹集资金对欣旺达有限分次增资。

经项目组核查，发行人历次增资履行了股东会审议通过、验资机构验资、工 商变更登记等法定程序，发行人历次增资合法有效。

问题4： 香港欣旺达是发行人共同控股股东、实际控制人王明旺、王威共同 投资的香港公司。报告期内，存在发行人及下属子公司与香港欣旺达代理销售产

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品、代收货款的关联交易，请项目组核查与香港欣旺达的关联交易的公允性及香 港欣旺达是否存在截留货款的情况。

【解决或落实情况】：

根据发行人出具的说明及项目组核查报告期内香港欣旺达代理销售发行人 及下属子公司产品的有关凭证，包括发行人及下属子公司与香港欣旺达签订的销 售合同、香港欣旺达与境外客户签订的销售合同（或接受的订单）、出口报关单、 出口专用发票，发行人及下属子公司通过香港欣旺达出口产品的价格，与香港欣 旺达和境外客户签订的销售合同（或接受的订单）价格相同。

根据发行人出具的说明及项目组核查报告期内香港欣旺达代理销售货物回 款的银行进账单、代收货款的银行进帐单及有关记账凭证，香港欣旺达不存在截 留货款的情况。

四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情

况

问题1、问题2 与内部核查部门关注的问题1 和问题2 相同。

问题3： 2007-2009 年末及2010 年6 月末，公司发出商品余额分别为4,376.84 万元、3,091.55 万元、4,490.11 万元和3,172.64 万元，占存货余额比重分别为 42.22%、43.26%、49.69%和34.58%，平均比重为42.44%，发出商品余额及比重 较高，请详细披露原因。

【解决或落实情况】：

公司发出商品占存货比重较高主要受客户采购模式决定的。公司国内销售的 主要客户为大型知名厂商，采购批次多，通常采取“预测订单+订单”的形式发 放订单，每年初对全年度作订货预测，每月初对本月具体测算并对今后两个月进 行订货预测，每周初确定本周每日订货量并对今后两周进行订货预测，其采购结 算一般在每月5 号前对上月采购量进行汇总并与供应商对账确认。公司与此类客

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户具体收入确认流程如下：

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公司以销售订单安排生产，检验合格后入库，由业务部门提出发货申请，仓 库按照发货申请发货，财务部门将库存商品转为发出商品；货物到达客户处后， 经过客户检验（或上线生产）后确认合格，不良品当场退回，合格品客户验收入 库；公司一般与客户每月5日前定期进行对账，核对上月发出产品数量、单价、 金额、产品品种等，经双方确认无误后确认收入入账。因此，公司发出商品占存 货比重较高。

问题4： 募集资金主要投于手机数码类、笔记本电脑类、动力类锂离子电池 模组三个主要产品，笔记本电脑类、动力类锂离子电池模组的产能扩张较快，请 在招股说明书中详细披露市场开拓及新增产能消化措施。

【解决或落实情况】：

在招股说明书披露如下：

笔记本电脑类锂离子电池模组的市场开拓及新增产能消化措施

目前台湾、日本、韩国企业占据笔记本电脑类锂离子电池模组的主要市场份

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额。从发展趋势分析，中国企业未来将占据这一行业重要的市场地位，主要原因 为:一是笔记本电脑制造企业向大陆转移产能的步伐加快，大陆厂商在承接订单 时具有良好的地理优势；二是在解决技术壁垒后，大陆企业将发挥其优秀的成本 控制能力快速进入该市场，手机数码类锂离子电池模组的发展过程就是最好的例 证。根据Avicenne 咨询公司的预测，到2014 年全球笔记本电脑出货量将超过3 亿台，本项目达产后，公司新增的笔记本电脑类锂离子电池模组产能为350 万只 /年，占2014 年笔记本电脑用锂离子电池模组市场的约1.17%。公司自2008 年 推出笔记本电脑类锂离子电池模组产品以来，该业务发展迅速，2008 年即实现 销售收入15.24 万元，2009 年达5,717.99 万元，2010 年上半年就达5,198.01 万元。随着公司通过笔记本电脑厂商供应商认证的数量增加，未来该项目销售前 景良好。为充分保障本项目的市场销售，公司下一步的市场开拓措施为:

①依托现有经营模式，稳定并扩大现有国内主流客户的市场份额

公司将从技术支持、生产管理和资源整合上加强与目前大客户的合作。公司 地处内资笔记本电脑设计和制造厂商的聚集地--深圳，拥有掌握客户信息充分， 对客户要求响应速度快，与客户沟通效率高等优势。凭借公司在笔记本电脑类电 池模组上的优秀的设计开发能力，特别是在电源管理系统上的研发能力，结合公 司在生产管理上的优势，公司能为笔记本电脑客户提供良好的服务。目前公司主 要的笔记本电脑客户主要有：顶星、怡亚通、创智成等，这些客户主要为国内外 著名的笔记本电脑品牌客户设计和制造笔记本电脑。公司的笔记本电脑类电池模 组生产线投产以来，产能处于饱和状态。公司预计笔记本电脑类电池模组2010 年销售量将比2009 年增加一倍。公司在技术支持、生产管理和资源整合上加强 与公司目前客户的合作，稳定并扩大现有客户的采购份额是消化本次募投项目新 增笔记本电脑电池模组产能的重要手段之一。

②设立台北办事处，开拓台湾地区客户

公司将设立台北办事处，招募台湾当地笔记本电脑业的资深销售人员，建立 针对台湾地区客户的专业营销团队，为台湾地区客户进行业务和技术服务。目前 全球笔记本电脑出货量的50%以上来自台湾厂商，他们为全球各大笔记本品牌商 代工制造笔记本电脑。台北办事处的建立可以有效提升公司在台湾笔记本电脑制 造厂中的知名度，更能第一时间掌握客户项目初期信息，参与客户项目初期设计，

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从而争取客户订单。

③国际、国内新客户的开拓

公司笔记本电脑类锂离子电池模组的电源管理系统、测试技术及相关制造工 艺技术已经成熟并投入大规模生产。公司笔记本电脑类锂离子电池模组在产品研 发设计、质量、交货能力、产销规模等方面均处于内资厂商前列，已经获得先发 优势。2010 年在笔记本电脑类锂离子电池模组方面，公司已成功导入两个核心 客户：一是亚马逊公司，公司负责为其电纸书“Kindle”系列产品提供锂离子电 池模组。根据DIGITIMES Research 的预估，2009 年全球电纸书出货量约382 万 台，Kindle 的市场占有率约为68.6%；二是华硕•凌海科技，是台湾华硕集团的 全资子公司，其产品主要是笔记本电脑、无线鼠标等。公司为其笔记本电脑产品 提供锂离子电池模组。这两位核心客户的导入对公司笔记本电脑类锂离子电池模 组的销量将有较大幅度的提升。

动力类锂离子电池模组市场开拓及新增产能消化措施

欧盟议会及欧盟委员会于2003年2月发布《电子电气设备中限制使用某些有 害物质指令》（简称《RoHS指令》）并于2006年正式实施。该指令是一项强制性 标准，含有铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚等6项有毒物质的电机 电子产品将不允许进入欧盟市场。我国也相应制定了《电子信息产品污染防治管 理办法》并于2005年1月1日起施行，其中规定：自2006年7月1日起，列入电子信 息产品污染重点防治目录中的电子信息产品中不得含有以上6项及其他有毒有害 物质。随着以上指令和管理办法的实施和公众环保意识的加强，电池材料中含有 铅、镉等有毒物质的铅酸电池和镍镉电池在电动工具、电动自行车、医疗设备、 工业移动照明等领域的应用将逐步被锂离子电池模组所取代。

公司自2008年推出动力类锂离子电池模组产品以来，业务发展迅速。2008 年当年动力类锂离子电池模组即实现销售收入1,186.57万元，2009年达1,312.42 万元，2010年上半年达到2,551.57万元。随着电动工具、电动自行车、医疗设备、 工业移动照明等产品开始大规模使用锂离子电池模组，未来动力电池中锂离子电 池模组使用比例将快速提高，未来该项目销售前景良好。为充分保障本项目的市 场销售，公司下一步的市场开拓措施为:

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公司拟建立专业营销团队，招募行业资深销售人员进行重点客户开拓。公司 拟在上海办事处成立动力类锂离子电池模组华东销售组，在深圳成立动力类锂离 子电池模组华南销售组，进一步贴近区域客户进行技术、服务沟通和业务开拓。 公司凭借在动力类锂离子电池模组电源管理系统上的技术优势和在结构件设计 生产方面的配套优势，联合公司多家战略合作的锂离子电芯厂商和电子元器件厂 商，为动力类电池模组客户提供定制化的高性价比解决方案方案与制造服务。

①电动工具市场

公司根据对电动工具各细分市场的调查统计和分析，针对不同的电动工具生 产厂商采取不同的切入方式和时机。相关措施如下：

第一类：国际知名厂商，如：博世、百得、牧田、TTI和日立等，这些厂商 占据全球近一半的电动工具市场。对这类厂商，公司拟采取的措施是与其保持接 触，加强在研发方面的沟通。

第二类：国内知名厂商，如：德朔、宝时得、金鼎等。对这类厂商，公司拟 采取的措施是积极与其在研发、合作方式等方面取得共识，通过在锂离子电池模 组电源管理系统、结构件和生产工艺上的优势，从而获得客户订单。

第三类：国内知名厂商（刚开始或者正准备开发采用锂离子电池模组的电动 工具）。对这类厂商，公司拟采取的措施是通过自身在锂离子电池模组整体开发 与设计方面的优势，积极引导客户完善和优化其电动工具设计方案，从而获得客 户订单。

②针对电动自行车市场

A.锂离子电池模组大规模应用于电动自行车的主要障碍是成本。针对该问 题，公司积极参与客户产品的前期设计与开发，依托公司在锂离子电源管理系统 和电池模组整体开发方面的优势，帮助客户选择高性价比的锂离子电池模组解决 方案，降低客户产品成本，进而实现锂离子电池模组在电动自行车的大规模应用。

B.公司凭借在锂离子电池模组方面的研发设计优势，联合公司多家战略合作 的锂离子电芯厂商，为电动自行车客户提供定制化的高性价比的锂离子电池模组 解决方案与电池模组制造服务。

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③针对其他动力类电池模组(工业移动照明，医疗设备)

公司在稳定并扩大现有国内外客户的采购份额的基础上，积极开发新客户。 在工业移动照明、医疗设备领域，公司与现有客户如：海洋王、迈瑞、EXFO等合 作数年，配合良好。公司凭借自身在锂离子电池模组整体设计、电源管理系统设 计、生产工艺、供应链整合及结构件生产配套方面的优势，深化与这些客户的合 作。此外，公司将积极开拓新客户：一是积极参加行业展会，进一步提升公司在 工业移动照明、医疗设备等行业的知名度，如参加每年春秋两次的中国国际医疗 器械设计与制造展览会（ICMD）；二是公司针对已完成资料收集的分布在北京、 江苏、山东、广东等地的70余家潜在客户，派出专业的业务开拓小组与客户接触， 第一时间掌握客户项目需求信息并争取客户订单。

问题5： 2007－2009年末及2010年6月末，公司货币资金期末余额分别为 10,603.27万元、13,456.58万元、16,238.07万元和21,394.43万元，占公司流动 资产比例分别为29.42%、35.43%、36.96%和43.94%，货币资金期末余额及占比均 较高，请详细披露货币资金较高的原因。

【解决或落实情况】：

2007－2009年末及2010年6月末，公司货币资金期末余额分别为10,603.27 万元、13,456.58万元、16,238.07万元和21,394.43万元，占公司流动资产比例 分别为29.42%、35.43%、 36.96%和43.94%，货币资金期末余额及占比均呈逐步 增长态势，主要原因为公司生产经营规模扩大，对货币资金的需求相应增加，同 时销售收入增加及回款力度的加大也导致货币资金期末余额增加。2007－2009 年末及2010年6月末，货币资金构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010-6-30		2009-12-31		2008-12-31		2007-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
现金	13.11	0.06%	36.74	0.23%	2.71	0.02%	86.31	0.81%
银行存款	10,268.72	48.00%	3,829.67	23.58%	3,992.91	29.67%	2,228.85	21.02%
其他货币 资金注	11,112.60	51.94%	12,371.67	76.19%	9,460.96	70.31%	8,288.11	78.17%

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合 计 21,394.43 100.00% 16,238.07 100.00% 13,456.58 100.00% 10,603.27 100.00%

注：其他货币资金包括公司短期借款抵押融资的定期银行存款、应收账款融资保证金、票据保证金、信用 证保证金，为受限制的货币资金，在编制现金流量表时从现金的期末余额中扣除。

公司货币资金构成中，各期末其他货币资金（受限制的货币资金）占货币资 金余额的比例较大，平均占比为69.15%，主要原因为：公司目前主要融资渠道是 通过商业银行融资，但能提供可供抵押的固定资产较少，因此公司将部分货币资 金以定期存单、保证金等形式存放于银行，取得银行敞口贷款融资，满足包括与 供应商用票据结算付款在内的营运资金需求。截至2010年6月30日，公司其他货 币资金（受限制的货币资金）构成如下表：

项目	金额（万元）
应收账款融资保证金	1,362.79
短期借款质押的定期存款	2,600.00
票据保证金	6,514.29
信用证保证金	635.51
合计	11,112.60

截至2010年6月30日，公司可以用于随时支付的资金（银行存款及现金）为 10,281.83万元，较2009年末增加6,415.42万元，主要原因是2010年1-6月经营活 动产生的现金流量净额为10,234.02万元，在满足公司当期投资活动及偿还到期 银行贷款所需要的现金后，期末现金余额增加。

综上，发行人的货币资金余额和占比较高与发行人所处的发展阶段相适应。 目前，公司融资渠道比较单一，且公司能提供可供抵押的固定资产较少，公司只 能选择将部分货币资金以定期存单、保证金等形式存放于银行，以取得银行敞口 贷款融资，满足包括与供应商用票据结算付款在内的营运资金需求。加之近年来 发行人生产经营规模的逐步扩大，导致了发行人货币资金余额和占比都较高的状 况。但是，由于资本实力的限制，目前发行人尚无能力进行大规模的固定资产投 资和扩大营运资金规模。因此，发行人通过公开发行募集资金建设生产基地、扩 大产能及建设研发中心以增强资本实力和扩大公司的融资渠道是必要的。

五、审核过程中提出的主要问题、意见及落实情况

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（一）关于两名共同实际控制人王明旺、王威多次以现金增资资金来源的有关 情况

保荐机构对王明旺和王威进行了访谈，对王明旺和王威设立并经营佳利达电 子加工厂、在多个城市开设个体商铺等相关情况进行了核查，核查了王明旺和王 威自欣旺达设立以来对公司历次增资时所使用银行账户的资金流水明细，核查了 王明旺、王威出具的相关说明及承诺函。

经核查，保荐机构认为，王明旺和王威历次增资资金均来源于二人历史积累 的自有资金。王明旺、王威不存在以他人资金出资或者代他人持股的情形，所持 股份不存在纠纷或者潜在纠纷。

（二）关于两名共同实际控制人王明旺、王威将部分股份转让给近亲属和外 部股东的有关情况

保荐机构核查了王明旺、王威与亲属股东和4 名外部股东的股权转让协议、 4 名外部股东的付款凭证、发行人往来款项的明细账簿，访谈了发行人共同实际 控制人王明旺和王威，访谈了本次受让股权的王明旺和王威的亲属王宇、王德昌、 王林、蔡帝娥、王华、赖杏，访谈了本次受让股权的外部投资者邦普科技的主要 股东、唐菲、陈冬仙、向立峰。

经核查，保荐机构认为，2008 年7 月共同实际控制人王明旺、王威将部分股 权转让给亲属股东和4 名外部股东的行为真实，不存在代他人持股的情形，外部 股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存 在关联关系，与发行人无业务和资金往来。

（三）关于邦普科技和蒋健将所持发行人股份分别转让给源源化工和姚玉雯 的有关情况

保荐机构核查了上述股份转让的付款凭证、发行人往来款项的明细账簿，对 邦普科技法人代表李景文、源源化工法人代表李国荣和姚玉雯进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，上述股份转让系各方的真实意思表示，源源化工受

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让股份资金来源于合法拥有的自有资金，姚玉雯受让股份资金来源于工资薪金所 得，源源化工和姚玉雯均不存在代他人持股的情形，股份转让合法、合规、真实、 有效，不存在发生纠纷或者潜在纠纷的风险，发行人与股份受让方之间无资金和 业务等方面的往来。

（四）关于发行人从实际控制人王明旺处受让汇创达60%的股权及汇创达股 东李明和赵国栋的有关情况

保荐机构核查了汇创达的工商登记资料、本次股权转让的各项法律文件以及 受让股权的资金来源、股权转让款支付凭证，核查了发行人董事、监事和高级管 理人员与李明、赵国栋出具的无关联关系的承诺函，并对李明和赵国栋进行了访 谈。

经核查，保荐机构认为，本次股权转让系各方的真实意思表示，已经于2006 年6 月27 日按照相关法律法规的规定完成了工商变更登记，本次股权转让合法、 合规、真实、有效。李明、赵国栋与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

（五）关于发行人先收购后转让旺博科技的股权及上述收购和转让行为对发 行人的影响的有关情况

保荐机构审阅了旺博科技2007 年度、2008 年1-6 月份的财务报表及其各项 财务指标在欣旺达的占比情况，核查了旺博科技出售前从事的业务以及其在欣旺 达有限业务中所处的地位，并对王明旺和旺博科技股权的受让方赖友进行了访 谈。

经核查，保荐机构认为，旺博科技在发行人生产经营中处于次要和辅助地位， 欣旺达有限转让旺博科技的股权是为了专注于发展锂离子电池模组核心主营业 务，欣旺达有限出售旺博科技股权对欣旺达有限资产和业务未构成重大影响。

保荐机构对发行人实际控制人王明旺和王威、受让方赖友进行了访谈，王明 旺、王威、赖友对相互关系进行了详细说明，核查了赖友的个人资料，核查了欣

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旺达有限与赖友签订的股权转让协议及其付款情况。

经核查，保荐机构认为，赖友系发行人共同控股股东及实际控制人王明旺和 王威七叔王德昌之配偶的弟弟，赖友和赖友控制的旺博科技为发行人的关联方。

保荐机构核查了发行人与旺博科技资金往来账目和业务往来的会计凭证，并 由发行人、旺博科技分别出具了《关于旺博科技转让前后与发行人之间的资金和 业务往来的情况说明》，对报告期内旺博科技转让前后与发行人之间的资金和业 务往来进行了确认；保荐机构就旺博科技转让前后与发行人之间的资金和业务往 来形成原因访谈了发行人、旺博科技以及同富康实业、供水供电部门相关人员。 核查了欣旺达有限与赖友签署的股权转让相关协议及其执行情况。

经核查，保荐机构认为：①旺博科技转让前后，发行人与旺博科技不存在资 金往来，但存在少量业务往来；②股权转让后，代收代付水电费、代销产品系因 旺博科技转让前的历史原因而发生，截至 2010 年6 月30 日，发行人与旺博科 技代理销售协议期满，从2010 年7 月1 日起，发行人不再接受订单代理销售旺 博科技的产品，代收代付水电费的行为将在发行人搬迁至公司新工业园后终止； ③发行人向旺博科技采购部分货物及旺博科技向发行人采购部分货物不存在互 相依赖的关系，系根据市场原则而发生的正常业务往来；④旺博科技转让前后， 发行人与旺博科技发生的业务往来未损害发行人的利益。

保荐机构核查了深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市旺博科技有限公 司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字【2010】第135 号）、深圳市国家 税务局出具的《关于为深圳市旺博科技有限公司出具无违法违规证明的复函》（深 国税办函【2010】279 号）、深圳市地方税务局出具的《深圳市地方税务局纳税 情况证明》（深地税纳证【2010】A55 号）、深圳市市场监督管理局出具的《复函》 （深市监信证【2010】7 号）、深圳市宝安区劳动监察大队出具的无违反劳动法 律法规的《证明》、深圳市社会保险基金管理局出具的《深圳市用人单位参加社 会保险情况证明》、深圳市宝安区城市管理行政执法局出具的《关于深圳市旺博 科技有限公司无重大违法行为的证明》、深圳出入境检验检疫局出具的《关于深 圳市旺博科技有限公司无违法违规证明的函》（深检稽函【2010】270 号）、国家

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外汇管理局深圳市分局出具的《证明》、中华人民共和国深圳海关出具的《深圳 海关办公室关于深圳市旺博科技有限公司资信状况的复函》（关办函【2010】208 号）。

经核查，保荐机构认为，发行人持有旺博科技股权期间，旺博科技合法经营， 无违法违规记录。

保荐机构核查了上述股权转让协议及旺博科技的工商登记资料，核查了 （2006）深宝证字第10631 号公证书、（2008）深宝证经字第6637 号公证书。

经核查，保荐机构认为，王明旺将其持有的旺博科技70%股权转让给欣旺达 有限的工商变更登记时间为2006 年12 月12 日；欣旺达有限将所持旺博科技70% 的股权转让给赖友的工商变更登记时间为2008 年7 月16 日。

保荐机构对王明旺和赖友进行了访谈，核查了欣旺达有限与赖友签署的股权 转让协议及其执行情况，审阅了旺博科技2007 年度、2008 年1-6 月份的财务报 表；核查了该次股权转让的原始收付款凭证以及旺博科技的工商变更登记资料、 （2008）深宝证经字第6637 号公证书。

经核查，保荐机构认为，本次股权转让的交易各方情况清晰，交易合法合规； 转让该公司的股权符合公司实际情况，有利于公司专注于发展锂离子电池模组核 心主营业务，有利于公司资产质量和盈利能力的提高，符合公司长远发展战略； 定价是双方真实意思表达，平等自愿，股权转让定价公允；股权转让出售日的选 取依据充分并符合法律法规规定，发行人转让旺博科技的出售日为2008 年6 月 30 日，符合《企业会计准则》的规定。

保荐机构结合发行人的实际情况，对王明旺和赖友进行了访谈，核查了有关 转让时的收付款凭证、股权转让协议，核查了旺博科技的工商登记资料，核查了 该次股权收购、股权转让的原始记账凭证以及会计核算过程，审阅了发行人 2008 年度的损益表，审阅了旺博科技财务报表。

经核查，保荐机构认为，欣旺达有限因该次股权收购为同一控制下合并， 将旺博科技2007 年末财务状况和经营成果纳入了合并财务报表范围；股权转让 后，发行人不再将旺博科技纳入合并财务报表，因股权转让合并会计报表确认投

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资损失296.79 万元。

（六）关于发行人先成立后注销两家全资子公司精密塑胶和精密器材的有关 情况

保荐机构核查了精密塑胶和精密模具的全部工商登记资料、对精密塑胶和精 密模具的设立及注销原因与发行人管理人员进行了讨论、查阅了有关注销时资产 收回的原始凭证。保荐机构核查了深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市旺 博科技有限公司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字【2010】第135 号）、 深圳市国家税务局出具的《关于为深圳市欣旺达精密塑胶有限公司出具无违法违 规证明的复函》（深国税办函【2010】255 号）和《关于为深圳市欣旺达精密器 材有限公司出具无违法违规证明的复函》（深国税办函【2010】298 号）、深圳市 地方税务局出具的《深圳市地方税务局纳税情况证明》（深地税纳证【2010】A56 号和深地税纳证【2010】A59 号）、深圳市市场监督管理局出具的《复函》（深市 监信证【2010】7 号）、深圳市宝安区劳动监察大队出具的无违反劳动法律法规 的《证明》、深圳市社会保险基金管理局出具的《深圳市用人单位参加社会保险 情况证明》、深圳市宝安区城市管理行政执法局出具的《关于深圳市欣旺达精密 塑胶有限公司无重大违法行为的证明》和《关于深圳市欣旺达精密器材有限公司 无重大违法行为的证明》、深圳出入境检验检疫局出具的《关于深圳市欣旺达精 密塑胶有限公司无违法违规证明的函》（深检稽函【2010】273 号）和《关于深 圳市欣旺达精密器材有限公司无违法违规证明的函》（深检稽函【2010】275 号）、 深圳市宝安区安全生产监督管理局出具的《关于深圳市欣旺达精密塑胶有限公司 安全生产违法违规情况的说明》和《关于深圳市欣旺达精密器材有限公司安全生 产违法违规情况的说明》。

经核查，保荐机构认为，发行人设立两家全资子公司精密塑胶和精密器材的 原因是出于当时组建集团公司的需要，该两家子公司注销前尚未实际对外开展业 务；该两家子公司注销时的所有资产全部由发行人承接；该两家子公司存续期间， 合法经营，无违法违规记录；该两家子公司注销不会对发行人的财务状况和经营 成果构成实质性影响。

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（七）关于两名共同实际控制人王明旺、王威1999 年成立香港欣旺达及香 港欣旺达对发行人的具体影响的有关情况

保荐机构主要履行了下列核查程序：1、核查了报告期内香港欣旺达代理销 售发行人及下属子公司产品的有关凭证，包括发行人及下属子公司与香港欣旺达 签订的销售合同、香港欣旺达与境外客户签订的销售合同（或接受的订单）、出 口报关单、出口专用发票及有关记账凭证；2、核查了报告期内香港欣旺达代收 货款的银行进帐单及有关记账凭证；3、核查了发行人报告期内出口销售明细、 查阅了发行人报告期财务审计报告；4、就香港欣旺达代销代收形成的原因访谈 了发行人销售负责人、财务负责人。

经核查，保荐机构认为，因发行人及下属子公司部分境外客户提出在香港采 购、结算的要求，但发行人2008 年11 月以前在香港没有设立分支机构，故发行 人及下属子公司委托香港欣旺达代理销售发行人及下属子公司部分产品出口、代 收部分境外客户货款。

保荐机构核查了根据发行人的说明，查阅了发行人报告期《审计报告》及香 港欣威有关注册登记资料。

经核查，保荐机构认为，发行人于2008 年11 月设立了全资子公司香港欣威 承接香港欣旺达的职能，从2009 年起由香港欣威代收部分境外客户货款，2009 年发行人不存在委托香港欣旺达代收货款的情形。

保荐机构主要履行了如下核查程序：1、查阅了国家外汇管理法律法规的有 关规定及深圳市外汇管理局出具的发行人无外汇方面违法违规证明文件；2、核 查了报告期内香港欣旺达代收发行人及下属子公司部分境外客户货款的有关凭 证，包括发行人及下属子公司与境外客户签订的销售合同（或接受的订单）、出 口报关单、出口专用发票、外汇核销及有关记账凭证；3、就香港欣旺达代收货 款的业务流程访谈了发行人销售负责人、财务负责人。

经核查，保荐机构认为，发行人及下属子公司委托香港欣旺达代收货款时， 要求境外客户将货款汇入香港欣旺达指定的银行账户，然后由香港欣旺达将收到

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的货款汇入发行人及下属子公司的银行账户，发行人的这一做法符合国家外汇管 理法律法规的有关规定。

保荐机构主要履行了以下核查程序：1、核查了报告期内香港欣旺达代理销 售发行人及下属子公司产品的有关凭证，包括发行人及下属子公司与香港欣旺达 签订的销售合同、香港欣旺达与境外客户签订的销售合同（或接受的订单）、出 口报关单、出口专用发票及有关记账凭证；2、核查了报告期内香港欣旺达代收 货款的银行进帐单及有关记账凭证；3、核查了发行人报告期内出口销售明细；4、 就香港欣旺达代销代收的业务流程访谈了发行人销售负责人、财务负责人；5、 分析了香港欣旺达代理销售、代收货款对发行人报告期财务及经营状况的影响。

经核查，保荐机构认为，发行人委托实际控制人控制的香港欣旺达代销代收 对发行人的独立性不构成实质性影响。

保荐机构主要履行了以下程序：1、核查了香港欣旺达报告的财务报告、纳 税文件等与经营有关的文件资料；2、核查了香港唐楚彥律师事务所出具的专项 法律意见、香港欣旺达注销的有关文件、资料；3、就香港欣旺达报告期内合法 合规经营、注销情况访谈了发行人实际控制人王明旺、王威。

经核查，保荐机构认为，香港欣旺达报告期内经营合法合规，香港欣旺已经 完成注销手续，注销程序合法合规。

保荐机构主要履行了以下程序：1、核查了报告期内香港欣旺达代理销售发 行人及下属子公司产品的有关凭证，包括发行人及下属子公司与香港欣旺达签订 的销售合同、香港欣旺达与境外客户签订的销售合同（或接受的订单）、出口报 关单、发货单、出口专用发票及有关记账凭证；2、查阅了发行人报告期财务审 计报告。

经核查，保荐机构认为：发行人及其下属子公司对香港欣旺达的销售价格是 根据香港欣旺达和境外客户签订的《销售合同》或接受订单的价格确定，与香港 欣旺达和境外客户签订的《销售合同》或接受订单的价格相同；发行人披露的 2007-2009 年香港欣旺达代理销售产品的具体内容、数量、金额、价格和定价依

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据是真实的、准确的。

针对问题上述关联交易的定价是否公允，香港欣旺达代理销售和代收货款业 务是否真实、金额是否准确、会计处理是否合规，保荐机构主要履行了以下核查 程序：1、核查了报告期内香港欣旺达代理销售发行人及下属子公司产品的有关 凭证，包括发行人及下属子公司与香港欣旺达签订的销售合同、香港欣旺达与境 外客户签订的销售合同（或接受的订单）、出口报关单、发货单、出口专用发票 及有关记账凭证、会计核算过程；2、核查了报告期内香港欣旺达代收货款的银 行进帐单及有关记账凭证、会计核算过程；3、由发行人出具了《报告期内发行 人及下属子公司与香港欣旺达关联交易的情况说明》对上述关联交易核查内容进 行了确认。

经核查，保荐机构认为：①委托香港欣旺达代理销售的价格，以客户与香港 欣旺达订单的价格一致，其关联方交易的定价是公允的，不存在通过关联方交易 调节利润的情形；委托香港欣旺达代收货款是由于客户指定香港结算的需要，且 代收的款项已经全部收回，故不存在香港欣旺达占用发行人资金的情况。②报告 期内，香港欣旺达代理销售和代收货款业务是真实的、金额是准确的；③发行人 与香港欣旺达代理销售和代收货款业务会计处理符合《企业会计准则》有关规定。

（八）关于欣旺达数码的有关情况

保荐机构核查了欣旺达数码的工商登记资料。

经核查，保荐机构认为，发行人补充披露的欣旺达数码的信息内容真实、准 确。

保荐机构对王期进行了访谈，核查了相关股权转让协议和付款凭证，核查了 欣旺达数码的工商变更登记资料，并且核查了发行人董事、监事和高级管理人员 （王明旺和王威除外）出具的无关联关系的承诺函。

经核查，保荐机构认为，王期与发行人的共同控股股东及实际控制人王明旺 和王威系堂兄弟关系，王期为发行人的关联方；王期与发行人除王明旺和王威之

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外的董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；王明旺将欣旺达数码60%股权 转让给王期的行为系双方的真实意思表示，真实、合法、有效。

保荐机构核查了发行人往来款项的明细账簿，对发行人财务人员进行了访 谈。

经核查，保荐机构认为，在王明旺将其持有的欣旺达数码60%股权转让给王 期后，2007 年、2008 年，公司向欣旺达数码销售手机数码类锂离子电池模组 590,901.50 元、46,725.00 元，并向欣旺达数码收取相应的货款，除此之外，该 公司与发行人之间无其它资金和业务往来。

保荐机构访谈了王明旺关于转让欣旺达数码的原因，访谈了欣旺达数码注销 前的股东王期，并核查了欣旺达数码注销过程中的相关法律文件。

经核查，保荐机构认为，欣旺达数码注销系该公司的股东根据欣旺达数码经 营现状和经营前景而独立作出的决定，系欣旺达数码股东行使股东权利的行为； 欣旺达数码正在依照法定程序办理各项注销手续，预计近期即可全部完成。

（九）关于报告期内发行人与两名实际控制人的资金往来的有关情况

保荐机构查阅了报告期内发行人往来明细帐、与发行人控股股东及实际控制 人王明旺、王威资金往来的记帐凭证，并已由发行人出具了《报告期内发行人与 关联方资金往来的情况说明》对上述核查内容进行了确认；保荐机构对王明旺、 王威与发行人资金往来情况分别进行了访谈核实。

经核查，保荐机构认为，发行人 2008 年 7 月 31 日之前存在实际控制人王明 旺、王威资金往来的情形，2008 年 7 月 31 日以后，发行人与实际控制人王明旺、 王威除支付薪酬、报销差旅费及业务费的正常资金往来外，不存在其他资金往来 的情形。

（十）关于发行人与新能源科技有限公司(ATL)进行合作的有关情况

保荐机构主要履行了以下核查程序：1、走访了发行人报告期内的前十大客

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户以及前十大供应商的采购经理或者销售经理，针对发行人独立开拓市场和开展 业务的能力进行了访谈；2、核查了发行人与ATL 在报告期内的订单以及战略合 作协议；3、核查了发行人在报告期内与ATL 之间开展业务的情况，以及相关明 细数据；4、对ATL 负责欣旺达的销售经理以及发行人的采购负责人、销售负责 人进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。

保荐机构主要履行了以下核查程序：1、核查了ATL 的工商营业执照以及相 关工商登记信息，并与ATL 负责欣旺达的销售经理进行访谈；2、核查了发行人 与ATL 的《战略合同协议》；3、核查了发行人与ATL 之间相关的业务往来凭证； 4、对发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人与ATL的合作由来以久，双方的合作基础牢 固，合作开展顺利，合作过程公平公正，双方的合作具有可持续性与长期性；ATL 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关 联关系。

保荐机构主要履行了以下核查程序：1、与ATL负责欣旺达的销售经理进行访 谈；2、核查了发行人与ATL的《战略合作协议》；3、核查了发行人与ATL之间相 关的业务往来凭证；4、对发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员进行访谈；5、与其他客户客供电芯模式的销售订单。

经以上核查过程，保荐机构认为，发行人与ATL的客供电芯合作模式将在一 定时期内长期存在。该模式是与发行人发展壮大的过程相适应的。

保荐机构主要履行了以下核查程序：保荐机构主要履行了以下核查程序：1、 核查了ATL的工商营业执照以及相关工商登记信息；2、与ATL负责欣旺达的销售 经理、欣旺达负责与ATL合作的相关销售和采购经理、技术主管以及项目经理等 进行访谈；3、核查了发行人与ATL的《战略合作协议》；4、核查了发行人与ATL 之间的订单与业务往来凭证；5、对发行人的控股股东、实际控制人、董事、监

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事和高级管理人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人与ATL签订的《战略合作协议》及相关订单 共同构成了完整的采购和销售合同，能够充分体现发行人在与ATL合作中的权利 和义务；发行人的权利可以得到有效保护。

保荐机构主要履行了以下核查程序：1、核查了发行人报告期的采购明细、 销售明细，抽查了发行人报告期各期与ATL采购询价单、销售报价单及采购和销 售订单；2、核查了发行人与ATL在客供电芯模式下的收入、成本、存货等具体会 计核算过程；3、就报告期与ATL的采购、销售访谈了发行人的采购中心负责人、 营销中心负责人。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期与ATL 的采购和销售定价依据合 理，与ATL 客供电芯模式下的收入、成本、存货等具体会计核算过程符合企业会 计准则的有关规定，发行人报告期各期与ATL 的采购和销售金额及与ATL 在一般 模式和客供电芯模式两种模式下的采购和销售金额、销售利润及毛利率是真实 的、合理的。

针对发行人报告期各期与其（ATL）采购、销售价格是否公允，保荐机构主 要履行了以下核查程序：1、核查了发行人报告期各期与ATL 的采购明细，比较 分析了发行人向其他合格供应商采购规格型号同类或相似的锂离子电芯采购价 格；2、核查了发行人报告期各期与ATL 的销售明细，由于向ATL 销售主要是客 供电芯模式，且占发行人客供模式销售额的绝大部分，与其他客户的客供电芯模 式销售价格可比性不强，保荐机构核查了发行人与ATL 客供电芯模式的报价单， 该报价单是ATL 与发行人分别对锂离子电芯和锂离子电池模组整体设计方案进 行评估并报价，最终定价由品牌厂商确认；3、核查了ATL 的工商营业执照以及 相关工商登记信息，对发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理 人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为，ATL与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员之间不存在关联关系，发行人报告期各期与ATL采购、销售 价格定价遵循市场化定价原则，发行人报告期各期与ATL采购、销售价格是公允

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的。

针对发行人2010 年下半年对ATL 销售情况，保荐机构主要履行了以下核查 程序：（1）与ATL 负责发行人的销售经理、发行人负责与ATL 合作的销售经理、 技术主管以及项目经理等进行访谈，调查2010 年下半年与ATL 销售收入增长的 原因；（2）核查发行人2010 年下半年对ATL 销售产品的销售订单、发货单、对 账单及对应的发票、记账凭证；（3）核查发行人2010 年下半年与ATL 客供电芯 模式下的收入、成本、存货等具体会计核算过程，以及与ATL 一般模式下的收入、 成本、存货等具体会计核算过程。

经核查，保荐机构认为：（1）发行人2010 年下半年对ATL 销售形成的收入、 销售利润、毛利率均高于上半年，主要是发行人在2010 年下半年与ATL 以客供 电芯模式销售毛利率较高的笔记本电脑类（电纸书）锂离子电池模组新产品所致； （2）发行人2010 年下半年与ATL 客供电芯模式毛利率高于一般模式，主要原因 为：①发行人在2010 年下半年与ATL 以客供电芯模式销售毛利率较高的笔记本 电脑类（电纸书）锂离子电池模组新产品，导致客供电芯模式毛利率较2010 年 上半年上升；②一般模式销售的产品中毛利率相对较低的手机数码类产品增加， 导致一般模式的毛利率较2010 年上半年下降；（3）发行人2010 年下半年对ATL 销售形成的收入、销售利润、毛利率均高于2010 年上半年，以及客供电芯模式 毛利率高于一般模式是真实的、合理的。

（十一）关于发行人生产经营与核心竞争优势的先进性及报告期内发行人 社会保险和住房公积金的实际执行情况

保荐机构主要履行了以下核查程序：1、核查了发行人的高新技术企业资格 认证资料；2、对发行人员工的学历、工种等情况进行了统计核对；3、核查了发 行人历年来的研究投入情况；4、通过委托中介机构到国家知识产权局打印相关 资料的办法，核查了发行人的全部已授权专利情况；5、核查了发行人历年来与 生产经营相关的荣誉证书以及相关文件；6、对发行人生产经营中的主要生产设 备进行了实地核查，并向相关操作人员、技术人员了解其运行状态及生产技术水 平；7、走访了发行人的主要采购商与客户，针对发行人的生产经营的先进性以

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及行业地位进行了解。

经核查，保荐机构认为，发行人依靠科学规范的管理、鼓励创新的文化、良 好的员工福利及激励、持续培训机制等形成了较强的自主创新能力，结合自身拥 有的多项核心技术已在锂离子电池模组领域形成了较强的竞争优势。

保荐机构核查了发行人办理各项社会保险和住房公积金的员工人数、企业与 员工的缴费比例、办理社会保险和住房公积金的起始日期、报告期内缴纳社会保 险和住房公积金的情形、无深圳市常住户口员工的人数和每年人均应缴住房公积 金的金额后认为，上述社会保障和住房公积金缴纳情况属实。

深圳市社会保险基金管理局和深圳市宝安区劳动监察大队已出具证明确认 公司在报告期内执行社会保障和劳动法规方面不存在违法违规的情形。

发行人共同控股股东及实际控制人王明旺、王威已承诺，若应有关主管部门 要求或决定，公司需要为员工补缴以前年度的社会保险费和住房公积金并承担与 此相关的任何罚款或损失，王明旺和王威愿在毋需公司支付对价的情况下，以现 金方式按比例全额承担该等法律责任，其中，王明旺承担74%，王威承担26%。

经核查，保荐机构认为，发行人现已为符合条件的全体员工按照有关规定办 理了社会保险费和住房公积金缴纳手续；发行人共同控股股东及实际控制人王明 旺、王威出具承诺免除了发行人补缴社会保险费和住房公积金的一切责任；发行 人主管社会保险基金管理局也出具了相关无违法违规证明；2010年4月前，发行 人未为员工缴存住房公积金，而是采取发放住房补贴和提供职工宿舍相结合的方 式为职工解决住房问题，该种安排未违背《深圳市社会保险暂行规定》（深府 [1992]128 号）的规定且属于深圳市企业的普遍做法，已得到员工的认可；发行 人社会保险和住房公积金缴纳情况不构成本次发行上市的实质性障碍。

（十二）关于发行人是否主要经营一种业务的有关情况

保荐机构审阅了发行人报告期审计报告，核查了发行人报告期内的主营业务 范围的各类产品的主要用途；查阅了各类产品的主要订单及其客户情况，核查了

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报告期内各类产品的销售收入情况。就各类产品的主要用途对发行人生产负责人 进行了访谈。

经核查，发行人的锂离子电池模组产品与精密结构件、薄膜开关、手机镜片、 模具、充电器、耳机等产品与面对的销售对象为同一类客户，即为手机厂商、笔 记本电脑厂商。在报告期内，作为发行人核心业务的锂离子电池模组业务收入占 比突出。发行人的精密结构件产品有效地提高了发行人锂离子电池模组产品的整 体设计开发、生产配套及快速响应能力。发行人的薄膜开关、手机镜片、模具、 充电器、耳机产品满足了发行人客户或潜在客户的一站式采购需要，有利于发行 人锂离子模组核心业务的开展。因此，发行人的锂离子电池模组、结构件（包括 精密结构件和薄膜开关）、手机镜片、模具、充电器和耳机产品系面向同一类客 户的产品线，发行人主要经营一种业务。

经核查，保荐机构认为,发行人主要经营一种业务,符合《首次公开发行股票 并在创业板上市管理暂行办法》第十二条等有关规定。

（十三）关于发行人目前获得品牌商认证的有关情况

保荐机构主要履行了以下核查程序：1、走访了发行人报告期内的前十大客 户的采购经理，针对发行人接受认证的情况进行了访谈；2、核查了各品牌商对 发行人进行认证的相关材料；3、针对发行人是否存在取消认证的情况对欣旺达 的销售经理以及销售负责人进行了访谈；4、督促发行人总经理、副总经理组织 发行人相关部门进行自查。

经核查，保荐机构确认，自发行人成立至本保荐工作报告出具日，发行人不 存在被品牌商取消认证及被取消供应商资格的情况。

（十四）关于香港欣威代理发行人对境外客户销售产品、代收货款的有关 情况

针对发行人对境外销售的金额及其占比，该公司在境外合法合规生产经营的 情况，保荐机构主要履行了以下核查程序：1、核查了报告期内香港欣威代理销

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售发行人对境外客户销售产品的有关凭证，包括发行人与香港欣威签订的销售合 同、香港欣威与境外客户签订的销售合同（或接受的订单）、出口报关单、发货 单、出口专用发票及有关记账凭证；2、查阅了香港唐楚彥律师事务所出具的专 项法律意见：香港欣威依据香港商业登记条例办理商业登记，合法存续、合法经 营。

经核查，保荐机构认为，发行人说明并披露的报告期内对境外销售的金 额、香港欣威代理销售金额及占比真实、准确，香港欣威于2008 年11 月6 日依 据香港公司条例注册成为有限公司，在存续期间无涉讼及违法违规记录，合法 存续、合法经营。

针对该公司（香港欣威）代理发行人对境外客户销售产品、代收货款的具体 流程，是否符合国家海关和外汇管理等方面的法律法规，保荐机构主要履行了以 下核查程序：1、核查了报告期内香港欣威代理销售发行人对境外客户销售产品 的有关凭证，包括发行人与香港欣威签订的销售合同、香港欣威与境外客户签订 的销售合同（或接受的订单）、出口报关单、发货单、出口专用发票及有关记账 凭证、外汇核销凭证；2、就香港欣威代理销售发行人对境外客户销售产品的业 务流程访谈了发行人销售负责人、财务负责人；3、查阅了国家外汇管理法律法 规的有关规定及深圳市外汇管理局、深圳市海关出具的发行人无违法违规证明文 件。

经核查，保荐机构认为，香港欣威代理发行人对境外客户销售产品符合国家 海关和外汇管理等方面的法律法规；发行人委托香港欣威代收货款符合国家海关 和外汇管理等方面的法律法规，报告期内，无香港欣威代收发行人境外客户货款 的情形。

（十五）关于周小雄任发行人董事的任职资格及姚玉雯所持有的欣旺达股 份的有关情况

保荐机构核查了法律法规关于董事任职资格的相关要求，周小雄的任职和兼 职情况，姚玉雯购买蒋健股份的资金支付凭证，并与发行人律师一起对周小雄和 姚玉雯进行了访谈

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经核查，保荐机构认为，周小雄任发行人董事符合《公司法》及国内相关法 律法规的规定，姚玉雯所持有的发行人股份为自己合法持有，不存在代周小雄持 有股份的情形。

（十六）关于发行人享受的企业所得税优惠政策的有关情况

保荐机构主要履行了以下核查程序：1、查阅了发行人享受的企业所得税优 惠依据的的法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件及深圳市普 遍适用的规章，以及发行人报告期的所得税纳税申报文件、发行人报告期获得的 税收优惠文件或批复、深圳市税务部门出具的发行人税收无违规证明文件；2、 分析了报告期内发行人享受的企业所得税优惠对净利润的影响，以及发行人享受 的企业所得税优惠到期后，如果发行人不能继续享受所得税优惠对发行人经营成 果可能的影响；3、查阅了发行人共同控股股东及实际控制人王明旺、王威就该 可能发生的税款补缴事宜出具的《承诺函》。

经核查，保荐机构认为：

①发行人 2008 年、2009 年及 2010 享受的企业所得税优惠具有法律、国家 税务总局等颁发的相关税收规范性文件作为依据，不存在补缴企业所得税的风 险。

②发行人 2007 年享受的企业所得税优惠系深圳市普遍适用的规章，凡符合 该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非发行人独享，但没有法律、 国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，未来存在补缴企业 所得税的风险；发行人下属子公司汇创达、欣威电子、旺博科技2007 年－2010 年享受的企业所得税优惠系深圳市普遍适用的规章，凡符合该等规章规定条件的 企业均可享受上述优惠政策，并非发行人下属子公司独享，但没有法律、国务院 或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，未来存在补缴企业所得税 的风险。

③发行人享受的上述企业所得税优惠到期后，不会对发行生产经营成果造成 重大不利影响。

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针对发行人享受的各项税收优惠计入非经常性损益的依据是否充分、金额是 否准确，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益》 [2008 年修订]（证监会公告[2008]43 号）的有关规定，“越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税收返还、减免”计入非经常性损益，公司本部2007 年享 受的企业所得税优惠、发行人下属子公司报告期享受的企业所得税优惠均属于深 圳市地方性税收优惠政策，无国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件 为依据，故该等企业所得税优惠均计入非经常性损益。保荐机构核查了发行人享 受的各项税收优惠计入非经常性损益的计算过程及依据。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人各项税收优惠计入非经常性损益 的依据充分、金额准确，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益》[2008 年修订]（证监会公告[2008]43 号）的有关规定。

（十七）关于发行人目前拥有的商标、专利和正在申请的专利的有关情况

保荐机构主要履行了以下核查程序：1、通过国家工商行政管理总局商标局 与国家知识产权局的网站核查了发行人的各项已公开的商标、专利情况；2、走 访了发行人专门负责专利申请的人员并核查了发行人申请商标、专利的相关文件 以及获得的商标与专利授权证书、初审证书、实审通知等文件；3、通过委托中 介机构到国家知识产权局打印相关资料的办法，核查了发行人的全部已授权专利 情况。

经核查，保荐机构认为：

发行人及其控股子公司拥有的商标、专利和专利申请权利真实、合法、有效； 发行人已经按照商标相关法律法规缴纳了商标费用，按照专利相关法律法规的规 定缴纳了专利年费，不存在失效、未缴费而终止的情形；发行人现已获授权的各 项商标和专利均处于有效存续状态。

（十八）关于发行人报告期内综合毛利率大幅波动的有关情况

保荐机构主要履行了以下核查程序：1、结合发行人产品结构、销售数量、 销售价格、原材料价格、成本构成及相关因素对发行人报告期综合毛利率进行分

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析，通过横向以及纵向比较，对报告期毛利贡献率最大或者波动最大的产品进行 重点分析，对该产品系列中的主要品种，比较其确认收入的金额、单价、数量是 否与订单一致，其成本构成中的主要材料的采购单价、人工、制造费用的分摊金 额是否正确；2、通过访谈发行人销售、采购、生产、财务等部门有关人员，了 解分析有关原因，分析毛利率波动的合理性；3、查阅了同行业上市公司毛利率 波动情况及影响因素。

经核查，保荐机构认为，报告期内（2008年－2010年），受发行人毛利率较 高的新产品销售比重增加、下游市场需求回暖及成本降低等因素的影响，发行人 综合毛利率保持稳定增长；发行人报告期综合毛利率稳定增长是真实的、合理的。

（十九）关于发行人收购的汇创达、欣威电子和旺博科技的有关情况

2006年，发行人为了组建集团公司，发行人分别收购汇创达60%的股权、欣 威电子60%的股权、旺博科技70%的股权。上述三家公司为发行人实际控制人王明 旺、王威控制的公司，因此发行人收购上述三家公司属于同一控制下企业合并。 发行人收购汇创达、欣威电子、旺博科技的股权经过股东会审议，办理了财产交 接手续和工商变更登记手续。上述股权收购未经审计以及资产评估，均以被收购 公司注册资本出资额为定价依据。合并日被收购公司的净资产均高于注册资本， 不存在损害发行人利益的情形。

保荐机构核查了发行人2006 年收购王明旺和王威分别控制的汇创达、欣威 电子、旺博科技时签署的股权转让合同、工商变更登记资料、相关转让协议的公 证资料，对王明旺、王威、王林及参与办理股权转让的其他人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

①发行人2006年收购实际控制人王明旺、王威控制的汇创达、欣威电子、旺 博科技的股权以注册资本出资额为定价依据，属于同一控制下的企业合并，未对 被收购公司进行审计及资产评估，合并日上述三家公司的的净资产均高于注册资 本，不存在损害发行人利益的情形。

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②发行人对汇创达、欣威电子、旺博科技合并日的选取，皆以相关股权收购 行为已经过股东会审议、办理了财产交接手续、开始控制被收购公司的财务和经 营决策、并从活动中获得利益等条件得以满足为前提。发行人对汇创达、欣威电 子、旺博科技合并日的选取符合有关规定。

（二十）关于发行人其他应收款中应收关联方余额的有关情况

王德昌为负责公司零星采购的采购人员，因公司零星采购需要支付零星采购 款；李武岐为公司技术中心总监，孙威为公司董事会秘书、投资发展部总监，李 武岐、孙威向公司借款均为工作需要借支的备用金。

保荐机构主要履行了以下核查程序：1、查阅了报告期内发行人往来明细帐、 发行人与关联方资金往来的记帐凭证，并已由发行人出具了《报告期内发行人与 关联方资金往来的情况说明》对报告期内包括王德昌、李武岐、孙威在内的关联 方资金往来情况进行了说明和确认；2、对王德昌、李武岐、孙威与发行人资金 往来情况分别进行了访谈核实。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人其他应收款中关联方款项发生额及 余额均是为工作需要借支的备用金，不属于关联方占用发行人资金的情形，亦不 存在公司其他关联方占用发行人资金的情形。

（二十一）关于发行人董事周小雄对外投资的企业与发行人之间的关联性 的有关情况

保荐机构核查了珠海市宝晖投资咨询有限公司、上海迈兰德实业发展有限公 司的工商登记资料，查阅了发行人《审计报告》、周小雄出具的《关于所投资的 公司与欣旺达不存在交易的声明》，由发行人出具了《报告期与珠海市宝晖投资 咨询有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司无关联交易的说明》。

经核查，保荐机构认为，珠海市宝晖投资咨询有限公司、上海迈兰德实业发 展有限公司为发行董事周小雄控制或具有重大影响的公司，为发行人关联方，报 告期内发行人与珠海市宝晖投资咨询有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司无

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关联交易。

（二十二）关于发行人披露董事、监事和高级管理人员的薪酬单位是否有 误的有关情况

经核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中披露董事、监事和高级管理人 员的薪酬的单位为“元”系笔误，应为“万元”；发行人已经对《招股说明书（申 报稿）》做了相应的修改。

（二十三）关于对招股说明书及整套申请文件进行核查的有关情况

保荐机构与发行人已对招股说明书及整套申请文件进行了认真的核查。根据 书面反馈意见逐项落实情况，发行人对招股说明书进行了相应修改和补充披露。 发行人控股股东、实际控制人对修订后的招股说明书进行了审查确认，重新出具 了《欣旺达电子股份有限公司控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见》。 除招股说明书外，保荐机构按反馈意见的要求协助发行人修订了发行人关于公司 设立以来股本演变情况的说明，并由董事、监事、高级管理人员出具确认意见。 上述修改内容以楷体加粗。

保荐机构根据书面反馈意见逐项落实情况及再次履行审慎核查义务后，出具 发行保荐书的补充说明，并相应补充发行保荐工作报告及工作底稿。发行人律师 对与其有关的申请文件进行了相应的核查，并在《补充法律意见书》中说明了核 查意见。申报会计师对招股说明书进行核查，确认招股说明书与其出具的审计报 告、内部控制鉴证报告及经核验的非经常性损益明细无矛盾之处。

综上，经核查，保荐机构认为，招股说明书及整套申请文件按反馈意见及落 实情况进行了相应修改和补充披露，文件齐备，内容和格式符合有关准则的规定。

（二十四）关于根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提 出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保 荐工作报告及工作底稿的有关情况

保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，出具了发行

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保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充了保荐工作 报告及工作底稿。

六、相关证券服务机构出具的专业意见情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了立信大华会计师事务所有限公司对发行人的财务报告审 计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及 会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的 审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会 计师对主要税种纳税情况、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表出具的意 见。

发行人申报会计师立信大华会计师事务所有限公司逐条落实了反馈意见并 再次履行了审慎核查，同时出具落实反馈意见的《关于欣旺达电子股份有限公司 中国证监会审查反馈意见的专项说明》、《关于欣旺达电子股份有限公司中国证 监会审查补充反馈意见的专项说明》。

经核查，上述会计师事务所出具的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在 差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了广东信达律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意 见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

发行人律师广东信达律师事务所逐条落实了反馈意见并再次履行了审慎核 查义务，出具了《关于欣旺达电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于欣旺达电子股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《关于欣 旺达电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充

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法律意见书（三）》。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

• 3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对 了银行进帐凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发 行人在招股说明书及其附件中进行了详细披露。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

• 4、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京国友大正资产评估有限公司对发行人整体变更设立 股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

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（本页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于欣旺达电子股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人 签名 保荐代表人 签名 保荐业务部门负责人 签名 内核负责人 签名 保荐业务负责人 签名 保荐机构法定代表人 签名 保荐机构公章	艾民		朱开学 年 月 日 龙荣 年 月 日 王志坚 年 月 日 钱龙海 年 月 日 王志坚 年 月 日 刘学民 年 月 日 第一创业证券有限责任公司 年 月 日

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