Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 9, 2017

欣旺达电子股份有限公司独立董事

对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

作为欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，对公司第三 届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于会计政策变更的独立意见

经核查，本次会计政策变更是公司根据《增值税会计处理规定》进行的合理变 更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变 更。

二、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，符合 当前公司生产经营的实际需要，能够确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充 分实现，公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。我们同意公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》。

三、关于 2016 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，我们认为，该专项报告如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情 况。公司2016年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规 定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触, 不影响 募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 四、关于公司2016年度利润分配方案的独立意见

我们认为：董事会2016年度利润分配方案符合有关法律法规和公司章程的规定， 符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配方 案，并提请股东大会审议。

五、关于2016年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》、《关于上市公司建立独 立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定,我们对公司2016年控股股东 及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独 立意见如下：

1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金 风险。

2、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的 情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2016年12月31日的控股股东、实际控制 人及其关联方占用公司资金的情况。

3、报告期内，公司为子公司禹州市禹科光伏电力有限公司提供的担保，内容及 决策程序均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，本次不会对公司的正常运作和业务发 展造成不良影响，不存在侵害中小股东利益的情况。

六、对公司2016年度关联交易事项的独立意见

公司已制定较完善的保障关联交易公允性和合规性的制度，并能够认真贯彻执 行有关规定。公司关联交易金额及占比较小，符合公司实际生产经营需要，不存在 任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

七、关于续聘2017年度审计机构的独立意见

公司拟续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构，根据《公司章程》和 《独立董事工作制度》的有关规定，我们认为：立信会计师事务所是具备证券、期 货相关业务审计从业资格的会计师事务所，其具备为上市公司提供审计服务的经验 与能力，能够满足公司2017年度财务审计工作要求。在2016年审计过程中公司对其 工作效力、敬业精神、负责态度均表示满意。同意继续聘请立信会计事务所为公司 2017年度审计机构，年审计费用88万元（含税），并提交公司股东大会审议。

八、关于对公司2017 年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见

作为公司的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，现对公司第三届董 事会第二十七次会议审议的《关于审议公司2017年度日常关联交易预计的议案》相 关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，经过认真的事前审查， 基于独立判断的立场，经讨论后发表的事前认可意见和独立意见如下：

1、事前认可意见：

经审阅公司提交的《关于审议公司2017年度日常关联交易预计的议案》，询问 公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全 体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意将此项议案提交公司第三届董 事会第二十七次会议审议。

2、独立意见：

（1）该交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展和日常经营；

（2）该交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公 司利益的情形；

（3）公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关 法律法规的规定。

（4）我们同意该关联交易事项。

九、关于调整公司本次非公开发行股票方案及公司非公开发行股票预案（修订 稿）的独立意见

针对公司第三届董事会第二十七次会议审议的《关于调整公司 2017 年度创业 板非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，我们认为：本次调整后的非公开发行股票方案符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于调整公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司 2017 年度创业板 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。

十、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意见

针对公司第三届董事会第二十七次会议审议的《关于公司 2017 年度创业板非

公开发行 A 股股票发行方案之论证分析报告（修订稿）的议案》，我们认为：公司 董事会编制的《欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票发 行方案之论证分析报告（修订稿）》，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所及《公司章程》的有关规定。我们同意《欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业 板非公开发行 A 股股票发行方案之论证分析报告（修订稿）》。

十一、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独 立意见

针对公司第三届董事会第二十七次会议审议的《关于公司 2017 年度创业板非 公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，我们认为： 公司董事会编制的《欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股 票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合公司实际情况和发展需要，符合相 关政策和法律法规的规定。我们同意《欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业板非 公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

综上，我们认为，本次非公开发行股票方案调整的相关议案已经公司第三届董 事会第二十七次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符 合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司 章程》的规定。公司本次非公开发行股票方案调整涉及的事项符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同 意将本次非公开发行股票方案调整涉及的所有相关议案提交公司股东大会审议，本 次非公开发行股票方案调整涉及的相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券 监督。

十二、关于对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意

见

公司《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》原激励对象李恺、 卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇共计8人因个人原因向公司提 出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，根据公司 《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，对第一期限

制性股票激励计划首次激励对象覃莉已获授但尚未解锁的限制性股票6万股按授予 价格2.154元/股予以回购注销；对第二期限制性股票激励计划首次激励对象李恺、 卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇已获授但尚未解锁的限制性 股票64.9万股按授予价格7.035元/股予以回购注销，本次回购注销的限制性股票的 数量及单价的计算结果准确。

我们一致认为：公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，未侵犯公司及 全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队 的勤勉尽职。

（以下无正文）

（本页为《欣旺达电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关 事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

柳木华 钟明霞

年 月 日