Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 9, 2017

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2017-029

欣旺达电子股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会 议通知已于 2017 年 2 月 24 日以专人送达、电话、微信等方式发出。会议于 2017 年 3 月 8 日上午 10:00 在公司会议室召开。本次董事会应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议由董事长王威先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长王威先生主持，与会董事经认真审议，以记名投票表 决方式通过以下决议：

一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司的《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会创业板指定的信息披露 网站。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、审议通过了《关于审议<2016年度总经理工作报告>的议案。

总经理王威先生向公司董事会汇报了2016年度工作情况，报告内容涉及公 司2016年工作总结及2017年工作计划。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、审议通过了《关于审议 <2016 年度董事会工作报告 > 的议案》。

本报告详见公司披露的《2016年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分 析”。

公司现任独立董事柳木华先生、钟明霞女士分别向董事会递交了《独立董

事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。两位独立 董事述职报告详见证监会指定的信息披露网站。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于审议公司 <2016 年度报告及其摘要 > 的议案》。 公司的《2016 年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定的信息披露 网站。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于审议公司 <2016 年度财务决算报告 > 的议案》。 公司《2016年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网

站。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于审议公司 <2016 年度利润分配方案 > 的议案》。

经立信会计师事务所审计，2016年度母公司实现净利润54,129.48万元。公 司在按净利润10%的比例提取盈余公积金5,412.95 万元后, 本年留存的利润为 48,716.53万元，上年度留存利润为73,394.12万元，减除本年度已经分配的利 润3,866.76万元，因此本年可供投资者分配的利润为118,243.89万元。根据 《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，拟以现有股本129,262.15万 股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），共派发现金红利4524.18万元 （含税）。

本议案已经独立董事发表独立意见，独立董事认为董事会2016年度利润分 配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会 的利润分配方案，并提请股东大会审议。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于审议 <2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告 > 的议案》。

公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见中 国证监会创业板指定的信息披露网站。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于审议 <2016 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》。

公司《2016年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会创业 板指定的信息披露网站。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》。

立信会计师事务所是具备证券、期货相关业务审计从业资格的会计师事务 所，其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度财 务审计工作要求。在2016审计过程中公司对其工作效力、敬业精神、负责态度 均表示满意。现根据国家有关规定及《公司章程》的规定，经审计委员会和独 立董事审议通过，拟续聘立信会计师事务所为公司2017年度会计报表的审计机 构。对于其年审计费用，拟定为88万元（含税）。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于审议公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》。

公司《关于 2017 年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会创业板指 定的信息披露网站。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经独立董事发表独立意见，关联董事王威回避表决。

十一、逐项审议通过了《关于调整公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股 票方案的议案》。

公司于 2017 年 1 月 13 日召开第三届董事会第二十六次会议，并于 2017 年 2 月 9 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细 则>的决定》（证监会[2017]第 5 号公告）、《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求》的相关规定，公司拟对《欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案》做出相应调整，具体如下：

（一）、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过258,500,000股，不超过本次发行前上 市公司总股本 1,292,621,500股的20%，最终发行数量将在中国证监会最终核准发 行的股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际 情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。 表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

（二）、募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过279,621.00万元，在扣除发行 费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
1	消费类锂电池模组扩产项目	65,921.00	59,621.00
2	动力类锂电池生产线建设项目	241,000.00	205,000.00
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		321,921.00	279,621.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次 非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自 有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发 行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，公司将利用自筹资金解决 不足部分。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

（三）、本次非公开发行股票决议有效期限

根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，本次发行的决议有效期为自该 次股东大会审议通过之日起 12 个月。鉴于公司对本次发行议案做出调整，为确

保本次发行工作的顺利进行，董事会特提请股东大会将本次发行的决议有效期延 长为自公司 2016 年度股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个 月。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会逐项审议通过，并报中国证券监督 管理委员会核准。

• 十二、审议通过了《关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案

• （修订稿）的议案》。

• 《欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修

• 订稿）》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票发行方

案之论证分析报告（修订稿）的议案》。

• 《欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票发行方案

• 之论证分析报告（修订稿）》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。 表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

• 十四、审议通过了《关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资

金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

• 《欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金

• 使用可行性分析报告（修订稿）》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。 表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  • 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  • 十五、审议通过了《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A

股股票相关事宜的议案》。

根据公司2017年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会办理 本次非公开发行的相关事宜，授权期限为自该次股东大会审议通过之日起12个

月。鉴于公司对本次非公开发行方案做出调整，为确保本次非公开发行工作的 顺利进行，董事会特提请股东大会将该等授权期限延长为自公司2016年度股东 大会审议通过之日起12个月，授权的其他内容不变。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提 示及填补回报措施（修订稿）的议案》。

《欣旺达电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补回报措施（修订稿）》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。 表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于向银行及其他金融机构申请综合授信额度的议案》。

根据公司未来经营计划及实现经营计划对未来资金的需求，确保公司经营计 划的顺利实现，拟向银行及其他金融机构申请人民币 40 亿元的授信额度（含原 有额度的续期）。上述额度包括但不限于流动资金贷款、信用证、贸易融资、保 函、银行承兑汇票、保理、融资租赁等业务，可分期分批办理，具体情况以各家 银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经 营需求而定。公司授权董事长全权与银行及其他金融机构协商确定，并签订与此 相关的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》。

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》具 体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，广东信达律师事务所对该 事项出具了法律意见书。

十九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

鉴于公司已确定回购注销 70.9 万股已授予的限制性股票，回购注销完成后， 公司注册资本将随之发生变动，公司总股本将由 129262.15 万股减至 129191.25 万股，注册资本由 129262.15 万元减至 129191.25 万元。

以上事项需对《公司章程》的相关条款进行修订，并将在回购注销完成、 股东大会审议通过后及时办理变更注册资本、修订公司章程及工商变更登记等 相关事宜。

《公司章程》（2017 年 3 月）及公司章程修订情况对照表详见中国证监会创 业板指定信息披露网站。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》。

兹定于2017年3月31日召开2016年度股东大会，并将本次董事会所审议的第

3-6、9、11-17、19项议案提交2016年度股东大会审议。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

欣旺达电子股份有限公司 董事会

2017 年 3 月 8 日