Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Aug 13, 2015

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2015-056

欣旺达电子股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 12 日上午 10:00 在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第九次会议。本 次董事会应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议由董事长王明旺先生主持。本次会 议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长王明旺先生主持，与会董事经认真审议，以记名投票 表决方式通过以下决议：

一、审议通过了《关于审议公司 <2015 年半年度报告及其摘要 > 的议案》。 公司的《2015 年半年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定的信息 披露网站。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、审议通过了《关于审议公司 <2015 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 > 的议案》。

公司《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详 见中国证监会创业板指定的信息披露网站。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、审议通过了《关于使用结余超募资金投资储能系统产业化项目的议案》。

公司《关于使用结余超募资金投资储能系统产业化项目的公告》详见中国证 监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司独立董事及保荐机构发表了专项意见。

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四、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证 券法”）、《企业债券管理条例》（以下简称“管理条例”）、《战略性新兴产业专项 债券发行指引》（以下简称“发行指引”）等法律法规和规范性文件的相关规定， 经认真自查、逐项论证，公司符合公开发行战略性新兴产业专项债券的条件，具 备公开发行公司债券的资格。具体如下：

• （一）公司符合《证券法》规定的发行债券条件

• （1）符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元”的规定；

• （2）符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定；

• （3）符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规

• 定；

• （4）公司本次发行债券募集资金用于项目建设，补充流动资金和优化债务

• 结构，符合“筹集的资金投向符合国家产业政策”的规定；

• （5）公司本次发行债券的利率根据簿记建档结果，由公司和主承销商按照

• 国家有关规定协商一致确定，符合“债券的利率不超过国务院限定的利率水平” 的规定；

  • （6）公司符合国务院规定的其他条件。

  • （二）公司符合《管理条例》规定的发行债券条件

• （1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产

• 业政策，规模达到国家规定的要求；

  • （2）公司内部控制制度健全，财务会计制度符合国家规定；

  • （3）公司经济效益良好，发行企业债券前连续3 年盈利，具有偿债能力；

  • （5）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

  • （6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四

• 十。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，满足公司生产经营的

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资金需求，公司拟公开发行不超过人民币4亿元的战略性新兴产业专项债券。具 体发行方案如下：

（一）发行规模：

本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币4亿元（含4亿元），具体 发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规

定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格：

本次发行公司债券的面值100元，按面值平价发行。

（三）向公司股东配售安排：

本次发行公司债券不向公司股东配售。

（四）债券品种及期限：

本次发行的公司债券为单一品种，期限为3年期。

（五）债券利率：

本次发行的公司债券票面利率将根据簿记建档结果，由公司和主承销商按照

国家有关规定协商一致确定，在债券存续期内固定不变。

（六）担保方式：

具体担保方式提请股东大会授权董事会确定。

（七）募集资金用途：

本次发行公司债券的募集资金在扣除相关发行费用后将用于项目建设，补充 流动资金，优化公司债务结构，改善公司资金状况。募集资金的具体用途提请股 东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

（八）发行方式：

本次发行采取簿记建档、集中配售的方式向机构投资者公开发行，在核准文 件规定期限内选择适当时机一次性或分批发行，具体发行方式提请股东大会授权 董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（九）承销方式：

本次发行公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 （十）债券形式：

本次发行公司债券为实名制记账式公司债券。

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（十一）发行债券的交易流通：

在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据交易场所 的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

（十二）决议的有效期：

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之 日起二十四个月内有效。

（十三）对董事会的其他授权事项：

公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行有关的事宜，包括但不限 于：

1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发 行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券发行的条款，包括但不限于 具体发行数量、发行对象、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发 行时机、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保 事项、还本付息、偿债保障、交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜，以及 在股东大会核准的用途范围内决定募集资金用于调整债务结构和补充流动资金 的具体金额、比例以及具体使用等事宜；

3、执行就本次发行及申请交易流通而作出所有必要的步骤，包括但不限于： 签署所有必要的法律文件，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件， 签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理 交易流通的相关事宜；

4、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法 规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见 （如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况 决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

5、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时， 可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包 括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资 本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）

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主要责任人不得调离等措施；

6、办理与本次发行及交易流通有关的其他事项。

本次公司债券发行及交易流通相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本

次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议并报国家发展和改革委员 会核准后方可实施。

六、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》。

公司《关于开展金融衍生品业务的公告》的具体内容详见中国证监会创业板 指定的信息披露网站。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于制定 < 套期保值内部控制制度 > 的议案》。

公司《套期保值内部控制制度》的具体内容详见中国证监会创业板指定的信 息披露网站。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

八、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

根据公司未来经营计划及实现经营计划对未来资金的需求，确保公司经营计 划的顺利实现，拟向金融机构申请综合授信额度如下：

1，拟将平安银行股份有限公司深圳分行人民币3亿元到期的综合授信额度 续期（其中敞口部分不超过1.5亿元增加至2亿元，其余为低风险部分），授信额 度的使用期限为12 个月，自授信合同生效之日计算；

2，为充分利用银行的金融工具和资源，降低公司成本和增加收益，全资子 公司香港欣威电子有限公司拟向银行申请离岸低风险额度5000 万美金，额度项 下业务品种主要为内保外贷、开立信用证等，授信额度的使用期限为12 个月， 自授信合同生效之日计算；

3，为更好地盘活资产，拟申请融资租赁-售后回租方式融资总金额不超过

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人民币1 亿元，期限不超过三年，自融资租赁合同生效之日计算。

在上述综合授信额度内可分期分批办理，具体办理的金融机构及金额授权董 事长根据资金需求、资金成本及综合服务能力等进行选择并签订相关合同及文 件。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

同意于2015年8月31日召开2015年第二次临时股东大会，并将本次董事会所 审议的第4、5、6、8项议案，提交本次股东大会审议。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

欣旺达电子股份有限公司

董事会

2015 年8 月 12 日

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