Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

May 4, 2012

欣旺达电子股份有限公司

2011 年度独立董事履职情况报告

欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作 制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2011 年度工作中，认真履行职责，积 极出席相关会议，审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的 作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。根据深证局公司字【2012】27号《关于进 一步提高独立董事履职情况透明度的通知》的有关要求，现就独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司现有独立董事三名，分别为董家臣先生、刘斌先生和李善民先生。其中，董家臣先 生为薪酬与考核委员会召集人，战略委员会和提名委员会委员；刘斌先生为审计委员会召集 人，战略委员会和薪酬与考核委员会委员；李善民先生为提名委员会召集人，战略委员会和 审计委员会委员。

二、 独立董事参加会议情况

（一）报告期内公司独立董事出席董事会、股东大会情况

姓名	具体职务	应出席次数	现场方式出席次数	通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	召开股东大会次数	出席股东大会次数
李善民	独立董事	11	10	0	1	0	0	3	3
刘斌	独立董事	11	10	1	0	0	0	3	3
董家臣	独立董事	11	11	0	0	0	0	3	3

2011 年度公司召开了 11 次董事会会议，3 次股东大会。

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（二）报告期内公司独立董事出席董事会专门委员会情况

（二）报告期内公司独立董事出席董事会专门委员会情况独立董事薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实	（二）报告期内公司独立董事出席董事会专门委员会情况独立董事薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实	（二）报告期内公司独立董事出席董事会专门委员会情况独立董事薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实	（二）报告期内公司独立董事出席董事会专门委员会情况独立董事薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实	（二）报告期内公司独立董事出席董事会专门委员会情况独立董事薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实	（二）报告期内公司独立董事出席董事会专门委员会情况独立董事薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实	（二）报告期内公司独立董事出席董事会专门委员会情况独立董事薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实	（二）报告期内公司独立董事出席董事会专门委员会情况独立董事薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实	（二）报告期内公司独立董事出席董事会专门委员会情况独立董事薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实	（二）报告期内公司独立董事出席董事会专门委员会情况独立董事薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实	（二）报告期内公司独立董事出席董事会专门委员会情况独立董事薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实
		薪酬与考核委员会		战略委员会		提名委员会		审计委员		会
		应出席	实际出	应出席	实际出	应出席	实际出	应出席	实	际出会议数
	独立董事
		会议次	席会议	会议次	席会议	会议次	席会议	会议次	席
数次数数次数数次数数次李善民0022336刘斌2222006董家臣2222330公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。各专门委		数	次数	数	次数	数	次数	数	次
	李善民	0	0	2	2	3	3	6		6
	刘斌	2	2	2	2	0	0	6		6
	董家臣	2	2	2	2	3	3	0		0

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。各专门委 员会依据公司董事会所制订的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供 董事会决策。

1、战略委员会的履职情况

公司设有董事会战略委员会，由董事王明旺、周小雄、董家臣、李善民、刘斌组成，其 中董事长王明旺为召集人。

报告期内，战略委员会对公司2011年战略规划、公司锂电池生产基地建设等进行了审议。 2、 薪酬与考核委员会的履职情况

公司设有董事会薪酬与考核委员会，由董事董家臣、刘斌、王明旺组成，其中独立董事 董家臣为召集人。

报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司第二届董事会、监事会成员薪酬，高级管理人 员薪酬进行了审议。

报告期内，公司未实施股权激励计划。

3、 审计委员会的履职情况

公司设有董事会审计委员会，由董事刘斌、李善民、王威组成，其中独立董事刘斌为召 集人。

报告期内，审计委员会审议了公司2010年度财务报告、2011年第一季度报告、2011年半 年度报告、关于开展规范财务会计基础工作专项活动自查报告、关于开展规范财务会计基础 工作专项活动整改报告、2011第三季度报告、变更公司2011年审计机构等。

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在2011年年报审计工作中，董事会审计委员会与审计机构就2011年年度审计报告的编制 进行沟通与交流，协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促审计工作进展，保持与审 计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促 审计工作的如期完成。

董事会审计委员会对立信会计师事务所拟出具审计意见的财务报告进行审议，认为：公 司财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面能够公允的反应公司截止2011 年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量，同意立信会计师事务所拟发表 的标准无保留意见的2011年度财务报告，并提请董事会审议。

对立信会计师事务所在2011年度对公司提供的审计服务进行评估，认为： 立信会计师 事务所在对公司2011年度会计报表审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要 求，按时完成了公司2011年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对 公司会计报表发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大 会续聘其为公司2012年度财务审计机构。

4、 提名委员会的履职情况

公司设有董事会提名委员会，由董事李善民、董家臣、王威组成，其中独立董事李善民 为召集人。

报告期内，公司提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，对公司的董事和高级管理 人员的人选提出建议，并对相关人员进行审查，发挥了提名委员会的作用。

三、独立董事发表独立意见情况

2011 年度,独立董事经审核有关材料，就公司以下事项发表了如下独立意见:

（一）对第一届董事会第十七次会议《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充 流动资金》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》、《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金》、《关于增聘高级管理人员》等事项发表了独立意见；

（二）对第一届董事会第十八次会议《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 对外担保情况》等事项发表了独立意见；

（三）对第一届董事会第十九次会议《关于董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人 提名》、《关于第二届董事会、监事会成员薪酬》等事项发表了独立意见；

（四）对公司第二届董事会第一次会议《关于选举董事长及续聘公司高级管理人员》、

《关于续聘公司董事会秘书》、《关于高级管理人员薪酬》等事项发表了独立意见；

（五）对公司第二届董事会第三次会议《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》、

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《关于变更公司2011年审计机构》等事项发表了独立意见。

四、在公司进行现场调查的情况

公司独立董事忠实履行独立董事职务。2011年度，对公司和在石龙仔新租赁的厂房进行 了现场考察，重点对新租赁厂房的整体规划、工程进度进行了考察，了解、指导公司的生产 经营情况和财务状况；并通过电话和邮件的方式，与其他董事、高级管理人员及相关工作人 员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境以及市场变化对公 司的影响，积极对公司经营管理提出建议和意见等。

五、保护投资者权益方面所做的工作情况

2011年，公司独立董事持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制 度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、 公正。

对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权；对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募 集资金使用、关联交易等重大事项均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有 效的履行了自己的职责，对公司治理相关活动进行持续监督。

六、其他工作

（一）无对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

• （二）无提议召开董事会情况发生；

• （三）同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度会计报表的审计机

• 构，并将变更审计机构事宜提交公司董事会和股东大会审议。

2012 年，公司独立董事将按照相关法律法规和规章制度的要求继续忠实、勤勉、独立、 谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

欣旺达电子股份有限公司

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（本页无正文，为《欣旺达电子股份有限公司2011 年度独立董事履职情况报告》 之签字页）

全体独立董事签名：

董家臣 李善民 刘 斌

2012 年 4 月 18 日

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