Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Audit Report / Information 2023

Jun 21, 2023

中信证券股份有限公司

关于欣旺达电子股份有限公司控股子公司

深圳市欣音科技有限公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为欣旺达电子股份有限公司（以 下简称“欣旺达”、“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求， 对欣旺达控股子公司深圳市欣音科技有限公司增资暨关联交易的情况进行了核查，核 查的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于 2023 年 6 月 21 日召开 第五届董事会第五十一次（临时）会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了 《关于控股子公司深圳市欣音科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意欣旺达按 照 1 元/元注册资本的价格向深圳市欣音科技有限公司(以下简称“深圳欣音”)分期增资 60,000 万元人民币。增资完成后深圳欣音的注册资本由 5,000 万元增加至 65,000 万 元，欣旺达持有深圳欣音的股权比例由 51.00%增加至 96.23%，深圳欣音仍属于公司 合并报表范围内的控股子公司。截至本公告日，欣旺达与深圳欣音已签订《深圳市欣 音科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

2、关联关系说明

本次增资对象深圳欣音，其少数股东为深圳市君至技术合伙企业（有限合伙）（以 下简称“君至合伙”），君至合伙的普通合伙人王明旺先生是欣旺达的控股股东、实际 控制人，有限合伙人王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人以及公司董事长、总经 理，有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，有限合伙人曾玓

1

先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以 下简称“《自律监管指引第 7 号》”）第二十一条“上市公司与关联人共同投资，向共同 投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同 投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发 生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定”，上述公司向深圳欣 音增资事项构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”） 等相关法律法规及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，本次公司向深圳欣音增资事项经公司董事会审议通过后，无需经过公司股东大 会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

二、交易方基本情况

1、深圳市君至技术合伙企业(有限合伙)

公司名称：深圳市君至技术合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91440300MA5GCGQ052

成立日期：2020 年 9 月 3 日

公司类型：有限合伙企业

注册资本：950 万元人民币

执行事务合伙人：王明旺

注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区欣旺达电子厂 A 栋厂房 101

经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：软件开发；信息技术咨询； 企业管理。

君至合伙出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万 元）	出资比例	合伙人类别
1	王明旺	261.250	27.50%	普通合伙人
2	王威	112.100	11.80%	有限合伙人

2

3	曾玓	89.870	9.46%	有限合伙人
4	秦松鑫	49.970	5.26%	有限合伙人
5	项海标	49.875	5.25%	有限合伙人
6	肖光昱	49.875	5.25%	有限合伙人
7	李军良	39.900	4.20%	有限合伙人
8	王华文	23.750	2.50%	有限合伙人
9	张耀	23.750	2.50%	有限合伙人
10	张圣	15.010	1.58%	有限合伙人
11	叶小平	15.010	1.58%	有限合伙人
12	张冀	15.010	1.58%	有限合伙人
13	李灿辉	15.010	1.58%	有限合伙人
14	杨山	14.915	1.57%	有限合伙人
15	李载波	12.540	1.32%	有限合伙人
16	朱泽琼	9.975	1.05%	有限合伙人
17	刘军保	9.975	1.05%	有限合伙人
18	马洪藻	9.975	1.05%	有限合伙人
19	吕品风	9.975	1.05%	有限合伙人
20	朱建顺	9.975	1.05%	有限合伙人
21	赵红丹	9.975	1.05%	有限合伙人
22	陈杰	9.975	1.05%	有限合伙人
23	刘杰	9.975	1.05%	有限合伙人
24	赵石生	7.505	0.79%	有限合伙人
25	苏滋津	7.505	0.79%	有限合伙人
26	尹庆玲	7.505	0.79%	有限合伙人
27	李章溢	7.505	0.79%	有限合伙人
28	袁唯	7.505	0.79%	有限合伙人
29	肖颖聪	7.505	0.79%	有限合伙人
30	万猛	7.505	0.79%	有限合伙人
31	肖修昆	5.035	0.53%	有限合伙人
32	叶智林	5.035	0.53%	有限合伙人
33	贺小鹏	5.035	0.53%	有限合伙人
34	王伟璋	5.035	0.53%	有限合伙人
35	许辉勇	4.750	0.50%	有限合伙人
36	黄颖	2.470	0.26%	有限合伙人
37	张蒙	2.470	0.26%	有限合伙人

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合计 950.000 100.00% -

与公司关联关系说明：君至合伙的普通合伙人王明旺先生是欣旺达的控股股东、 实际控制人，有限合伙人王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人以及公司董事长、 总经理，有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，有限合伙人 曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书。其余合伙人均系公司员工。

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，君 至合伙不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

公司名称：深圳市欣音科技有限公司（最终以工商信息登记为准）

统一社会信用代码：91440300MA5G44GF8Q

成立日期：2020 年 3 月 30 日

公司类型：有限责任公司

注册资本：5000 万元人民币

法定代表人：曾玓

注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区水田路永颐和工业厂区厂房 1 十六层

经营范围：一般经营项目是:耳机、音响、手表、手环、眼镜、头盔、声光学产品、 无线通信产品、消费类电子产品的开发、销售；软件的研发、销售；国内贸易；经营 进出口业务。许可经营项目是：耳机、音响、手表、手环、眼镜、头盔、声光学产品、 无线通信产品、消费类电子产品的制造；机器人、集成电路生产；半导体产品、声学 零组件、电子元器件及相关应用产品的生产。

最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022年12月31日/2022年度	2023年3月31日/2023年1-3月
总资产	6,951.83	6,828.11
总负债	13,147.47	13,200.58
净资产	-6,195.64	-6,372.47
营业收入	889.44	0.00

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利润总额	-540.36	-176.40
净利润	-541.19	-177.08

注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计。

出资方式：公司以货币形式出资，资金来源系自有资金。

深圳欣音本次增资前后股权变更情况如下：

序号	股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		认缴出资额（万元）	持股比例	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	欣旺达电子股份有限公司	2,550	51.00%	62,550	96.23%
2	深圳市君至技术合伙企业 （有限合伙）	2,450	49.00%	2,450	3.77%
合计		5,000	100%	65,000	100%

上述出资信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

四、本次交易定价政策和定价依据

上述交易各方根据公平、公正和公开的原则，经各方同意，按照 1 元/元注册资本 的价格增资并缴纳出资，同时根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及 股东特别是中小投资者利益的情形。

五、《增资协议》的主要内容

甲方：欣旺达电子股份有限公司

乙方：深圳市君至技术合伙企业（有限合伙）

丙方：深圳市欣音科技有限公司

（一）投资方案

各方同意，甲方以人民币 60,000.00 万元投资深圳欣音，其中 60,000.00 万元计入 深圳欣音的注册资本。

本协议签署、生效后，出资款分两期支付，甲方将第一期款项 30,000.00 万汇入 公司指定的验资账户，第二期根据两方的实际生产经营需求分期将出资款 30,000.00 万足额汇入公司指定的验资账户。

（二）违约责任

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任何一方违反本协议项下的任何条款，给其他方带来损失的，由违约方承担违约 责任，赔偿因其违约行为而给其他方造成的实际损失。

（三）协议生效

本协议自各方签字、盖章之日起成立，并在以下条件满足时生效：协议各方确认 已履行相应的法定审议程序（包括董事会、股东大会等）审议通过本协议事项。

（四）法律适用及争议解决

• 1、本协议适用中国法律并应根据中国法律进行解释。

• 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方通过友好协商解决；协

• 商不成的，任何一方可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

六、本次交易的目的和对公司的影响及风险

本次欣旺达向深圳欣音增资，有利于充实深圳欣音的资金实力，加快产业链的布 局，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力。本次交易 不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易

2023 年年初至本公告披露之日：1、欣旺达与王明旺先生、王威先生（一致行动 人）及其关联企业除（1）为欣旺达及合并报表内子公司提供关联担保；（2）与欣旺 达全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司共同投资贵州安达科技能源股份有限公 司；（3）向欣旺达子公司欣旺达动力科技股份有限公司增资；（4）与欣旺达及合并 报表范围内子公司发生日常关联交易以外，未发生其他关联交易；2、欣旺达与曾玓先 生及其关联企业除与欣旺达及合并报表范围内子公司发生日常关联交易以外，未发生 其他关联交易；3、欣旺达与肖光昱先生及其关联企业未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

经审阅公司提交的《关于控股子公司深圳市欣音科技有限公司增资暨关联交易的 议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符

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合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意将此项议案提交公司 第五届董事会第五十一次（临时）会议审议。

2、独立意见

经审核，我们一致认为：欣旺达增资深圳欣音符合公司整体发展战略，对公司长 期发展和战略布局具有积极影响。董事会关于控股子公司深圳市欣音科技有限公司增 资暨关联交易的决策程序符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的有关规定，关联董事王威先生、肖光昱先生、曾玓先生对此议案 回避了表决，其余 4 名非关联董事一致通过了该议案。该项关联交易遵循自愿、平等、 公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们一 致同意公司增资深圳欣音事宜。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：欣旺达增资深圳欣音，有利于充实深圳欣音的资金实力， 加快产业链的布局，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利 能力。本次关联交易决策程序符合《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，关联董事王威先生、肖光 昱先生、曾玓先生回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小 股东利益的情形。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次公司增资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易事项已经董事会、监事会审议 通过；经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事在审议该关 联交易时回避了表决，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《上市 规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

公司增资深圳欣音符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极 影响。交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形， 符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上，保荐机构对本次公司增资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司控股子公司 深圳市欣音科技有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 史松祥

赵 倩

中信证券股份有限公司

年 月 日