Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Dec 31, 2021

东兴证券股份有限公司

关于欣旺达电子股份有限公司全资子公司与关联方共同

投资暨关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为欣旺达 电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对 欣旺达全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如 下：

一、关联交易概述

1 、关联交易基本情况

欣旺达电子股份有限公司(以下简称“欣旺达”)于 2021 年 12 月 30 日召开 第五届董事会第二十二次会议，第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意欣旺达全资子公司深圳 市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）与金华金开德弘联信毕方贰 号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方贰号”，其有限合伙人之一王明旺先生 为欣旺达的控股股东、实际控制人）、深圳市源瓴英诺私募创业投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“源瓴英诺”）、深圳市红土一号私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称“红土一号”）、深圳市创新投资集团有限公司（以 下简称“深创投”）、天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神电池股份”）、 川商壹号（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“川商壹号”）、 伙伴壹号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伙伴壹号”）合计 投资 16,000 万元以认购深圳惠科新材料有限公司（以下简称“惠科新材料”或 “公司”）的股权，其中：前海弘盛投资 2,000 万元；毕方贰号投资 2,000 万元； 源瓴英诺投资 3,000 万元；红土一号投资 2,000 万元；深创投投资 1,000 万元； 力神电池股份投资 3,000 万元；川商壹号投资 2,000 万元；伙伴壹号投资 1,000 万元。本次交易涉及前海弘盛与关联方毕方贰号共同投资公司，构成关联交易。

1

经董事会审议通过该交易后，交易各方将签订《关于深圳惠科新材料有限公 司之增资合同书》（以下简称“《增资合同书》”）。

本次投资前后惠科新材料股权变更情况如下：

序号	股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
1	云南惠红科技有限公司	2,499.6864	74.9906	2,499.6864	68.1733
2	深圳科昭企业管理有限合伙 企业（有限合伙）	500.0000	15.0000	500.0000	13.6364
3	深圳科秩企业管理有限合伙 企业（有限合伙）	181.6303	5.4489	181.6303	4.9536
4	深圳科晞企业管理有限合伙 企业（有限合伙）	152.0166	4.5605	152.0166	4.1459
5	深圳市源瓴英诺私募创业投 资基金合伙企业（有限合伙）	0.0000	-	62.5000	1.7045
6	天津力神电池股份有限公司	0.0000	-	62.5000	1.7045
7	深圳市前海弘盛技术有限公 司	0.0000	-	41.6667	1.1364
8	金华金开德弘联信毕方贰号 投资中心（有限合伙）	0.0000	-	41.6667	1.1364
9	深圳市红土一号私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	0.0000	-	41.6667	1.1364
10	川商壹号（青岛）创业投资 基金合伙企业（有限合伙）	0.0000	-	41.6667	1.1364
11	深圳市创新投资集团有限公 司	0.0000	-	20.8333	0.5682
12	伙伴壹号（青岛）股权投资 合伙企业（有限合伙）	0.0000	-	20.8333	0.5682
合计		3,333.3333	100	3,666.6666	100

2 、关联关系说明

毕方贰号的有限合伙人之一王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人， 出于谨慎性原则，认定毕方贰号为关联方。鉴于前海弘盛为欣旺达全资子公司， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规， 本次毕方贰号与前海弘盛共同投资惠科新材料的事项构成关联交易。根据《欣旺 达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公

2

司关联交易管理制度》等相关规定，该事项由欣旺达董事会决策，无需经过欣旺 达股东大会批准。

本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易各方基本情况

1、云南惠红科技有限公司

公司名称：云南惠红科技有限公司

统一社会信用代码：91532532MA6K605P5T

成立日期：2016 年5 月9 日

企业类型：有限责任公司 注册资本：10,000 万元人民币

注册地址：中国（云南）自由贸易试验区红河片区河口县跨合区惠科产业园

1 号综合楼

法定代表人：沈涌

经营范围：许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：变压器、整流器 和电感器制造；通信设备制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金 属压延加工；电子产品销售；贸易经纪；音响设备制造；音响设备销售；通讯设 备修理；通讯设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；非居住房地产租赁；物业管理；小微型客车租赁经营服务；税务服务；道 路货物运输站经营；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。

2、深圳科秩企业管理有限合伙企业（有限合伙）

公司名称：深圳科秩企业管理有限合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5H12192P

成立日期：2021 年10 月8 日 企业类型：有限合伙企业 注册资本：920 万元人民币

注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路1 号惠科工业园厂房2

3

栋310

执行事务合伙人：王智勇

经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），

许可经营项目是：无。

3、深圳科昭企业管理有限合伙企业（有限合伙）

公司名称：深圳科昭企业管理有限合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5H0EJT8B

成立日期：2021 年9 月17 日 企业类型：有限合伙企业 注册资本：500 万元人民币

注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路1 号惠科工业园厂房2

栋310

执行事务合伙人：王智勇

经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）， 许可经营项目是：无。

4、深圳科晞企业管理有限合伙企业（有限合伙）

公司名称：深圳科晞企业管理有限合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5H1HYE44

成立日期：2021 年10 月19 日 企业类型：有限合伙企业

注册资本：770 万元人民币

注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路1 号惠科工业园厂房2

栋310

执行事务合伙人：王智勇

经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）， 许可经营项目是：无。

5、深圳市前海弘盛技术有限公司

4

公司名称：深圳市前海弘盛技术有限公司

统一社会信用代码：91440300088456626K

成立日期：2014 年2 月7 日 企业类型：有限责任公司 注册资本：15,000 万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：曾玓

经营范围：一般经营项目是：自动化技术及新能源技术开发外包、业务流程 外包；计算机软件、信息技术与网络系统的技术开发与销售；电动车及其零部件 的技术研发与销售；电池、手机、笔记本电脑、移动电源、电池管理系统的技术 开发与销售；换流器、逆变柜、逆变器、光伏逆变器、汇流箱、开关柜、移动储 能系统、微电网系统、户用储能系统的技术开发与销售；工业自动化设备及配件、 仪器仪表设备及配件、数控装备及配件、精密电子产品的技术开发与销售；大型 自动化系统与生产线综合解决方案设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资高科技企业（具体项目另行申报）；物业管理；电动车租赁；自有物业租赁； 经营进出口业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：提供机动车停放服务。 与欣旺达关系说明：前海弘盛系欣旺达全资子公司。

6、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）

公司名称：金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91330701MA2MPF9Y36

成立日期：2021 年9 月15 日

企业类型：有限合伙企业

注册资本：8,600 万元人民币

注册地址：浙江省金华市婺城区西关街道婺州街55 号6 楼601（自主申报） 执行事务合伙人：深圳市前海德弘联信投资管理有限公司

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）合伙人信息如下：

5

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人属性	合伙人类别
1	深圳市前海德弘联信 投资管理有限公司	100	0.35	本地企业	普通合伙人
2	金华金开领信基石股 权投资有限公司	8,500	29.72	本地企业	有限合伙人
3	郎洪平	6,000	20.98	自然人	有限合伙人
4	王明旺	5,000	17.48	自然人	有限合伙人
5	陈家良	4,000	13.99	自然人	有限合伙人
6	赖栋安	3,000	10.49	自然人	有限合伙人
7	杨凯翀	1,100	3.85	自然人	有限合伙人
8	叶丽娟	800	2.80	自然人	有限合伙人
9	汪小娟	100	0.35	自然人	有限合伙人
合计		28,600	100%	-	-

关联关系说明：有限合伙人王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人。

7、深圳市源瓴英诺私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：深圳市源瓴英诺私募创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5H2NF27P

成立日期：2021 年11 月12 日

企业类型：有限合伙企业

注册资本：30,000 万元人民币

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068 号卓越时代广场大 厦4001

执行事务合伙人：深圳市源瓴私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 经营范围：一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管 理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项 目是：无。

6

8、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5GYTNT9H

成立日期：2021 年9 月6 日

企业类型：有限合伙企业

注册资本：302,100 万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128 号前海深港基金小 镇对冲基金中心505

执行事务合伙人：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司

经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服 务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是： 无。

9、深圳市创新投资集团有限公司

公司名称：深圳市创新投资集团有限公司 统一社会信用代码：91440300715226118E

成立日期：1999 年8 月25 日 企业类型：有限责任公司 注册资本：1,000,000 万元人民币

注册地址：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦11 层B 区 法定代表人：倪泽望

经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金； 股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方 式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投 资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审 批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系 统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

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10、天津力神电池股份有限公司

公司名称：天津力神电池股份有限公司 统一社会信用代码：91120000103072365U 成立日期：1997 年12 月25 日 企业类型：股份有限公司 注册资本：173,009.5073 万元人民币

注册地址：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6 号 法定代表人：张强

经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制造； 电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发； 电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理； 汽车零配件批发；汽车零配件零售；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动 力蓄电池回收（不含危险废物经营)；环境保护专用设备制造；新能源汽车整车 销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气 机械设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；住房租赁；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外)；商务代理代办服务；物业管理；再生资源加 工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 货物进出口；建设工程设计；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （最终描述以市场监督管理部门办理变更具体要求为准）

11、川商壹号（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：川商壹号（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370212MA7DYW223L

成立日期：2021 年12 月13 日

企业类型：有限合伙企业

注册资本：4,101 万元人民币

注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19 号1 号楼402 户

执行事务合伙人：青岛砾石星汉投资管理有限公司

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依

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法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

12、伙伴壹号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：伙伴壹号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370212MA7DLP119Y

成立日期：2021 年11 月29 日

企业类型：有限合伙企业

注册资本：10,000 万元人民币 注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19 号1 号楼401 户

执行事务合伙人：青岛砾石星汉投资管理有限公司

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告 披露日，上述交易各方不是失信被执行人。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规 和规范性文件的规定，除毕方贰号以外，上述交易各方不属于欣旺达、前海弘盛 关联方，与欣旺达、前海弘盛不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：深圳惠科新材料有限公司

统一社会信用代码：91440300083422574R

成立日期：2013 年11 月8 日

企业类型：有限责任公司

注册资本：3,333.3333 万元人民币

注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路1 号惠科工业园厂房2

栋310

法定代表人：王智勇

经营范围：一般经营项目是：新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经 营项目是：有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；五金产品制造；货物进出口；

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技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

惠科新材料本次投资前后股权变更情况如下：

序号	股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
1	云南惠红科技有限公司	2,499.6864	74.9906	2,499.6864	68.1733
2	深圳科昭企业管理有限合伙 企业（有限合伙）	500.0000	15.0000	500.0000	13.6364
3	深圳科秩企业管理有限合伙 企业（有限合伙）	181.6303	5.4489	181.6303	4.9536
4	深圳科晞企业管理有限合伙 企业（有限合伙）	152.0166	4.5605	152.0166	4.1459
5	深圳市源瓴英诺私募创业投 资基金合伙企业（有限合伙）	0.0000	-	62.5000	1.7045
6	天津力神电池股份有限公司	0.0000	-	62.5000	1.7045
7	深圳市前海弘盛技术有限公 司	0.0000	-	41.6667	1.1364
8	金华金开德弘联信毕方贰号 投资中心（有限合伙）	0.0000	-	41.6667	1.1364
9	深圳市红土一号私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	0.0000	-	41.6667	1.1364
10	川商壹号（青岛）创业投资 基金合伙企业（有限合伙）	0.0000	-	41.6667	1.1364
11	深圳市创新投资集团有限公 司	0.0000	-	20.8333	0.5682
12	伙伴壹号（青岛）股权投资 合伙企业（有限合伙）	0.0000	-	20.8333	0.5682
合计		3,333.3333	100	3,666.6666	100
最近一年及一期的财务数据如下：

		单位：亿元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年11 月30 日/2021 年1-11 月
总资产	3.62	5.08
总负债	2.10	2.45
净资产	1.52	2.63

10

营业收入	9.77	15.02
利润总额	0.16	1.20
净利润	0.16	1.10

注：2020 年度财务数据与 2021 年 1-11 月财务数据均未经审计。

四、本次交易定价政策和定价依据

本次交易根据公平、公正和公开的原则，依据市场和行业估值水平由各投资 方与公司共同讨论协调定价，本次交易不存在损害欣旺达及股东特别是中小投资 者利益的情形。

五、增资合同书的主要内容

甲方：深圳市前海弘盛技术有限公司（以上一方简称“投资方”） 乙方：王智勇（以上一方简称 “实际控制人”）

丙方一：云南惠红科技有限公司（“控股股东”或“云南惠红”）

丙方二：深圳科昭企业管理有限合伙企业（有限合伙）

丙方三： 深圳科秩企业管理有限合伙企业（有限合伙）

丙方四：深圳科晞企业管理有限合伙企业（有限合伙）（丙方一、丙方二、 丙方三、丙方四统称为“现有股东”）

丁方：深圳惠科新材料有限公司（以上一方简称“公司”或“惠科新材料”） 1 、投资方案

1.1 丁方是一家依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及规范性 文件于 2013 年 11 月 8 日成立并有效存续的有限责任公司，认缴注册资本为人民 币 3333.3333 万元。

1.2 本次增资前，公司的股东出资额及出资比例具体如下：

单位：万元

股东名称	出资方式	认缴出资额	出资比例
云南惠红科技有限公司	股权	2,499.6864	74.990593%

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深圳科秩企业管理有限合伙 企业（有限合伙）	股权	181.6303	5.448908%
深圳科昭企业管理有限合伙 企业（有限合伙）	货币	500.0000	15.000000%
深圳科晞企业管理有限合伙 企业（有限合伙）	股权	152.0166	4.560499%
合计		3,333.3333	100.000000%

1.3 公司注册资本已足额缴纳。投资人因原股东未缴足注册资本产生的损失， 由未缴足出资的股东赔偿。

1.4 各方同意，投资方按照公司投前 16 亿元的估值向公司投资，投资方以 20,000,000 元的投资金额认购公司新增注册资本 416,666.66 元，其中 416,666.66 元计入公司的新增注册资本，19,583,333.34 元记入公司的资本公积金。

1.5 投资方在本合同生效且满足以下条件后 5 个工作日内以银行转账的方式 一次性将投资金额全额支付至公司指定的银行账户。

（1）付款前提条件：

• 1、公司收购云南惠铜新材料科技有限公司为控股子公司（持股比例不低于

95%），且完成工商变更登记。

2、公司向投资方发出《付款通知书》（样式见附件二）。

1.6 投资方按照本合同第 3.1 条的约定取得《股东名册》后，该方即享有法 律法规、本合同和公司章程规定的所有股东权利。

1.7 公司/原股东/实际控制人保证，投资资金仅用于公司自身的发展与主营业 务，不得用于偿还对股东/实际控制人及其关联方的债务，不得用于非经营支出 或与公司主营业务不相关的其他经营性支出。非经投资方同意，不得用于购买或 从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非保本型理财产品、保险计 划及其他金融衍生产品或投资。若投资方事后核查发现公司有违背上述约定使用 资金的行为，投资方有权要求立即纠正违约使用资金行为并由实际控制人以连带 责任方式承担给公司/股东造成的损失。

1.8 公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及投资完成之日后公司 产生的所有利润，由投资方按其实缴出资比例享有。

• 2 、过渡期的安排和承诺

• 2.1 集团公司未设立或未与他人共同设立其他经营实体；

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2.2 集团公司不进行利润分配；

2.3 集团公司作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规行为，除为公 司日常运营所进行的活动外，没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发 生或承担任何重大债务。

3 、相关手续的办理

3.1 公司/原股东/实际控制人承诺：在投资方付清投资款之日起 5 日内提供 《出资证明书》及《股东名册》；在投资方付清投资款之日起 7 个工作日内，公 司完成本次投资的工商变更登记手续（包括但不限于增加注册资本，修订章程） 并提供附件三所示的股东会决议。如未能按期完成的（为免疑义，如非因公司/ 实际控制人自身原因导致，公司/实际控制人对此不承担任何违约责任），公司/ 实际控制人应以书面方式通知投资方，经投资方书面同意后可适当延长变更期限。

3.2 公司/原股东/实际控制人承诺，在公司完成第 3.1 条所述变更登记之日起 5 日内向投资方提供加盖公司公章的营业执照复印件以及由公司登记机关盖章 的记载有投资完成后新注册资本的注册信息查询单。

3.3 办理工商变更登记手续所需费用由公司承担。

• 4 、公司治理

4.1 各方一致同意并确认，本次投资后的公司治理情况应按照本次投资后公 司新章程的规定执行。

5 、投资方权利

• 5.1 投资方的权利不低于公司现有股东的权利。

6 、退出

如公司未在本协议项下全部投资款到位之日起 3 年内提交上市申报材料，丙 方一承诺以货币资金方式回购甲方所持公司全部或者部分股权。丙方一购买甲方 持有公司部分或全部股权的价格= Σ 甲方各期支付的投资金额×（1+6%×投资天 数/365）×甲方届时要求购买的股权比例/甲方届时持有的全部股权比例，“投资 天数”按甲方投资款划入公司指定账户之日起至甲方、丙方一股权转让协议签署 日止天数。

7 、违约责任

7.1 本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义 务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本合同的任何约定则构成违约。任

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何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。 其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明 确约定的除外。

7.2 除由登记机关和投资方原因所导致的延误外，如果公司未按本协议的约 定办理投资方本次增资的工商变更登记手续的，每逾期一日，公司应当按照增资 款的万分之五向该投资方支付违约金。投资方同时有权要求公司继续履行本协议。 如果经书面通知公司逾期三十个工作日仍未办理完毕相应的工商变更登记等手 续的，该投资方有权以书面通知的形式解除本协议。本协议自该书面通知送达之 日起解除。公司应当在该通知送达之日起五个工作日内向投资方指定账户退还该 投资方已支付增资款并按照其已支付增资款的百分之二十向该投资方支付违约 金。

7.3 除由商业银行和公司及原股东原因所导致的延误外，如投资方未能按照 本协议的约定支付增资款的，逾期三十个工作日以上的，公司有权以书面通知的 形式解除本协议，并要求违约方支付投资金额百分之二十的违约金。

7.4 任何一方在本合同项下作出的任何声明和保证是不真实、不正确、或具 有误导性的，或其未能按本合同的约定履行其义务，且其未能在收到任何其他一 方书面通知之日起 15 日内予以纠正的，违约方应赔偿因其违约而造成的其他各 方的全部直接经济损失（包括但不限于合理的律师费及诉讼费用）。

8 、其他

8.1 本合同自各方签字、盖章之日起生效。

六、本次交易的目的和对欣旺达的影响及风险

本次交易有利于欣旺达电池业务及惠科新材料业务的协同发展。本次投资不 影响欣旺达正常的生产经营活动，不会对欣旺达财务及生产经营状况产生重大不 利影响，不存在损害欣旺达及全体股东利益的情形。

七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至本公告披露之日，王明旺先生、王威先生（一致行动人）及 其控制的公司除与欣旺达共同投资设立浙江锂威电子科技有限公司及深圳锂安 技术有限公司、参股欣旺达客户云度新能源汽车有限公司，增资欣旺达子公司欣

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旺达电动汽车电池有限公司及深圳普瑞赛思检测技术有限公司、受让欣旺达参股 公司深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的股份以外，未发生其他关联交 易

八、全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项的内部审核情况

2021 年12 月30 日，欣旺达第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议 案》。

公司独立董事已就全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项发表了 事前认可意见及明确同意的意见。

1、独立董事事前认可和独立意见

（1）独立董事事前认可意见

前海弘盛与毕方贰号等共同投资惠科新材料的事项由交易各方协商确定，交 易定价公允、合理，符合欣旺达长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害欣 旺达及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性 文件的规定。独立董事一致同意将《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交 易的议案》提交欣旺达第五届董事会第二十二次会议进行审议。

（2）独立意见

前海弘盛与毕方贰号等共同投资惠科新材料的事项符合欣旺达整体发展战 略，对欣旺达长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公 开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害欣旺达及全体股东特 别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事王威 先生进行了回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立 董事一致同意该事项。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：前海弘盛与毕方贰号等共同投资惠科新材料的事项符 合欣旺达长期发展战略规划。本次关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则。 本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关

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规定，关联董事王威先生回避表决，不存在损害欣旺达及股东尤其是中小股东利 益的情况。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次欣旺达全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第五届 董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过；经公司独立董 事事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次交易事项履行了必要的审批程序， 关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2020 年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对本次欣旺达全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项 无异议。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司全资子公 司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

邹小平 杨志

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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