Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Dec 1, 2021

东兴证券股份有限公司

关于欣旺达电子股份有限公司调整募集资金使用安排及使 用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目 的核查意见

“ ” “ ” 东兴证券股份有限公司（以下简称 东兴证券 、 保荐机构 ）作为欣旺达电 “ ” “ ” 子股份有限公司（以下简称 欣旺达 、 公司 ）公开发行可转换公司债券和向特 定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对欣旺达电子股份有限公司调整募集资金使用安排及使用募集资金 向全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目的事项进行核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 10 月 18 日出具的《关于同意欣旺 达电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3300 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。欣旺达向特定对象发行人民币普通股 （A 股）93,438,233 股，发行价格为 41.90 元/股，实际募集资金总额为人民币 3,915,061,962.70 元，扣除本次发行费用人民币 33,891,752.98 元（不含税）后， 实际募集资金净额为人民币 3,881,170,209.72 元，其中：新增股本人民币 93,438,233.00 元，资本公积人民币 3,787,731,976.72 元。

截至 2021 年 11 月 10 日，保荐机构、主承销商东兴证券股份有限公司已将 本次发行认购对象认股款人民币 3,915,061,962.70 元，扣除保荐费、承销费（含 税）人民币 21,075,309.81 元后的剩余款项人民币 3,893,986,652.89 元汇入公司的 募集资金专项账户。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审 验确认，并出具了 XYZH/2021SZAA50116 号《欣旺达电子股份有限公司验资报 告》（以下简称《验资报告》）。

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二、本次调整募集资金使用安排

根据《欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为“3C消费类锂电池 模组扩产项目”、“3C消费类锂离子电芯扩产项目”和“笔记本电脑类锂电池模组扩 产项目”，实施主体分别为欣旺达、浙江锂威能源科技有限公司（以下简称“浙江 锂威”或“全资子公司”）和浙江欣旺达电子有限公司（以下简称“浙江欣旺达”或 “全资子公司”）。

根据《验资报告》，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为 3,881,170,209.72元，少于原计划募集资金拟投入总额。经第五届董事会第十九次 会议、第五届监事会第十九次会议审议，同意公司根据实际募集资金净额，按照 募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投 项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，具体 调整如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金 额	募集资金投入金 额（调整后）
1	3C 消费类锂离子电芯扩 产项目	145,000.00	139,000.00	139,000.00
2	3C 消费类锂电池模组扩 产项目	130,000.00	111,500.00	108,110.82
3	笔记本电脑类锂电池模 组扩产项目	50,000.00	43,200.00	43,200.00
4	补充流动资金	100,000.00	97,806.20	97,806.20
合计		425,000.00	391,506.20	388,117.02

三、本次使用募集资金实缴出资及增资的具体安排

经第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议，同意下列 使用募集资金实缴出资及增资的具体安排：

（1）公司使用募集资金139,000万元向全资子公司惠州锂威新能源科技有限 公司（以下简称“惠州锂威”）增资。上述增资完成后，惠州锂威的注册资本将变 更为242,400万元，惠州锂威仍为欣旺达全资子公司。

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（2）上述增资的资金到位后，惠州锂威使用募集资金139,000万元向全资子 公司浙江锂威实缴出资及增资，其中，惠州锂威将以75,500万元向浙江锂威缴纳 已认缴但尚未实缴的注册资本，以63,500万元向浙江锂威进行增资。上述实缴出 资及增资完成后，浙江锂威的注册资本将变更为163,500万元，浙江锂威仍为惠 州锂威全资子公司。前述投入的募集资金全部用于“3C消费类锂离子电芯扩产项 ” 目 。

（3）公司使用募集资金43,200万元向全资子公司浙江欣旺达增资。上述增 资完成后，浙江欣旺达的注册资本将变更为53,200万元，浙江欣旺达仍为欣旺达 “ ” 全资子公司。前述投入的募集资金全部用于 笔记本电脑类锂电池模组扩产项目 。

四、本次增资对象的基本情况

1、惠州锂威新能源科技有限公司

公司名称：惠州锂威新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91441322MA4UUXY95X

成立日期：2016 年 9 月 23 日

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：103,400 万元人民币

注册地址：博罗县园洲镇东坡大道欣旺达产业园 4 号、5 号、6 号、17 号厂 房 1-4 楼、18 号厂房

法定代表人：陈杰

经营范围：锂离子电池及材料的研发、制造和销售；电动汽车、电动摩托车、 电动船舶、电动列车等电力驱动装置的动力电池系统、电池包、电池管理系统的 研发、制造、销售及售后服务；电动汽车整车系统及配件的研发、生产和销售； 储能系统、储能电站的研发、生产、销售及售后服务；充电器、充电桩和充电站 的研发、制造、销售和运营管理；汽车整体系统、锂离子电池、电子产品的检测 认证服务；可穿戴设备电池、数字化电气设备、智能电子产品专用设备、通用设 备、检测设备的研发、制造和销售；加工组装业务；软件开发及销售；投资兴办

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实业；国内贸易；经营进出口业务。（不含电镀、铸造工序(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司的关系：系欣旺达的全资子公司

截至 2020 年 12 月 31 日，惠州锂威经审计的财务数据为：总资产 3,275,699,822.35 元，总负债 1,620,716,863.98 元，净资产为 1,654,982,958.37 元， 资产负债率为 49.48%，营业收入 2,427,455,689.21 元，利润总额 463,214,851.25 元，净利润 408,815,479.07 元。

截至 2021 年 9 月 30 日，惠州锂威未经审计的财务数据为：总资产 4,642,742,590.53 元，总负债 2,281,637,632.94 元，净资产为 2,361,104,957.59 元， 资产负债率为 49.14%，营业收入 3,322,783,635.04 元，利润总额 786,796,596.45 元，净利润 699,856,325.23 元。

2、浙江锂威能源科技有限公司

公司名称：浙江锂威能源科技有限公司 统一社会信用代码：91330781MA2HR5488B

成立日期：2020 年 3 月 24 日

公司类型：有限责任公司

注册资本：100,000 万元人民币

注册地址：浙江省金华市兰溪市兰江街道雁洲路 111 号（自主申报）

法定代表人：项海标

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；软件开发；电子专用材料研发； 电池制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子 专用材料制造；电子专用设备制造；电池销售；电子专用材料销售；国内贸易代 理；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；餐饮服务(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

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与公司的关系：系惠州锂威的全资子公司

截至 2020 年 12 月 31 日，浙江锂威经审计的财务数据为：总资产 18,734,218.10 元，总负债 16,233,464.82 元，净资产为 2,500,753.28 元，资产负债 率为 86.65%，营业收入 14,644,772.48 元，利润总额-665,662.29 元，净利润 -499,246.72 元。

截至 2021 年 9 月 30 日，浙江锂威未经审计的财务数据为：总资产 1,231,110,996.10 元，总负债 1,046,724,524.12 元，净资产为 184,386,471.98 元， 资产负债率为 85.02%，营业收入 187,446,860.66 元，利润总额-62,114,270.47 元， 净利润-60,114,281.30 元。

3、浙江欣旺达电子有限公司

公司名称：浙江欣旺达电子有限公司

统一社会信用代码：91330781MA2HR51T04

成立日期：2020 年 3 月 24 日

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000 万元人民币

注册地址：浙江省金华市兰溪市兰江街道雁洲路 111 号-3 栋、4 栋（自主申 报）

法定代表人：袁唯

经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售； 电池制造；电池销售；模具制造；模具销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电 子产品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；塑料制品制造；塑料制品销 售；电工机械专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；国内贸易代理；销售 代理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

与公司的关系：系欣旺达的全资子公司

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截至 2020 年 12 月 31 日，浙江欣旺达经审计的财务数据为：总资产 20,142,896.52 元，总负债 176,400.07 元，净资产为 19,966,496.45 元，资产负债率为 0.88%，营业 收入 128,318.58 元，利润总额-33,503.55 元，净利润-33,503.55 元。

截至 2021 年 9 月 30 日，浙江欣旺达未经审计的财务数据为：总资产 288,638,273.88 元，总负债 197,783,538.16 元，净资产为 90,854,735.72 元，资产负债 率为 68.52% ，营业收入 11,567,700.89 元，利润总额-9,951,754.84 元，净利润 -9,951,754.84 元。

五、本次调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司实缴出资及 增资以实施募投项目对公司的影响

公司调整募集资金使用安排符合本次实际募集资金情况；使用募集资金向全资 子公司实缴出资及增资以实施募投项目是落实募集资金使用计划，推进募投项目尽 快实施的具体举措，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，符合 公司可持续性的发展战略和规划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的 要求，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后对募集资金的管理

为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用 效率，募投项目实施主体、保荐机构及各开户银行签订《募集资金三方监管协议》 （详见公司发布在巨潮资讯网的公告），募投项目实施主体均已开设募集资金专项 账户进行资金管理，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资 金管理办法》的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露 义务。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 11 月 30 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投 项目的议案》，同意公司调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司实缴

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出资及增资以实施募投项目事项。根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于提 请股东大会授权公司董事会办理 2021 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》， 本次调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募 投项目属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内， 无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于 2021 年 11 月 30 日召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投 项目的议案》，监事会认为：公司本次调整募集资金使用安排及使用募集资金向全 资子公司实缴出资及增资以实施募投项目，符合相关法律、法规和规范性文件的规 定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司调整募集资金使用安排 及使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事就本事项在认真审核后发表了如下独立意见：公司本次调整募集 资金使用安排及使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目，风险 可控,有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管 理办法》的规定。因此，我们一致同意公司本次调整募集资金使用安排及使用募集 资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目的事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司实缴出资及 增资以实施募投项目的事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会 第十九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，履行了 必要的审批程序。公司调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司实缴

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出资及增资以实施募投项目的行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的 情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

保荐机构对本次公司调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司 实缴出资及增资以实施募投项目的事项无异议。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司调 整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投 项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

邹小平 杨 志

东兴证券股份有限公司

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