Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Sep 14, 2021

东兴证券股份有限公司

关于欣旺达电子股份有限公司关联方投资深圳普瑞赛思检 测技术有限公司暨关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“联席主承 销商”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）公开发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，对欣旺达电子股份有限公司关联方投资深圳普瑞赛思检测技术有 限公司暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

1 、关联交易基本情况

欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于2021年9月14 日召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十六次会议，审议 通过了《关于关联方投资深圳普瑞赛思检测技术有限公司暨关联交易的议案》， 同意深圳市至晨科技合伙企业（有限合伙）(以下简称“至晨”)以货币方式出资 1,093万元人民币认购深圳普瑞赛思检测技术有限公司（以下简称“普瑞赛思”） 新增注册资本993.6364万元人民币，其中993.6364万元计入普瑞赛思新增注册资 本，其余99.3636万元计入资本公积。本次增资完成后，普瑞赛思的注册资本将 由2,000万元人民币增至2,993.6364万元人民币。本次交易中，至晨以1,093万元 人民币出资认购普瑞赛思33.19%的股权。本次交易完成后，公司全资子公司深圳 市前海弘盛技术有限公司持有普瑞赛思的股权比例将由100%变更为66.81%，普瑞 赛思仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。截至公告日，交易各方已签订《深 圳普瑞赛思检测技术有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”）。

2 、关联关系说明

至晨的合伙人除深圳市至旺科技合伙企业（有限合伙）(以下简称“至旺”) 为合伙企业以外，其余合伙人均系公司员工。其中，至旺的有限合伙人王明旺先

1

生为欣旺达的控股股东、实际控制人，有限合伙人王威先生为欣旺达的控股股东、 实际控制人以及公司董事长、总经理，有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、 副总经理及财务总监，有限合伙人曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会 秘书，其余合伙人均系公司员工。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规，本次交易构成关联交易。

3 、本次交易无需股东大会审议

根据《欣旺达电子股份有限公司章程》、《欣旺达电子股份有限公司关联交 易管理制度》的相关规定，本次公司与关联方发生交易的事项由董事会决策，无 需经过公司股东大会批准。

4 、本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准。

二、交易各方基本情况

1、深圳市至晨科技合伙企业（有限合伙）

公司名称：深圳市至晨科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5GT2CK4M

成立日期：2021 年 5 月 24 日

公司类型：有限合伙企业

注册资本：1,000 万元人民币

注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区水田路永颐和工业厂区厂房 1

十八层

执行事务合伙人：许辉勇

经营范围：一般经营项目是：软件技术开发；信息技术咨询与技术服务；商 务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）， 许可经营项目是：无

至晨合伙人及其出资情况：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（ % ） 合伙人类别

2

1	许辉勇	180.00	18.00	普通合伙人
2	深圳市至旺科技合伙 企业（有限合伙）	624.00	62.40	有限合伙人
3	范亚飞	50.00	5.00	有限合伙人
4	李芳	14.00	1.40	有限合伙人
5	吴永昌	11.00	1.10	有限合伙人
6	钟萍	10.00	1.00	有限合伙人
7	汤俊炎	10.00	1.00	有限合伙人
8	白钢印	8.00	0.80	有限合伙人
9	黄福君	6.00	0.60	有限合伙人
10	李耀宗	6.00	0.60	有限合伙人
11	王淑萍	6.00	0.60	有限合伙人
12	郭小烛	6.00	0.60	有限合伙人
13	姜红娟	4.60	0.46	有限合伙人
14	何志新	4.40	0.44	有限合伙人
15	徐云飞	3.60	0.36	有限合伙人
16	陶利佳	3.60	0.36	有限合伙人
17	秦海金	3.60	0.36	有限合伙人
18	黄丽	3.20	0.32	有限合伙人
19	韦正	3.20	0.32	有限合伙人
20	曹德才	3.20	0.32	有限合伙人
21	谢薇	3.00	0.30	有限合伙人
22	肖利民	3.00	0.30	有限合伙人
23	刘定华	3.00	0.30	有限合伙人
24	郭艳芳	3.00	0.30	有限合伙人
25	郑坤宝	3.00	0.30	有限合伙人
26	王婷	2.60	0.26	有限合伙人
27	郑飞	2.40	0.24	有限合伙人
28	黄博韬	2.00	0.20	有限合伙人
29	陈攀伟	2.00	0.20	有限合伙人
30	房海金	2.00	0.20	有限合伙人
31	刘晓明	2.00	0.20	有限合伙人
32	张志萍	2.00	0.20	有限合伙人
33	黄振威	2.00	0.20	有限合伙人

3

34	夏兆虹	2.00	0.20	有限合伙人
35	施思婷	2.00	0.20	有限合伙人
36	龚明	2.00	0.20	有限合伙人
37	熊佳欢	1.60	0.16	有限合伙人
合计		1,000	100	-

与公司关联关系：至晨的合伙人除至旺为合伙企业外，其余合伙人均系公司 员工。有限合伙人至旺的基本情况如下：

2 、深圳市至旺科技合伙企业（有限合伙）

公司名称：深圳市至旺科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5GPY8K42

成立日期：2021 年 4 月 16 日

公司类型：有限合伙企业

注册资本：624 万元人民币

注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区水田路永颐和工业厂区厂房 1

十八层

执行事务合伙人：苏滋津

经营范围：一般经营项目是：软件技术开发；信息技术咨询与技术服务；商 务信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及它金融业务）。（法律、行政法规或 者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无。 至旺合伙人及其出资情况：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类别
1	苏滋津	3.00	0.48	普通合伙人
2	王明旺	240.00	38.49	有限合伙人
3	王威	162.00	25.96	有限合伙人
4	项海标	40.00	6.41	有限合伙人
5	肖光昱	30.00	4.81	有限合伙人
6	曾玓	24.00	3.85	有限合伙人
7	姜久春	10.00	1.60	有限合伙人
8	杨山	10.00	1.60	有限合伙人
9	李载波	8.00	1.28	有限合伙人

4

10	万猛	6.00	0.96	有限合伙人
11	陈杰	6.00	0.96	有限合伙人
12	赵红丹	4.00	0.64	有限合伙人
13	肖颖聪	4.00	0.64	有限合伙人
14	赵石生	4.00	0.64	有限合伙人
15	王传宝	4.00	0.64	有限合伙人
16	刘军保	4.00	0.64	有限合伙人
17	肖修昆	4.00	0.64	有限合伙人
18	张小合	4.00	0.64	有限合伙人
19	李章溢	4.00	0.64	有限合伙人
20	龙建平	4.00	0.64	有限合伙人
21	朱建顺	4.00	0.64	有限合伙人
22	袁唯	4.00	0.64	有限合伙人
23	吕品风	4.00	0.64	有限合伙人
24	刘杰	4.00	0.64	有限合伙人
25	朱泽琼	4.00	0.64	有限合伙人
26	马洪藻	4.00	0.64	有限合伙人
27	李军良	4.00	0.64	有限合伙人
28	尹庆玲	3.00	0.48	有限合伙人
29	叶智林	3.00	0.48	有限合伙人
30	王伟璋	3.00	0.48	有限合伙人
31	张冀	3.00	0.48	有限合伙人
32	贺小鹏	3.00	0.48	有限合伙人
33	杜永博	2.00	0.32	有限合伙人
34	王茂太	2.00	0.32	有限合伙人
35	张蒙	1.00	0.16	有限合伙人
36	梁春江	1.00	0.16	有限合伙人
合计		624	100	-

与公司关联关系：至旺的有限合伙人王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际 控制人，有限合伙人王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人以及公司董事长、 总经理，有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，有限合 伙人曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书，其余合伙人均系公司员 工。

5

三、交易标的的基本情况

公司名称：深圳普瑞赛思检测技术有限公司

统一社会信用代码：91440300067171445G

成立日期：2013 年 04 月 12 日

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：2,000 万元人民币

注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区水田路永颐和工业厂区厂房 1 十五层 C 区

法定代表人：许辉勇

经营范围：一般经营项目是：消费品、电子产品、数码电池、动力电池及模 组、储能系统，电动汽车动力系统 、电池管理系统 BMS、汽车零部件、材料、 元器件产品、玩具及配件、纺织品、化学类产品的检测、检验、认证及技术服务； 经营进出口业务；检测标准的研发及相关技术咨询；信息技术服务、咨询。（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）， 许可经营项目是：锂离子电池检测、电子产品检测、元器件检测、玩具及零配件 检测、化学类检测。消费品、电子产品、数码电池、动力电池及模组、储能系统， 电动汽车动力系统 、电池管理系统 BMS、汽车零部件、材料、元器件产品、玩 具及配件、纺织品、化学类产品的检测、检验、认证及技术服务与培训。 最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年7 月31 日/2021 年1-7 月
总资产	11,807.02	10,440.08
总负债	9,797.73	9,295.05
净资产	2,009.29	1,145.03
营业收入	9,717.16	5,489.46
营业利润	-693.34	-1,085.79
净利润	-697.93	-902.88

注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计。

出资方式：至晨投资以货币形式出资，由上述企业的合伙人以自有资金按比 例增资到合伙企业之后，再由至晨以增资形式对普瑞赛思进行投资。

6

普瑞赛思本次投资前后股权变更情况如下：

序号	股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	深圳市前海弘盛技术有限 公司	2,000	100%	2,000	66.81
2	深圳市至晨科技合伙企业 （有限合伙）	-	-	993.6364	33.19
合计		2,000	100	2,993.6364	100

上述出资信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

四、本次交易定价政策和定价依据

上述交易各方根据公平、公正和公开的原则，以普瑞赛思资产评估基准日 2021 年 5 月 31 日的收益法评估值 2,186 万元人民币为参考，确定普瑞赛思本次 增资前的估值为 2,200 万元人民币。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小 投资者利益的情形。

五、本次交易的目的和对公司的影响及风险

本次至晨投资普瑞赛思，有利于绑定公司骨干员工、充分调动相关人员的积 极性，更好地推动公司检测业务的发展并迅速提升市场份额，为公司提供持续的 增长动力，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力。本次投资不影响公司正常的 生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

六、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至本公告披露之日，公司与至晨、至旺未发生关联交易。

七、关联方投资深圳普瑞赛思检测技术有限公司事项的内部审核情况

2021 年9 月14 日，欣旺达第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监 事会第十六次会议审议通过了《关于关联方投资深圳普瑞赛思检测技术有限公司 暨关联交易的议案》，关联董事王威先生、肖光昱先生、曾玓先生回避表决。

公司独立董事已就关联方投资深圳普瑞赛思检测技术有限公司暨关联交易 的事项发表了事前认可意见及明确同意的意见。

7

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《欣旺达电子股份有限公司章 程》、《欣旺达电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易无需 经过公司股东大会批准。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次公司关联方至晨投资普瑞赛思已经公司第五届董事会第十六次（临时） 会议、第五届监事会第十六次会议审议通过；公司独立董事事前认可并发表了明 确同意的独立意见，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，履行了必要的决 策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件及《欣旺达电子股份有限公司章程》的规定。

至晨投资普瑞赛思符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有 积极影响。至晨投资普瑞赛思，能有效激发核心员工的创新创业热情，从而更好 地推动公司检测业务的发展，符合公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次关联方投资深圳普瑞赛思检测技术有限公司暨关联交 易事项无异议。

8

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司关联方投 资深圳普瑞赛思检测技术有限公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

邹小平 杨志

东兴证券股份有限公司

年 月 日

9