Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Aug 27, 2021

东兴证券股份有限公司

关于欣旺达电子股份有限公司转让参股公司股份暨关联交 易的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“联席主承 销商”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）公开发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，对欣旺达电子股份有限公司转让参股公司股份暨关联交易事项进 行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

1 、关联交易基本情况

欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）于2021 年8 月26 日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，同意公司将其持有的 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”或“目标公 司”）5.3512%的股份以7,677 万元人民币的价格转让给深圳前海汉龙控股有限公 司（以下简称“前海汉龙”）。本次转让完成后，公司将不再持有鹏鼎创盈的任何 股份。截至公告日，公司与前海汉龙已签署《股份转让协议书》。

2 、关联关系说明

前海汉龙控股股东王明旺先生是欣旺达的控股股东、实际控制人。前海汉龙 股东王威先生是欣旺达的控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理 制度》等相关规定，本次欣旺达与关联人发生交易的事项构成关联交易，由公司 董事会决策，无需经过公司股东大会批准。

3 、本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

1

无须经过有关部门批准。

二、交易各方基本情况

1、深圳前海汉龙控股有限公司

公司名称：深圳前海汉龙控股有限公司

统一社会信用代码：914403003117073377

成立日期：2014 年8 月29 日

企业类型：有限责任公司

注册资本：10,100 万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

法定代表人：王明旺

经营范围：一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和 企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及 发行基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、 投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；投资科技型企业或其它企业和项目；创业投资业务；受托管理 创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。许可经营项 目是：无。

前海汉龙股东及其出资情况：

序号	人员名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	人员类别
1	王明旺	7,070.00	70%	自然人股东
2	王威	3,030.00	30%	自然人股东
合计		10,100.00	100%	-

与公司关联关系：前海汉龙控股股东王明旺先生是欣旺达的控股股东、实际 控制人。前海汉龙股东王威先生是欣旺达的控股股东、实际控制人，担任公司董 事长、总经理职务。

三、交易标的的基本情况

2

公司名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司

统一社会信用代码：914403003062572554

成立日期：2014 年6 月16 日

企业类型：股份有限公司

注册资本：74,749.9999 万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室(入住深圳市前 海商务秘书有限公司)

法定代表人：郭畅瑜

经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要 审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月
总资产	362,119.24	376,930.21
总负债	218,522.78	233,468.93
净资产	143,596.46	143,461.27
营业收入	44,161.75	22,859.97
净利润	16,022.69	8,824.82

注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年上半年财务数据未经审计。

截至公告日，鹏鼎创盈的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	深圳市万科财务顾问有限公司	149,999,999	20.0669
2	深圳市金桔创盈投资管理合伙企业（有限合伙）	90,000,000	12.0401
3	深圳市花蕾投资有限公司	83,000,000	11.1037
4	深圳市裕沣实业有限公司	60,000,000	8.0268
5	欣旺达电子股份有限公司	40,000,000	5.3512
6	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司	30,000,000	4.0134
7	深圳市鹏华创富投资有限公司	25,000,000	3.3445
8	深圳市得胜资产管理有限公司	20,000,000	2.6756

3

9	深圳市华汉投资有限公司	20,000,000	2.6756
10	深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）	20,000,000	2.6756
11	深圳市欧菲投资控股有限公司	20,000,000	2.6756
12	海能达通信股份有限公司	20,000,000	2.6756
13	汤臣倍健股份有限公司	20,000,000	2.6756
14	深圳新宙邦科技股份有限公司	20,000,000	2.6756
15	深圳市沃尔核材股份有限公司	20,000,000	2.6756
16	深圳市高新投创业投资有限公司	18,000,000	2.4080
17	深圳市奥拓电子股份有限公司	10,000,000	1.3378
18	深圳市元明实业投资有限公司	10,000,000	1.3378
19	深圳市投控东海一期基金（有限合伙）	10,000,000	1.3378
20	深圳前海基础设施投资基金管理有限公司	10,000,000	1.3378
21	深圳市南星实业有限公司	10,000,000	1.3378
22	深圳市佳士科技股份有限公司	10,000,000	1.3378
23	华鹏飞股份有限公司	10,000,000	1.3378
24	深圳劲嘉投资控股有限公司	10,000,000	1.3378
25	深圳市同创盈投资咨询有限公司	4,500,000	0.6020
26	深圳市前海港湾创新资本投资管理有限公司	2,500,000	0.3344
27	深圳市前海嘉阳创业投资有限公司	2,500,000	0.3344
28	深圳市鸿创投资管理有限责任公司	2,000,000	0.2676
合计		747,499,999	100

四、本次交易定价政策和定价依据

本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，为充分保障公 司作为投资人的投资收益，同时结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、 发展前景等诸多因素，经双方协商一致，最终以本次转让股份对应的截至2021 年6 月30 日股东权益价值为定价依据，确定本次5.3512%股份转让款为7,677 万元人民币。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

五、《股份转让协议书》的主要内容

转让方（甲方）：欣旺达电子股份有限公司

住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2 号综合楼1 楼、2 楼A-B 区、 2 楼D 区-9 楼

法定代表人：王威

4

受让方（乙方）：深圳前海汉龙控股有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室(入驻深圳市前海商 务秘书有限公司)

法定代表人：王明旺

深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”或“公 司”）系于2014 年6 月16 日在深圳市注册成立，其中甲方持有公司【40,000,000】 股股份。现甲方愿意将其持有公司【40,000,000】股股份转让给乙方，乙方愿意 受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《民法典》以及鹏鼎创盈公司 章程的规定，经协商一致就股份转让事宜达成如下协议：

1、股份转让的数量、价格及转让款的支付期限和方式：

1.1、股份转让数量。甲方同意按本协议书约定条件，将其在本协议书签署 之时合法持有公司【40,000,000】股股份（下称“目标股份”）及与之相应的本 协议书签订之日前的股东权益转让给乙方。

1.2、目标股份转让价格。经甲乙双方协商确定，每股转让价格为1.919 元， 股份转让价款合计为人民币【7,677】万元。

1.3、支付方式与期限：

（1）自公司向深圳联合产权交易所变更股东名册并向乙方出具最新股东名 册之日起30 个工作日内，甲方需向乙方支付股份转让价款的20%，即人民币 【1,535】万元；自公司向深圳联合产权交易所变更股东名册并向乙方出具最新 股东名册之日起12 个月内，甲方需向乙方支付股份转让价款的40%，即人民币 【3,071】万元；自公司向深圳联合产权交易所变更股东名册并向乙方出具最新 股东名册之日起24 个月内，甲方需向乙方支付股份转让价款的40%，即人民币 【3,071】万元。

2、股份交割：

双方应在签署协议5 日内办理并在30 个工作日内完成深圳联合产权交易股 份过户的变更登记手续。股份过户登记完成当日，由标的公司向乙方出具股东出 资证明书。

3、股份的过户 ：

甲乙双方应在签署协议5 日内共同向深圳联合产权交易提交其要求的股份 过户申请材料，并保证各自所提交的材料的真实性、完整性、合法性。

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4、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章且经甲方董事会审议通过之日起生效。

六、本次交易的目的和对公司的影响及风险

鹏鼎创盈的股份非公司核心资产，与公司主营业务无直接关联，公司对鹏鼎 创盈的股份进行转让符合监管要求，符合公司整体发展战略，有利于公司进一步 优化资产结构及资源配置，集中资金聚焦核心业务发展。本次股份转让完成后， 公司不再持有鹏鼎创盈的任何股份。

七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至本公告披露之日，除已披露的关联交易外，公司及合并报表 范围内子公司与前海汉龙均未发生关联交易。

八、转让参股公司股份暨关联交易事项的内部审核情况

2021 年8 月26 日，欣旺达第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监 事会第十三次会议审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》。

公司独立董事已就转让参股公司股份暨关联交易的事项发表了事前认可意 见及明确同意的意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理 制度》等相关规定，本次无需经过公司股东大会批准。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次转让参股公司股份暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十三次（临 时）会议、第五届监事会第十三次会议审议通过；经公司独立董事事前认可并发 表了明确同意的独立意见，本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行 了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规及《公司章程》的规定。本次交易无需公司股东大会审议。

综上，保荐机构对本次转让参股公司股份暨关联交易事项无异议。

6

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司转让参股 公司股份暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

邹小平 杨志

东兴证券股份有限公司

年 月 日

7