Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jun 16, 2021

法律意见书

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关于欣旺达电子股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法 律 意 见 书

中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 电子邮箱（E－mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn

法律意见书

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广东信达律师事务所

关于欣旺达电子股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

信达专字[2021]第 012 号

致：欣旺达电子股份有限公司

根据欣旺达电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信 达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受 发行人的委托，担任其创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”） 的特聘专项法律顾问。

信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次提前赎回可转换公司债券（以下简 称“本次赎回”）出具《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司提前 赎回可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

信达为出具本《法律意见书》特作如下声明：

（一） 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范 性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（二） 信达律师在核查验证过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人 已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的、真实的、完整 的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在 向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关 文件上的签名、印章均是真实的；文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料 或复印件均与原件一致。

（三） 对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 信达律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说 明文件发表法律意见。

（四） 信达出具的《法律意见书》仅供发行人为本次赎回之目的而使用， 不得用作任何其他目的。信达同意将《法律意见书》作为发行人本次赎回所必备 的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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正 文

一、 发行人可转换公司债券发行及上市情况

（一）发行人的内部决策程序

2019 年 7 月 16 日，发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司创业板公开发 行可转换公司债券方案的议案》和《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预 案的议案》等与公司公开发行可转换公司债券并上市有关的议案，并授权公司董 事会办理本次公开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。

2020 年 5 月 20 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了《关于延长公司 创业板公开发行可转换债券股东大会决议有效期及延长股东大会授权公司董事 会办理本次创业板公开发行可转换债券相关事宜的议案》，同意将本次可转换公 司债券发行的决议有效期及股东大会授权董事会办理本次可转换公司债券发行 相关事宜的有效期延长为自前次有效期届满之日起 12 个月，即有效期延长至 2021 年 7 月 15 日。

2020 年 7 月 9 日，发行人第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行 可转换公司债券上市的议案》，同意根据股东大会授权，由董事会在本次可转换 公司债券发行完成后办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

（二）中国证监会的核准

2020 年 3 月 27 日，中国证监会核发《关于核准欣旺达电子股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]528 号），核准发行人向社会公 开发行面值总额 112,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。

（三）深圳证券交易所的核准

2020 年 8 月 5 日，发行人刊登《欣旺达电子股份有限公司创业板公开发行 可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），经深圳证券交易所 “深证上【2020】号 675 号”文同意，公司 112,000 万元可转换公司债券于 2020

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年 8 月 7 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“欣旺转债”，债券代码 “123058”。

经核查，信达律师认为，发行人公开发行可转换公司债券并上市已依法履行 了必要的内部决策程序，相关授权和批准合法有效；发行人公开发行可转换公司 债券并上市已经取得中国证监会核准，并取得深圳证券交易所审核同意。

二、 发行人本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件

（一）《实施细则》的相关规定

根据《实施细则》第三十一条规定：“在可转换公司债券存续期内募集说明 书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者 部分未转股的可转换公司债券。”

（二）《募集说明书》的相关约定

根据《欣旺达电子股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称“《募集说明书》”）、《上市公告书》及发行人分别于 2020 年 9 月 24 日、2021 年 5 月 27 日披露的《欣旺达电子股份有限公司关于授予限制性股票增 发股份调整可转债转股价格的公告》《欣旺达电子股份有限公司关于可转换公司 债券转股价格调整的公告》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日 起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即转股起止日期 2021 年 1 月 20 日至 2026 年 7 月 13 日；本次发行的可转换公司债券的初始转股 价格为人民币 21.28 元/股，2020 年 9 月 25 日起调整为人民币 21.24 元/股，2021 年 6 月 4 日起调整为人民币 21.17 元/股。

根据《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种 情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回 全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

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• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

• 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（三）发行人已满足《实施细则》规定的赎回条件

根据发行人 2021 年 6 月 16 日第五届董事会第十次（临时）会议决议并经信 达律师核查，发行人股票自 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 6 月 15 日的连续三十个 交易日中至少有十五个交易日收盘价不低于“欣旺转债”当期转股价格的 130% （其中，2021 年 6 月 4 日之前（不含 6 月 4 日）有八个交易日的收盘价格不低 于当日转股价格人民币 21.24 元/股的 130%，即人民币 27.612 元/股；2021 年 6 月 4 日之后（含 6 月 4 日）有七个交易日的收盘价格不低于当日转股价格人民币 21.17 元/股的 130%，即人民币 27.521 元/股），已经触发《募集说明书》中约定 的有条件赎回条款。

经核查，信达律师认为，发行人本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条 件。

三、 本次赎回已取得发行人董事会的批准

2021 年 6 月 16 日，发行人第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关 于提前赎回“欣旺转债”的议案》，董事会同意发行人行使“欣旺转债”的提前

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赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册 的全部“欣旺转债”。发行人独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

经核查，信达律师认为，本次赎回事宜已经发行人董事会审议批准，符合《实 施细则》第三十二条的规定；发行人尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次 赎回的审议批准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布 三次赎回公告。

四、 结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已满足 《实施细则》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得发行人董事 会的批准；本次赎回尚需根据《实施细则》的规定履行相应的公告程序。

本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司提前赎回 可转换公司债券的法律意见书》之签字页）

广东信达律师事务所

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负责人： 签字律师：
张 炯 王 茜
龙建胜
年 月 日
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