Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 15, 2021

东兴证券股份有限公司

关于欣旺达电子股份有限公司

2020 年度内部控制评价报告的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“联席主承 销商”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）非公开 发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部 控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的《欣旺达电子 股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进 行了核查，具体情况如下：

一、公司内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

二、公司内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

1、纳入评价范围的主要单位包括欣旺达电子股份有限公司、Sunwoda Electronic India Private Limited、欣旺达惠州新能源有限公司、欣旺达电动汽车电

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池有限公司、欣旺达惠州动力新能源有限公司、南京市欣旺达新能源有限公司、 惠州欣旺达智能工业有限公司、惠州市盈旺精密技术有限公司、东莞锂威能源科 技有限公司、惠州锂威新能源科技有限公司、惠州欣智旺电子有限公司、深圳欣 旺达智能科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总 额 91.69%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 98.47%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理、组织架构、人力资源、 企业文化、社会责任、内部审计与监督、发展战略、工程管理、研发管理、资金 活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、对外 担保、信息系统、生产管理、信息披露。

3、重点关注的高风险领域主要包括：

（1）公司治理

公司严格按照“企业内部控制规范体系”等法律法规的要求，建立和不断完 善法人治理结构。股东大会、董事会、监事会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会等治理机构设置完善，各司其职，有效规范公司管理和运作。

（2）组织架构

公司按照战略经营管理要求建立组织架构，根据业务实际运营特点和需要设 立独立的事业部或分子公司。本年度，公司继续实行事业部制，公司在董事会领 导及授权下实行公司总经理负责制及事业部、职能中心负责人负责制，公司经营 管理由总经理向董事会负责；总经理与各事业部负责人签订年度绩效合约，由事 业部负责人及职能中心负责人对相应业务实施具体经营与管理，并对各自经营管 理结果向总经理负责。

（3）发展战略

公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。公司制定有《战略委员会工作细则》、《战略规划管理规定》， 明确了战略规划的研究、编制、调整、组织实施、考核评价管理等工作的程序， 促进公司良性发展。

（4）企业文化

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公司始终保持“艰苦奋斗、自强不息、开拓进取”的精神，公司上下展示出 一如既往的坚定和团结，最终形成了“成就客户、自我批判、诚信本分、激情奋 斗、团队合作”的欣旺达核心价值观文化。在企业不断发展壮大的同时，欣旺达 打造了以人为本的文化氛围，不仅在生活上对员工给予充分的关怀，更在工作中 给予员工充足的帮助与支持，为每一位员工提供了广阔的发展平台，践行公司核 心价值观，切实实现企业与员工的共同成长。

（5）人力资源

公司根据人力资源状况和未来发展的需要，优化了人力资源规划、招聘、培 训、晋升、绩效考核和薪酬管理等管理制度；将员工职业道德素养和专业胜任能 力作为员工晋升和聘用的重要标准；公司加强了内外部培训力度，成立欣旺达大 学作为内部培训学院平台，重点做好人才服务，确保各级管理人员、技术人员、 普通员工的知识和技能持续提高，不断提升员工素质，实现人力资源合理配置， 全面提升公司核心竞争力。

（6）资金活动

公司对资金实行集中管理，依照《公司法》及《公司章程》制定和实施《货 币资金管理规定》、《资金预算与筹集管理规定》、《业务费用报销管理规定》等管 理制度，明确了公司资金管理和要求。公司统一了投资和融资管理，强化了对分、 子公司资金业务的监控，提高了资金使用率；严格执行筹资、投资、运营等各环 节职责权限和岗位分离要求，建立了完善的授权审批控制程序，确保资金使用的 安全性和有效性。

（7）采购业务

公司构建了供应商管理系统，完善采购运作机制，优化采购业务流程，提高 了采购效益、效率和规范性。

（8）资产管理

公司制定并实施了《固定资产管理规定》，对固定资产加强动态管理，对于 固定资产等实物资产等建立了定期财产清查制度，并且在公司设置专职固定资产 管理人员，从资产需求评估、请购、入库、验收等环节严格把关，构建严格的审

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批权限，将固定资产入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实 施监控。

对于存货，公司建立了明确的存货分类标准，设立了严格的控制流程审批环 节，规定了物料、半成品、成品验收入库、仓储保管、领料发出、盘点清查、存 货处置等相关活动的程序。公司通过定期和不定期盘存查库等检查活动及时发现 管理中的薄弱环节，合理确认存货减值损失，不断提高公司存货管理工作水平， 保障存货信息的完整性、准确性。为保障公司产品安全，公司加强了资产的投保， 保证资产的安全、完整。

（9）销售业务

公司制定并实施《销售预测管理流程》、《合同管理规定》、《市场营销管理规 定》、《客户信用额度管理规定》和《货款回收管理流程》等制度，建立了完善的 销售业务相关流程，合理设置销售业务相关岗位，明确职责权限，形成了严格的 管理制度和授权审批程序，保证了销售业务的真实性和完整性，销售款项回收的 及时性。

（10）财务报告

公司根据国家相关法律法规要求和结合公司的实际情况，制定了统一的会计 政策。明确了财务报告编制、报送、分析业务流程，规范了财务报告各环节的职 责分工和岗位分离，确保了财务报告的真实完整，报告充分及时。

（11）合同管理

公司制定《合同评审管理流程》、《合同管理规定》、《印章管理规定》等相关 文件，规范合同审批和履行。公司合同统一至法务评审，总裁办集中管理用印， 在获得有效授权审批后方可生效，所有合同统一到总裁办集中存档，并有专人定 期跟踪其执行情况，有效地防范和降低了法律风险。

（12）关联交易

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《关 联交易管理制度》，规范公司关联交易行为，并在《公司章程》中对关联交易亦

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做出规定。按该制度和规范性文件规定，报告期内公司经营活动中履行了关联交 易审批、审议程序，关联交易公平、公正、公开，未损害公司和全体股东的合法 权益。

（13）投资管理

公司制定了《对外投资管理制度》、《投资立项管理规定》、《投资决策管理规 定》、《投后管理规定》等控制制度。同时公司《董事会议事规则》对公司对外投 资权限，规定了严格的审查和决策程序。股东大会、董事会审议事项之外的对外 投资事项由总经理决定。

（14）对外担保以及融资的控制

公司制定了《对外担保管理制度》，同时公司董事会议事规则对公司担保规 定了严格的审查和决策程序。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担责任。对外担保应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上 同意。未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司目前没有 发生任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情形。

（15）内部审计与监督

公司在董事会下设立了审计委员会，制定了《董事会审计委员会工作细则》， 公司在审计委员会下设立了内部审计部门，制定了《内部审计管理制度》、《反舞 弊管理规定》、《举报受理及调查管理规定》、《廉洁道德行为管理规定》、《内部控 制监督管理规定》、《不相容岗位内控管理规定》等流程和制度。公司对组织内部 控制、廉洁道德、反舞弊监察审计知识、法律法规、舞弊案例等进行培训、宣导 和警示教育，将各项内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节， 推进员工特别是管理层提高法律意识和守法经营理念，从而加强内部监督，良好 运行内控体系以有效防范各种重大风险。公司内部审计部门和审计人员独立、客 观地行使职权，对董事会负责。审计部对公司及所属单位进行独立、客观的监督 和评价活动。通过审查和评价公司治理、经营活动、管理活动、财务收支、内部 控制等的适当性、真实性、合法性、合理性、有效性及其他相关资料，来进一步 完善管理以促进经济目标的实现。2020 年，公司内部审计部门通过对审计业务

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流程化梳理，搭建了审计信息化平台。通过规划和实施审计软件将审计流程信息 化有助于提高审计工作效率、降低审计成本、提升审计质量、提高风险预警能力 以及提升团队风险管控能力及专业素质。2020 年已完成了内部控制评价系统及 审计系统上线。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了《企业内部控 制基本规范》和《企业内部控制应用指引》要求的控制项目、不存在重大遗漏， 符合企业内部控制相关要求。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《上市公司内部控制指引》组织开展内部 控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下（本公司以总 资产为判断财务报告错报、漏报重要性）：

标准	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
定量 标准	错报<总资 产1%	总资产1%≤错报<总资产2%	错报≥总资产2%
定性 标准	未构成重大 缺陷、重要 缺陷标准的 其他内部控 制缺陷。	① 公司会计报表、财务报告编制不完 全符合企业会计准则和披露要求， 导致财务报表出现重要错报； ② 公司未建立反舞弊程序和控制措 施，审计未发挥监督职能； ③ 对于期末财务报告过程的控制存 在一项或多项缺陷且不能合理保 证编制的财务报表达到真实、准确 的目标。造成公司上一年度公告的 财务报告出现重要错报需要进行 追溯调整。	① 公司会计报表、财务报告及信息 披露等方面发生重大违规事件， 受到监管机构处罚； ② 内控评价审计委员会以及内部审 计部门对财务报告内部控制监督 无效； ③ 公司发生对已经公告的财务报告 出现重大差错进行错报更正的信 息披露情况； ④ 注册会计师发现财务报告存在重 大错报，而内部控制在运行过程 中未能发现该错报。

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2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下（公司根据

缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定重要性标准）：

标准	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
定量 标准	损失<总资产 1%	总资产1%≤损失<总资产2%	损失≥总资产2%
定性 标准	除重大缺陷、 重要缺陷之外 的其他产生一 般影响的内部 控制缺陷。	① 公司重要业务制度或重要系统存 在重要缺陷或安全隐患； ② 内控评价产生的重要缺陷或多个 一般缺陷均未及时完成整改； ③ 媒体出现负面新闻，给公司带来了 一定的名誉和经济损害，但能在发 生后及时消除。	① 董事、监事和高级管理人员在 公司任职期间被认定为违反 国家法律、法规，受到刑事处 罚或收到监管机构重大行政 处罚及经济处罚； ② 公司重大业务缺乏制度控制 或制度体系失效； ③ 公司经营活动严重违反国家 法律法规，受到监管机构重大 行政处罚； ④ 决策层经营中重大决策程序 失误，造成核心技术人员及业 务严重流失，造成公司严重偏 离经营目标或预算； ⑤ 媒体频现负面新闻，涉及面广 且负面影响一直未能消除，给 公司声誉和形象带来无法弥 补的损害。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷及重要缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

三、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

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四、保荐机构关于内部控制的核查工作及核查意见

保荐机构通过查阅相关“三会”决议文件，认真审阅公司内控制度，并查询 了公司内控自我评价报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欣旺达 电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZI10051 号内控） 等相关文件，从欣旺达内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等 方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规 范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内 部控制。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司 2020 年度 内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

夏智勇 邹小平

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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