Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 18, 2019

东兴证券股份有限公司

关于欣旺达电子股份有限公司

2018 年持续督导跟踪报告

东兴证券股份有限公司对欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年持续督导跟踪报告如下：

保荐机构名称：东兴证券股份有限公司	被保荐公司简称：欣旺达
保荐代表人姓名：夏智勇	联系电话：0755-83268152
保荐代表人姓名：杨志	联系电话：010-66555138

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度包括但不限于防 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	按月查询
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	2
（3）列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况

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1

（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2018年12月28日
（3）培训的主要内容	上市公司募集资金运用及上市公 司证券发行管理等相关监管规定
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3.“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用

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2

6.关联交易 7.对外担保 8.收购、出售资产 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风 险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工 作的情况 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状 况、管理状况、核心技术等方面的重状况、 核心技术等方面的重大变化情）	无	不适用
	无	不适用
	无	不适用
	无	不适用
	无	不适用
	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的 原因及解决措施
（一）1.公司实际控制人王明旺、王威2012年1月30日 出具了《承诺函》，共同承诺：如公司在深圳市宝安区石 岩街道石龙社区颐和路2号租赁期内因厂房拆迁或其他原 因致使无法继续租赁厂房，导致生产经营受损，王明旺、 王威将按比例以现金方式承担因厂房搬迁而造成的损失， 其中王明旺承担损失的74%，王威承担损失的26%。	是
2.实际控制人避免同业竞争的承诺:公司共同控股股东及实 际控制人王明旺、王威兄弟于2010年6月7日分别向公 司出具了《避免同业竞争的承诺函》："1、本人目前未从 事或参与与股份公司存在同业竞争的业务和行为；本人将 不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与 股份公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活 动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济 组织中任职。2、自出具之日，本承诺持续有效，直至本人 不再为股份公司的实际控制人止。3、本人愿意承担因违反 上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。	是
（二）1、本公司董事王明旺、肖光昱还承诺：在发行人股 票首次公开发行上市之日起三十六个月上述承诺期届满 后，在本人任职期间，每年转让通过深圳市欣明达投资有 限公司间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行 人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人间接 持有的发行人股份。	是
2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王明旺、王 威、肖光昱、项海标、孙威、李灿辉还承诺：在上述承诺 期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所 持发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本	是

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3

人所持有的发行人股份。
3、本公司董事周小雄配偶的妹妹姚玉雯还承诺：在周小雄 任职期间每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数 的25%；在周小雄离职后半年内，不转让本人所持有的发 行人股份。	是
4、公司共同控股股东及实际控制人王明旺、王威的亲属王 宇、赖信、王林、蔡帝娥、王华、赖杏还承诺：在上述承 诺期届满后，在王明旺、王威任职期间每年转让的股份不 超过本人所持发行人股份总数的25%；王明旺、王威离职 后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。	是
（三）公司实际控制人关于承担搬迁损失的承诺:公司实际 控制人王明旺、王威2010年5月31日出具了《承诺函》， 共同承诺：如欣旺达及欣威电子、汇创达在新厂区建成竣 工前因厂房拆迁或其他原因致使无法继续租赁厂房，导致 生产经营受损，王明旺先生、王威先生将按比例以现金方 式承担因厂房搬迁而造成的损失，其中王明旺承担损失的 74%，王威承担损失的26%。	是
（四）公司实际控制人关于所得税项的承诺：本次发行前 公司共同控股股东及实际控制人王明旺先生、王威先生出 具了《承诺函》:"若因税收主管部门对发行人及下属子公 司上市前因享受的企业所得税税收优惠政策而减免的税款 进行追缴，本人将以现金方式及时、无条件按比例承担补 缴税款及/或因此所产生的所有相关费用，其中，王明旺承 担74%，王威承担26%。	是
（五）公司实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的 承诺：本次发行前共同控股股东及实际控制人王明旺、王 威已承诺，若应有关主管部门要求或决定，公司需要为员 工补缴以前年度的社会保险费、住房公积金并承担与此相 关的任何罚款或损失，王明旺和王威愿在毋需公司支付对 价的情况下，以现金方式按比例全额承担该等法律责任， 其中，王明旺承担74%，王威承担26%。	是
（六）公司关于与旺博科技关联交易的承诺：公司于2011 年3月5日出具了《承诺函》，承诺如下：（1）自2011 年3月5日起，公司向旺博科技采购货物的关联交易将不 再发生；（2）自2011年3月5日起，公司向旺博科技销 售货物的关联交易将不再发生。	是
股权激励承诺：公司承诺不得为激励对象提供贷款或其他 任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。	是
股权激励承诺：公司承诺不得为激励对象提供贷款或其他 任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。	是
公司承诺2017年度以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。	是
公司自本次反馈回复之日至本次非公开发行募集资金到位 后的24 个月内，公司不对任何类金融企业进行股权受让/	是

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4

实缴注册资本/增资等，亦不提供任何形式的财务支持。

实缴注册资本/增资等，亦不提供任何形式的财务支持。
公司承诺本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按 照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资 金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照披露 的募集资金用途合理合法使用。公司本次发行募集的资金 将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资 金实施监管。本次非公开发行募集资金用于本次募投项目 系为满足公司主业发展的实际需求，公司承诺不会通过本 次募集资金补充流动资金以实施重大投资、资产购买或类 金融投资。	是
1、本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与 公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，也不参与投资任何与公司及其子公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他企业。公司及其子公司的业务 相竞争；若拓展后的业务与公司及其子公司的业务产生竞 争，则本人及本人控制的公司将以停止经营相竞争的业务 的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或 者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免 同业竞争。	是
摊薄即期回报承诺：1）不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益；（2）切实履行公司制定的有关填补回报的 相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。	是
摊薄即期回报承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用 公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。	是
创金合信中投中财1号资产管理计划、北信瑞丰基金丰悦 45号资产管理计划、增利69号特定客户资产管理计划、 长安悦享定增61号投资组合、爱奇新能源资产管理计划承 诺：发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12 个月	是

四、其他事项

报告事项 说 明

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5

原保荐代表人王玥女士因工作变动，不再 负责公司的持续督导保荐工作，为保证持 续督导工作有序进行，东兴证券股份有限 1.保荐代表人变更及其理由 公司自 2018 年 7 月 25 日起授权夏智勇 先生接替担任公司的持续督导保荐代表 人，继续履行保荐职责。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 无 况 3.其他需要报告的重大事项 无

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6

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司 2018 年年度持续督导跟踪报告》的签字盖章页）

保荐代表人：

夏智勇 杨志 东兴证券股份有限公司

年 月 日

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