Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 9, 2015

第一创业摩根大通证券有限责任公司关于欣旺达电 子股份有限公司 2014 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司	被保荐公司简称：欣旺达
保荐代表人姓名：刘宁斌	联系电话：0755-33021106
保荐代表人姓名：熊顺祥	联系电话：010-63212093

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月查询银行对账单，2014年共进 行2 次现场检查
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	事前审阅了有关文件，未列席会议
（2）列席公司董事会次数	事前审阅了有关文件，未列席会议
（3）列席公司监事会次数	事前审阅了有关文件，未列席会议
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	（一）部分募投项目未达到计划进度或 预计效益 1、手机数码类锂离子电池模组技改项 目因市场环境发生变化，产品售价下 降，人工成本上涨，行业毛利水平整体 下降，本年度实现的效益未达到承诺效 益。 2、笔记本电脑类锂离子电池模组技改

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	项目因市场环境发生变化，产品售价下 降，人工成本上涨，行业毛利水平整体 下降，本年度实现的效益未达到承诺效 益。 3、动力类锂离子电池模组技改项目以 及超募资金投资的动力类锂离子电池模 组技改项目由于市场环境发生变化，营 业收入未达到预期，本年度实现的效益 未达到承诺效益。 4、因电动自行车电机与控制器项目尚 处于研发试产阶段，仍未达到预定使用 状态，且由于电动自行车电机与控制器 市场环境发生变化，如果公司继续实施 该项目，很难形成规模经济及竞争优 势，将无法保证公司投资按预定计划取 得相应收益。出于上述原因，为提高募 集资金使用效率，公司已于2014年9 月30日前终止该“电动自行车电机与控 制器项目”。 针对上述事项，保荐机构已与欣旺达管 理层沟通募投项目未达到承诺收益的原 因及未来公司计划采取的改进措施。并 持续关注募投项目的进展及公司实施的 改进措施。 （二）公司股东未完全履行相关承诺 公司股东在公告的股份减持期间，存在 部分股份减持方式与其承诺减持方式不 一样情形。 针对上述事项，保荐机构已组织欣旺达 相关人员认真学习《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范工作指引》等法规中涉及股 份买卖事宜，严格按照有关规定履行信 息披露义务，严格履行作出的公开声明 和各项承诺。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	1 次
（2）报告事项的主要内容	2014 年半年度跟踪报告
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况

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（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2014 年12 月3 日
（3）培训的主要内容	上市公司股东及董监高买卖股份及并 购业务介绍
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理 财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10.发行人或者其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	发行人或者其聘请的中 介机构积极配合保荐工 作	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心 技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否 未履行承诺的原因及 公司及股东承诺事项 履行承诺 解决措施 1.2013 年 1 月 16 日召开的第二届董事会第十次会 议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流 动资金的议案》，决定继续使用 9,000 万元超募资 金用于暂时补充流动资金。公司于 2013 年 1 月 16 是 不适用 日出具了《承诺函》，承诺如下：公司过去十二个 月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来十 二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投 资、创业投资等高风险投资。 2.2013 年 7 月 19 日召开的第二届董事会第十二次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补 是 不适用 充流动资金的议案》，决定使用超募资金中的

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11,000 万元用于永久性补充流动资金，使用超募资 金中的 9,000 万元继续用于暂时补充流动资金。公 司于 2013 年 7 月 19 日出具了《承诺函》，承诺如 下：公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险 投资，并承诺未来十二个月内不进行证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

11,000万元用于永久性补充流动资金，使用超募资 金中的9,000万元继续用于暂时补充流动资金。公 司于2013年7月19日出具了《承诺函》，承诺如 下：公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险 投资，并承诺未来十二个月内不进行证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
3.公司实际控制人王明旺、王威2012年1月30日 出具了《承诺函》，共同承诺：如公司在深圳市宝 安区石岩街道石龙社区颐和路2号租赁期内因厂房 拆迁或其他原因致使无法继续租赁厂房，导致生产 经营受损，王明旺、王威将按比例以现金方式承担 因厂房搬迁而造成的损失，其中王明旺承担损失的 74%，王威承担损失的26%。	是	不适用
4.公司关于与旺博科技关联交易的承诺：公司于 2011年3月5日出具了《承诺函》，承诺如下： （1）自2011年3月5日起，公司向旺博科技采购 货物的关联交易将不再发生；（2）自2011年3月 5日起，公司向旺博科技销售货物的关联交易将不 再发生。	是	不适用
5.公司实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金 的承诺：本次发行前共同控股股东及实际控制人王 明旺、王威已承诺，若应有关主管部门要求或决 定，公司需要为员工补缴以前年度的社会保险费、 住房公积金并承担与此相关的任何罚款或损失，王 明旺和王威愿在毋需公司支付对价的情况下，以现 金方式按比例全额承担该等法律责任，其中，王明 旺承担74%，王威承担26%。	是	不适用
6.公司实际控制人关于所得税项的承诺：本次发行 前公司共同控股股东及实际控制人王明旺先生、王 威先生出具了《承诺函》，共同承诺：若因税收主 管部门对发行人及下属子公司上市前因享受的企业 所得税税收优惠政策而减免的税款进行追缴，本人 将以现金方式及时、无条件按比例承担补缴税款及 或因此所产生的所有相关费用，其中，王明旺承担 74%，王威承担26%。	是	不适用
7.公司实际控制人关于承担搬迁损失的承诺：公司 实际控制人王明旺、王威2010年5月31日出具了 《承诺函》，共同承诺：如欣旺达及欣威电子、汇 创达在新厂区建成竣工前因厂房拆迁或其他原因致 使无法继续租赁厂房，导致生产经营受损，王明旺 先生、王威先生将按比例以现金方式承担因厂房搬 迁而造成的损失，其中王明旺承担损失的74%，王 威承担损失的26%。	是	不适用
8.公司实际控制人王明旺、王威的亲属王宇、赖 信、王林、蔡帝娥、王华、赖杏承诺：在上市承诺 锁定期届满后，在王明旺、王威任职期间每年转让 的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；王 明旺、王威离职后半年内，不转让本人所持有的发 行人股份。	是	不适用
9.担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王明	是	不适用

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旺、王威、肖光昱、项海标、孙威、李灿辉承诺： 在上市承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转 让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25% ； 本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股 份。公司董事周小雄配偶的妹妹姚玉雯还承诺：在 周小雄任职期间每年转让的股份不超过本人所持发 行人股份总数的 25% ；在周小雄离职后半年内，不 转让本人所持有的发行人股份。

旺、王威、肖光昱、项海标、孙威、李灿辉承诺： 在上市承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转 让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%； 本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股 份。公司董事周小雄配偶的妹妹姚玉雯还承诺：在 周小雄任职期间每年转让的股份不超过本人所持发 行人股份总数的25%；在周小雄离职后半年内，不 转让本人所持有的发行人股份。
10.公司董事王明旺、肖光昱还承诺：在上述承诺期 届满后，在本人任职期间，每年转让通过深圳市欣 明达投资有限公司间接持有的发行人股份不超过本 人间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后 半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。	是	不适用
11.公司共同控股股东及实际控制人王明旺、王威及 其亲属王宇、赖信、王林、蔡帝娥、王华、赖杏和 法人股东深圳市欣明达投资有限公司、东莞市源源 化工有限公司分别承诺：自发行人股票首次公开发 行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。	是	不适用
12.实际控制人避免同业竞争的承诺：公司共同控股 股东及实际控制人王明旺、王威兄弟于2010年6 月7日分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺 函》：“1、本人目前未从事或参与与股份公司存在 同业竞争的业务和行为；本人将不在中国境内外以 任何方式直接或间接从事或参与任何与股份公司相 同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动， 或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济 实体、机构、经济组织中任职。2、自出具之日， 本承诺持续有效，直至本人不再为股份公司的实际 控制人止。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给 股份公司造成的全部经济损失。”	是	不适用
13.2014年04月04日，公司承诺不为激励对象提 供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷 款提供担保。	是	不适用
14.2014年04月04日，公司承诺自股权激励计划 披露至限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债 等重大事项。	是	不适用
15.2014年8月22日召开的第二届董事会第二十 二次会议审议通过了《关于终止部分超募资金项目 并使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》，决定：公司结束已经实施完毕的超募资金项 目“笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目”和“动力 类锂离子电池模组技改项目”，并终止部分超募资金 项目“电动自行车电机与控制器项目”。公司决定使 用超募资金中的人民币11,000万元用于永久性补 充流动资金。并出具了《承诺函》，承诺公司过去	是	不适用

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十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺 未来十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
16.2014年5月14日，公司发布“关于控股股 东、实际控制人及持股5%以上股东减持计划的公 告”：未来6个月内公司控股股东、实际控制人王 明旺先生将通过大宗交易系统或协议转让的方式减 持部分股份。	否	王明旺先生分别于8 月27日至8月28日 两次通过深交所二级 市场交易系统减持公 司无限售条件流通股 共2,500,000股。存在 部分股份减持方式与 其承诺减持方式不一 样情形。 针对上述情况，保荐 机构已组织欣旺达相 关人员认真学习《公 司法》、《证券 法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公 司规范工作指引》等 法规中涉及股份买卖 事宜，严格按照有关 规定履行信息披露义 务，严格履行作出的 公开声明和各项承 诺。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于欣旺达电子 股份有限公司 2014 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

熊顺祥 刘宁斌

第一创业摩根大通证券有限责任公司

年 月 日

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