Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Jul 4, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司关于

欣旺达电子股份有限公司超募资金使用的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下称 “ 一创摩根 ” ）作为欣旺达电子 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 欣旺达 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定，对欣旺达 拟将部分超募资金用于永久性补充流动资金和暂时补充流动资金的事项进行核 查，核查情况及核查意见如下：

一、公开发行股票募集资金到位基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]481 号文《关于核准欣旺达电子 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，并经深圳证券 交易所同意，欣旺达由主承销商第一创业证券有限责任公司于 2011 年 4 月 13 日向社会公众公开发行不超过人民币普通股（ A 股） 4,700 万股，每股面值人民 币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 18.66 元。实际发行人民币普通股（ A 股） 4,700 万股，共计募集人民币 877,020,000.00 元，截至 2011 年 4 月 18 日 止，欣旺达共募集资金 877,020,000.00 元，减除发行费用 53,675,657.17 元， 募集资金净额 823,344,342.83 元。该次发行业经立信大华会计师事务所有限公 司以立信大华验字 [2011]132 号验资报告验证。欣旺达对募集资金进行了专户存 储。

欣旺达首次公开发行股票募集资金项目总投资为 24,950.00 万元。欣旺达本 次发行超募资金金额为 57,384.43 万元。

二、欣旺达对超募资金的使用计划及一创摩根的核查意见

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1 、公司已披露的超募资金使用情况

欣旺达于 2011 年 6 月 30 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》和《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 11,000 万元超募资金 用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，同意公司将 9,000 万元超募资金用于 暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议批准之日起 6 个月，到期将归 还至募集资金专户。

欣旺达于 2012 年 1 月 5 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将前次已经归还 的 9,000 万元超募资金继续用于暂时补充流动资金。

欣旺达于 2012 年 2 月 27 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 11,000 万元用 于笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目和动力类锂离子电池模组技改项目的 建设。其中笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目投资总额 7,200 万元，动力类 锂离子电池模组技改项目投资总额 3,800 万元。

2 、本次以部分超募资金永久性补充流动资金计划

为提高募集资金使用效率和使用收益，遵循股东利益最大化原则，结合自身 实际经营情况，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用超募资 金中的 11,000 万元（占超募资金的 19.17 % ）用于永久性补充流动资金。

公司拟使用部分闲置的超募资金中的 11,000 万元用于永久性补充流动资 金，主要用于满足公司主营业务发展的需求。随着公司生产规模及业务的不断扩 大，公司经营性流动资金需求日益增加，通过补充流动资金，既解决了公司流动 资金需求，提高资金的使用效率，又为公司节省了较高的财务费用，提升公司的 经营效益，实现公司和股东利益最大化。因此，使用部分闲置的超募资金永久性 补充公司流动资金是合理的也是必要的。

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公司此次使用部分超募资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的 建设计划和进度做出的，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

3 、本次以部分超募资金暂时补充流动资金计划

随着公司生产经营规模的扩大和销售订单的增长，为了满足市场和客户的需 求，及时交付产品，公司需要提前备料，同时客户的付款周期一般较长，所占用 的流动资金不断增加；另外，以前公司在采购原材料或设备时，通常将公司收到 的客户支付给公司的承兑汇票背书给供应商，进行财务结算。目前受到国家货币 信贷形势的影响，一些供应商不愿意接受银行承兑汇票，所以公司在采购原材料 或设备时需要支付现金，对流动资金的需求进一步增加。

因此，公司本次使用 9,000 万元超募资金用于暂时补充流动资金，有利于解 决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营 效益。在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前 提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号 - 超募资金使用（修订）》等相关法律法规的规定，公司决定 使用闲置募集资金人民币 9,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月（将 于 2012 年 7 月至 2012 年 12 月间实施，到期将归还至募集资金专户），并承 诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司承诺将严格按照相关规定使用该部分流动资金，并承诺于募集资金暂时 补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集 资金专用账户。

三、欣旺达对本次超募资金使用的审批程序

欣旺达的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》已经第二届董事会第七次会议和第二 届监事会第七次会议审议通过。公司全体董事同意上述议案；公司全体独立董事 对上述议案发表了独立意见，同意上述议案。上述议案尚需提交公司股东大会审

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议通过。

四、一创摩根核查意见

（ 1 ）关于本次欣旺达使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见 ①欣旺达本次计划使用 11,000 万元超募资金永久性补充流动资金，未超过 超募资金总额的 20% ；

②本次超募资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》的有关规定；

③本次超募资金使用计划有利于降低财务费用支出，提高资金使用效率，提 升公司的经营效益，符合全体股东利益；

④上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划 已经公司董事会和监事会审议通过，全体董事表示同意，全体独立董事发表了明 确同意的独立意见，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

⑤公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募资金补 充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

⑥为合理使用超募资金，确保资金使用安全和提高资金使用效率，公司将围 绕主业，对相关新项目进行积极的调研、论证。本保荐机构将切实履行保荐机构 的职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督 促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。

基于以上意见，一创摩根认为欣旺达本次使用部分超募资金用于永久性补充

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流动资金是合理、合规和必要的，一创摩根同意公司本次超募资金使用计划。

（ 2 ）关于本次欣旺达使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见

欣旺达使用部分超募资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行； 补充流动资金的计划使用时间也没有超过 6 个月，且已经欣旺达董事会、监事会 审议通过，独立董事已出具明确同意意见。欣旺达使用部分超募资金补充流动资 金的安排符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，一 创摩根同意欣旺达本次利用部分超募资金补充流动资金的计划。

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【此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于欣旺达电子股 份有限公司超募资金使用的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名：

熊顺祥 周鹏

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2012 年 7 月 日

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