Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 19, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司

关于欣旺达电子股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“本保荐机 构”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”、“发行 人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对欣旺达2011 年度募集资金使用 情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】481号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司于2011年4月13日向社会公众公开发行普通股（A股）股票4,700 万股，每股面值1元，每股发行价人民币18.66元。截至2011年4月18日止，公司 共募集资金877,020,000.00元，扣除发行费用53,675,657.17元，募集资金净额 为823,344,342.83元。截止2011年 4月18日，公司上述发行募集的资金已全部到 位，业经立信大华会计师事务所有限公司以“立信大华验字[2011]132号”《验 资报告》验证确认。

截至2011年12月31日，公司募集资金账户累计使用210,742,040.29元，募集 资金账户产生利息收入和手续费支出净额(1,158,556.14)元。截止2011年12 月 31日，募集资金余额为人民币613,760,858.68元。

公司募集资金账户累计使用210,742,040.29元，具体情况如下：

截至2011年12月31日，公司对募集资金项目累计投入100,742,040.29元，其 中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目 64,546,496.73元，；本年度使用对募集资金项目累计投入100,742,040.29元。

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截至2011年12月31日，公司累计使用超募资金110,000,000.00元，其中： 30,000,000.00元用于永久性补充流动资金，80,000,000.00元用于归还银行贷 款。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所发布的 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情 况，制定了《欣旺达电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办 法”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行 专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，与平安 银行股份有限公司深圳高新北支行、招商银行股份有限公司深圳布吉支行、杭州 银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳西乡支行和宁波银行股 份有限公司深圳分行和第一创业摩根大通证券有限责任公司（原“第一创业证券 有限责任公司”）签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和 使用进行监管，签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额*	截止日余额	存储方式
杭州银行深圳分行	4403092218100208412	81,100,000.00	877,539.65	活期
杭州银行深圳分行	4403092218100208604		15,000,000.00	7天通知存款
杭州银行深圳分行	4403092218100208508		20,000,000.00	1年定期存款

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银行名称	账号	初时存放金额*	截止日余额	存储方式
杭州银行深圳分行	4403092218100208508		18,800,000.00	6个月定期存款
招商银行布吉支行	755901482010505	84,900,000.00	1,368,027.89	活期
招商银行布吉支行	75590148208000016		15,000,000.00	7天通知存款
招商银行布吉支行	75590148208000033		15,000,000.00	6个月定期存款
招商银行布吉支行	75590148208000020		15,000,000.00	1年定期存款
中信银行西乡支行	7440810182100008224	53,800,000.00	801,089.36	活期
中信银行西乡支行	7440810192600001841		6,000,000.00	7天通知存款
中信银行西乡支行	7440810184000007686		14,000,000.00	6个月定期存款
中信银行西乡支行	7440810184000007511		10,000,000.00	1年定期存款
宁波银行深圳分行	73010122000521572	29,700,000.00	5,046,962.06	活期
宁波银行深圳分行	73010122000560447		7,200,000.00	6个月定期存款
宁波银行深圳分行	73010122000560391		5,000,000.00	1年定期存款
招商银行布吉支行	755901482010306	150,000,000.00	40,188,651.14	活期
平安银行高新北支行	0082100267945	433,152,840.00	64,478,588.58	活期
平安银行高新北支行	0083200029983		30,000,000.00	7天通知存款
平安银行高新北支行	0083100019192		160,000,000.00	6个月定期存款
平安银行高新北支行	0083100019186		170,000,000.00	1年定期存款
合计		832,652,840.00	613,760,858.68

• 初始存放金额中包含未扣除的发行费用 9,308,540.00 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2011 年度募集资金使用情况具体如下：

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单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			82,334.43			本年度投入募集资金 总额	21,074.20
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金 总额	21,074.20
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1. 手机数码类锂离 子电池模组技改项目	否	8,110.00	8,110.00	2,652.94	2,652.94	32.71%	2012.12.31	-	-	否
2. 笔记本电脑类锂 离子电池模组技改项 目	否	8,490.00	8,490.00	3,864.00	3,864.00	45.51%	2012.12.31	-	-	否
3. 动力类锂离子电 池模组技改项目	否	5,380.00	5,380.00	2,306.79	2,306.79	42.88%	2012.12.31	-	-	否
4. 技术中心技改项 目	否	2,970.00	2,970.00	1,250.47	1,250.47	42.10%	2012.12.31	-	-	否
承诺投资项目小计		24,950.00	24,950.00	10,074.20	10,074.20

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超募资金投向
归还银行贷款	否			8,000.00	8,000.00
永久性补充流动资金	否			3,000.00	3,000.00
超募资金投向小计				11,000.00	11,000.00
合计				21,074.20	21,074.20
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	项目建设中
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	超募资金的金额为573,844,342.83 元，根据2011 年6 月12 日召开的第一届董事会第十七次会议决议，并经独立董事、第一创业证券公司保荐机构等发 表了意见，同意公司使用11,000 万元超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，具体如下：1、将8,000 万元用于偿还银行贷款；2、将3,000 万元用于永久性补充流动资金。公司已在2011 年7-10 月分别偿还了累计8,000 万元的银行贷款；并于2011 年8 月15 日将超募资金3,000 万元永久性 补充流动资金。
募集资金投资项目实 施地点变更情况	无
募集资金投资项目实 施方式调整情况	无
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	经公司2011 年6 月12 日第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经立信大华会计师事务 所出具立信大华核字[2011]1752 号《关于欣旺达电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，经保荐机构发表审核意见和独立董事发

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	表独立意见，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金6,454.65 万元。其中：手机数码类锂离子电池模组技改项目自筹资 金实际投入1，580.25 万元，已置换1，580.25 万元；笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目自筹资金实际投入2，295.70 万元，已置换2，295.70 万 元；动力类锂离子电池模组技改项目自筹资金实际投入1，486.18 万元，已置换1，486.18 万元；技术中心技改项目自筹资金实际投入1，092.52 万元， 已置换1，092.52万元。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	经2011 年6 月12 日召开的欣旺达股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议审议，经独立董事、第一创业证券公司保荐机构发表独立审核意见后， 同意《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用9,000 万元超募资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起 不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。截至2011 年12 月9 日，公司已按上述承诺归还人民币9,000 万元至募集资金专用账户，并将上述募集资 金的归还情况通知保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司。 经2011年12月14日召开的欣旺达股份有限公司第二届董事会第三次（临时）会议审议，经独立董事、一创摩根保荐人发表独立审核意见后，同意《关 于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 公司继续使用9,000万超募资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超 过六个月，到期将归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

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（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原 因及其情况

“手机数码类锂离子电池模组技改项目”、“笔记本电脑类锂离子电池模组 技改项目”、“动力类锂离子电池模组技改项目”和“技术中心技改项目”均处 于建设期，尚无效益。

（三）募投项目先期投入及置换情况

先期投入项目	先期投入金额	募集资金弥补先 期投入金额	弥补时间	所履行的决策程序
手机数码类锂离子电池 模组技改项目	15,802,534.15	15,802,534.15	2011.6.23	第一届董事会第十七 次会议
笔记本电脑类锂离子电 池模组技改项目	22,957,016.41	22,957,016.41	2011.6.23	第一届董事会第十七 次会议
动力类锂离子电池模组 技改项目	14,861,766.62	14,861,766.62	2011.6.23	第一届董事会第十七 次会议
技术中心技改项目	10,925,179.55	10,925,179.55	2011.6.23	第一届董事会第十七 次会议
合 计	64,546,496.73	64,546,496.73

立信大华会计师事务所对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的情况进行了验证，并于2011 年6 月12 日出具了立信大华核字[2011]1752 号 《关于欣旺达电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。为 了提高募集资金使用效率，公司决定以募集资金64,546,496.73 元置换预先已投 入的自筹资金，该置换事项经董事会审议通过并公告后实施。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经2011 年6 月12 日召开的欣旺达股份有限公司第一届董事会第十七次会议 决议审议，经独立董事、第一创业证券公司保荐机构发表独立审核意见后，同意 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用9,000 万元超募 资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个 月，到期将归还至募集资金专户。截至2011 年12 月9 日，公司已按上述承诺归 还人民币9,000 万元至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知保 荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司。

经2011 年12 月14 日召开的欣旺达股份有限公司第二届董事会第三次（临

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时）会议审议，经独立董事、一创摩根保荐人发表独立审核意见后，同意《关于 使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 公司继续使用 9,000 万超募资 金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月， 到期将归还至募集资金专户。

（五）超募资金使用情况

超募资金的金额为573,844,342.83 元，公司第一届董事会第十七次会议审 议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》， 并经独立董事、第一创业证券公司保荐机构等发表了意见，同意公司使用11， 000 万元超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，具体如下：1、将 8,000 万元用于偿还银行贷款；2、将3,000 万元用于永久性补充流动资金。公 司已在2011 年7-10 月分别偿还了累计8,000 万元的银行贷款，并于2011 年8 月15 日将超募资金3,000 万元永久性补充流动资金。

（六）尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对欣旺达出具的2011年度《关于公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金 年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：欣旺达公司董事会编制的2011年度 《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了欣旺达公司募集资 金2011年度实际存放与使用情况。

五、保荐机构的核查工作

本保荐机构负责欣旺达持续督导的保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访 谈沟通等多种方式，对欣旺达2011年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项 目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：定期查阅公司募集资金银行账户对 账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的公告文件、中介机构的审核

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文件等资料，并与公司高管、相关负责人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，欣旺达2011年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票 并在创业板上市管理暂行办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规的规定，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存 储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，募集资 金具体使用情况与已披露情况一致，欣旺达募集资金存放与使用合法合规。本保 荐机构对欣旺达2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于欣旺达电子股 份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周鹏 熊顺祥

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2012年4月17日

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