Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 19, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司

关于欣旺达电子股份有限公司

《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“本保荐机构”） 作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）首次公开发行股 票的保荐人，根据相关文件及法律法规的要求，对欣旺达《2011 年度内部控制自我 评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、公司内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分 配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业其他 控制能否实施以及实施的效果。公司本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的 内部环境，主要表现在以下几个方面：

1、治理结构、机构设置及权责分配

（1）公司治理

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大 会、董事会、监事会和总监层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、 监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，各司其职、规范运 作。

股东大会：公司召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公司章程》规 定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程 序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所创业板相关要求以及《公司 章程》规定。自公司成立以来未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以 上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照 《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大 会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。公司召开的

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有 股东。

董事会：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事3 名。公司能严格按照 《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作细则》，董事会的 人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公 司在董事会下设置战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会。公司董事会 各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董 事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事 会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会 议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了股东的利益。

监事会：公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名。公司能严格按照《公 司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人 数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度， 认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、 年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投 资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情 况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

报告年内，公司实行事业部制，公司在董事会领导及授权下实行公司总经理负 责制及事业部总监或总经理负责制，公司经营管理由总经理向董事会负责；董事长 与各事业部总经理或总监签订年度绩效合约，由事业部总经理或总监对相应业务实 施具体经营与管理，并对各自经营管理结果向总经理负责。

公司总经理严格执行《总经理工作细则》，公司高级管理人员依法执行其权利 及义务，股东权益、公司利益和职工的合法权益得到保障。 （2）组织架构图

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

1

==> picture [454 x 308] intentionally omitted <==

（3）公司职能部门设置及职责分配

本公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有：董事会办公室（董秘办）、 审计部、总经理办公室、财务中心、人力资源中心、技术中心、投资发展部、采购 中心、营销中心、设备制造中心、电池事业部、第一分公司、第二分公司等职能部 门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制 约、相互监督。

本公司部门职责文件规定了各部门工作职责及工作程序，上述主要部门的职责、 工作程序及运行情况概述如下：

董事会办公室（董秘办）：主要负责公司信息披露，股东会、董事会、监事会及 董事会下属委员会的管理，投资者关系管理，追踪并反馈外界对公司的评价，负责 公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，协助 董监高了解相关法律、法规、规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公 司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；处理股票的停牌复牌申请等工 作。

审计部：主要负责拟定和执行公司审计制度，对公司各级组织经济责任、财务 管理、运营过程、重大项目、经济活动、募集资金使用情况等进行审计，监控公司

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

2

财务及相关制度的规范运作，配合董事会审计委员会、外部审计部门和审计机构的 审计工作，从而保障公司运行的合法合规、安全健康与可持续发展。

总经理办公室：主要负责公司日常行政管理、管理认证体系建设、公共事务与 宣传、战略与投资管理、合同与法律事务、企业文化建设等工作。

财务中心：主要负责全公司财务管理和财务运营的系统建设、财务预算、会计 核算、资金结算、财务监控、税务筹划及对事业部经营目标进行考核管理，以及推 进IT 信息化建设等工作。

人力资源中心：主要负责公司人才资源开发、人才培养与管理、绩效考评、薪 酬与福利以及相关行政管理等工作。

技术中心：公司核心技术储备与新产品研发部门。主要负责公司全新产品研发、 科研情报、产品认证、技术管理与技术支持工作，遵循自主研发、自主生产和创建 自主品牌的发展路线。

投资发展部：主要负责对公司发展的内外环境做综合分析，为公司就行业运营 情况提供参考和评估数据，统筹工业园的建设、市场调研，项目申报、产学研管理、 项目投资评估与分析、行业协会管理、知识产权管理、公共关系管理、常规性政府 事务（工商申报、营业执照年检）等工作。

采购中心：负责生产、非生产物料的采购、退货处理；供应商的开发与审核； 物料的认证、价格的谈判。为企业的运作提供所需原材料的供给及服务的保障、将 库存的投入及损失降低到最低限度、在企业内部与其它功能部门间营造和谐良性 的、有建设性的、高效率的合作关系、培养采购专业型人才。

营销中心：全面负责公司的业务和市场开发、客户维护与管理、统筹项目运行 等与产品营销相关的前沿工作、销售团队和各产品组的建设、各办事处和销售点的 运营管理、年度销售目标的制定、全球各专业展会的参展和后续事物的跟进、市场 行业信息的收集等。

设备制造中心：主要负责与电池生产相配套的生产设备的研发、制造和生产， 主导新研制设备的技术管理与技术支持工作，统筹设备验证直到产业化。

电池事业部：主要负责公司各类电源管理系统及电池产品的生产、生产计划的 统筹、生产物料的合理化分配、生产技术的改造与制造工艺的改进、产品检测；精 细化生产推进与管理；安全生产管理等。

第一分公司：成立于2008 年3 月3 日，营业场所为深圳市宝安区石岩街道上

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

3

屋社区爱群路石岩同富裕工业区2-2#厂房一楼，负责人为王明旺，主要从事业务为 锂离子电池模组结构件的研发设计、生产等。

第二分公司：成立于2008 年3 月3 日，营业场所为深圳市宝安区石岩街道上 屋社区爱群路石岩同富裕工业区2-2#厂房五楼，负责人为王明旺，主要从事业务为 锂离子电池模组结构件的研发设计、生产等。

2、内部审计

公司审计委员会直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，配备了专职审计 人员，独立行使审计职权，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执 行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

公司重视内部审计工作，制定了规范、严格的内部审计制度，审计委员会对内 部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计 工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及 其审计委员会、监事会报告。

3、人力资源政策

公司为每一位员工营造宽松、良好的环境与公平的竞争氛围，建立充分发挥个 人潜能的激励机制，提供充分实现自我价值的发展空间。

在经营运作中，结合公司的实际情况建立了员工的聘用、培训、职业发展规划、 薪酬与考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度；制定了核心人员的培养和规划 制度，对关键特殊岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度、掌握重要商业秘 密的员工离岗的限制性规定等。

公司还建立了全面的考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结 果同个人薪金挂钩；对销售人员按销售业绩、项目运行情况、呆滞物料、回款情况 进行考核，并给予经济利益的奖罚。

4、企业文化

公司通过十二年的发展积淀，构建了一套涵盖企业理念、企业精神、质量方针 的企业文化体系，同时公司进一步优化了公司的企业文化，定位于同公司发展历史 相匹配的富有创新性的企业文化。加强了解放思想、转变观念的教育和培训活动， 如：公司定期举行岗位技能竞赛活动、每月出版一期“欣旺达报”、每季度组织一 项团队专题活动、每半年组织一次全员外出郊游活动、每年举办春节联欢晚会等活 动。

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

4

公司注重加强企业文化的建设，制定了《员工行为守则》，认真落实岗位职责 制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和 团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守员 工行为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依 法办事；公司建立了法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

（二）风险评估

公司是电子产品制造型企业，面临着内部风险和外部风险，包括经营风险、行 业风险、市场风险、政策性风险和股市风险和其它风险。 公司管理当局能够及时 识别上述风险并确定相应的风险承受度及采用相应的对策。

在审计委员会和战略委员会指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点，制 定和完善风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向 子公司、分公司延伸，确保子公司、分公司经营安全，通过风险防范、风险转移及 风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。承接业务前，对客户资信情 况加以了解，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清 风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

1、经营风险的评估及对策

（1）原料供应及价格波动风险的评估及对策：

公司一直坚持与多家原材料供应商保持供应关系，采用招标、审批相结合的方 式，使原材料供应不受制于某一供应商。同时公司设计时采用标准化，在物料性能 一致性的前提下，统一型号和品牌，集中数量，进行大宗采购，尽可能减少因原材 料供应及价格波动给公司造成的影响。

（2）产品开发风险的评估及对策：

公司长期以来注重人才的培养和引进，具有雄厚的研究开发能力，而且与国内 外多家高水平科研机构和院校建立了长期良好的合作关系，公司将进一步充实研发 实力，扩大科研联系，以市场为导向调整新产品发展战略。

（3）产品结构风险的评估及对策：

公司定位于为客户提供整体解决方案，立志于新产品新工艺的研发，对于产品 结构，以电池产品为主导，逐步导入高附加值的新工艺高精度的新产品，电池产品

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

5

形成上下游零部件的合作与整合，并随市场变化进行结构调整。

（4）融资能力风险的评估及对策：

公司有非常良好的银行信誉，今后将不断加强和巩固与国内外银行的关系。 2、行业风险的评估及对策

随着国家对高科技企业，特别是新能源高科技产业的扶持和鼓励，公司已研究 相关产业政策，提高管理水平，努力跟上国家相关产业发展的步伐。公司已积极履 行国家有关环保政策，实现经济效益与社会效益并重。

公司已制定长期的企业发展战略，新产品已步入良性循环，科技开发能力不断 增强，销售队伍素质不断提高，设立了遍及全国的营销网点，公司在激烈的行业竞 争中正在不断壮大发展。

3、市场风险的评估及对策

公司开发了不同的品种产品、开拓了多个地区市场，利用不同品种、不同地区 的商业周期性时间上的交替互补来抵消宏观经济周期性波动造成的影响。新能源产 业是一个新兴的高科技产业，市场潜力巨大，公司借助强有力的研究开发实力，避 开部分饱和的一般产品，着力开发广大消费者急需的高科技产品，以满足市场需要。 4、政策性风险的评估及对策

公司为不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平， 积极开拓国内外市场，使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能 发生的政策变化对企业的影响降至最小。随着海外市场的扩大，公司正加强高新技 术产品的开发，大力引进现代管理工程技术和方法，增强产品的综合竞争能力，以 抵御进口产品对国内产品的冲击。

5、股市风险的评估及对策

公司已积极按《公司法》、《证券法》、《股票交易与管理暂行条例》和《公开发 行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法规规范运作，及时披露相关信息，并 以积极有效的经营策略获取利润回报股东，从公司角度最大限度的减少投资者的风 险。

6、公司能够结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信 息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

（三）控制活动

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

6

公司充分认识到，良好、完善的控制措施对降低风险、实现经营目标的重要性。 公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制 相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

公司的控制措施一般包括：日常经营控制、不相容职务分离控制、审批权限的 控制、财务管理控制、财产保护控制、预算控制、对外担保控制、关联交易控制、 募集资金的使用控制、绩效考评控制、信息披露的内部控制、重大风险预警机制和 经营制度控制等。

1、日常经营控制

公司内部采用流程化管理运作,制订了包括采购、生产、销售、品质、人力资 源、财务、安全等管理程序和体系标准，使公司建立了严密的品质控制体系，通过 了ISO9001、ISO14000、QC080000 和OHSAS18001 等国际认证，符合现代企业制度 的要求。

公司日常经营管理采用电脑系统操作，如ERP 管理系统、会计电算化核算系统、 OA 办公管理系统、人事考勤管理系统，对公司的整个采购管理、财务管理、人事管 理、系统权限、系统组织和管理、文件资料保管、数据等重要方面进行控制。 2、不相容职务分离控制

公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实 施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互 制约的工作机制。

公司在经营管理中，为防止错误或异常的发生，在采购、销售、财务管理等环 节均进行了权责划分。公司的销售业务涉及到各生产事业部、总裁办、营销中心、 财务中心、人力资源中心等。营销中心主要负责新产品推广、结构方案设计，推广 事项安排；当新产品进入销售环节，由营销中心与客户签订合同；总裁办负责审核 销售合同；各生产事业部业务员具体负责向客户发货，同时向客户寄出发货单并要 求其签收，同时根据对帐和付款期限定时向客户提出开票申请，由财务审核，财务 中心负责收款；对销售人员的业绩考核由项目团队提供数据资料，由营销中心、财 务中心和人力资源中心按规定进行考核。通过上述职责划分，在销售过程中授权与 执行、考核与基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门 执行，有效地防止了经营环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。

3、审批权限的控制

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

7

根据公司组织架构和各级管理者的权限。依交易的不同性质采用了不同的授权 审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领 导分级审批的制度；对于非常规性交易，如收购、投资等重大交易需股东大会、董 事会作出决定。

一般授权：在采购业务中，公司一直采用招标与审批相结合的制度。大额的原 材料采用招标方式，小额的原材料采购采用审批方式，同时坚持多家供应商报价制； 在销售业务中，发货指令由市场部根据合同发出，业务部执行；在费用开支方面， 由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、总监或总经理执行。

特别授权：对于重大经营活动，由股东大会、董事会做出决定，从而保证了交 易的合法有序。

4、财务管理控制

• （1）财务制度的建立及规范

公司按照《企业会计准则》、《会计法》、《税法》、《经济法》、《企业内部控制基 本规范》等相关法律法规的规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关 的操作规程，如《财务审批管理办法》、《应收账款资金控制管理办法》、《费用控制 预警管理办法》、《事业部资金使用控制管理办法》、《采购与付款管理制度》等，对 各环节进行有效控制，使数据准确、及时、可靠，为编制真实、完整、公允的财务 报表提供合理保证。

（2）会计机构设置及人员配备

公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。正式上岗的会计人员均已 取得会计从业资格证书。

（3）岗位编制结构

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

8

==> picture [648 x 376] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

总经理
财务中心
总监
会计核算部 财务管理部
香 精
汇
港 密 总 往 预 成
创
欣 制 账 来 算 本 稽 报
达
威 造 核 核 管 核 核 关
会
会 财 算 算 理 算 组 组
计
计 务 组 组 组 组
组
组 组
----- End of picture text -----

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

9

结构图可见，不相容会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应 的人员以保证财会工作的顺利进行。

公司根据《企业内部控制基本规范》等制度的要求及本单位的会计业务需要， 根据不相容职责相分离的原则，已合理设置出纳、成本会计、稽核会计、原材料 及应付账款管理会计、税务管理会计、应收款管理会计及其他相关工作岗位，明 确职责权限，形成相互制衡机制，同时又配备相应的事业部会计对事业部的整个 经营情况进行管控与支持。

公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料采购用款的审 核、批准及支付，产品加工和生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款， 各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规 定与制度。

通过稽核有关凭证，公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够 及时、充分详细地描述交易情况，并且能准确计量交易的价值；能够在适当的会 计期间准确记录交易，并且在财务报表中适当地进行表达与披露。

5、财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查盘点制度，采取财产记录、实物保 管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

严格限制未经授权的人员接触和处置财产。公司在资产安全和记录的使用采 用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安 全和完整得到根本保证。由于公司在供、产、销中采用了动态体系，确定了以销 定产的基本思路，通过以上策略和措施，公司在存货的管理达到了较理想的水平， 这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信息、 资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。 6、预算控制

公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中 的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的 销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织 与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。公司预算的内容包括：事业 部业绩通过预算考核来完成，对事业部及职能部门费用成本的支出根据预算来管

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

10

控。

7、对外担保的控制

公司由财务部专职管理对外担保事项，并依据《担保法》等国家法律法规， 结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》，明确规定了担保业务的评估、 批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行严格控制。规定公司对外担保必 须先经董事会审议，必要时须经股东大会审议，董事会应认真审议分析被担保人 的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。报告期内，公司无对外 担保事项。

8、关联交易的控制

为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体 股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有关规定以及上市规 则，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易的 内容、关联人的范围及确认标准、以及关联交易价格的确定和管理程序、关联交 易的审议程序等。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应 当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司将该协议的 订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外信息披露的规 定予以及时、完整披露。报告期内，公司的关联交易遵循了平等、自愿、等价、 有偿的原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司和公司其 他股东合法权益的情形。

9、募集资金使用的控制

为规范公司募集资金存放、使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等规范性文件，公司制定了《募集资金管理办法》。公司按信息披露的募 集资金投向和董事会、 股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露 募集资金的使用情况和使用效果。募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用 途使用， 未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时， 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司按照发行申 请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

11

计划正常进行的情形时， 公司将及时向交易所报告并公告。公司经董事会审议、 股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的募集资金投向原则上应投 资于主营业务，并在2 个交易日内向交易所报告并公告改变原因及保荐人的意 见。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况， 并对 募集资金的存放与使用情况出具了《2011 年度募集资金存放及使用情况的专项 报告》。

10、绩效考评控制

公司建立并实施了绩效考评制度，对高管人员根据预算的经营计划和部门运 行关键指标的达成制定了考核依据，作为绩效奖金发放的标准。对销售人员制定 了销售人员考核机制，划分销售区域，根据销售、回款、市场预测准确性和开拓 的力度、费用等作为销售提成的依据。对企业其他职能部门和全体员工的业绩进 行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降 级、调岗、辞退等的依据。

11、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》，对信息披露的原则、内容及披露标 准、审核与披露程序、责任划分、保密措施、审批权限等进行了规定。 12、重大风险预警机制

公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准， 对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人、规范处置程序， 确保突发事件得到及时妥善处理。

在重大风险预警方面，“预防为主，防消结合” 是公司一贯的方针。具体归 纳为“三到位”,即硬件到位、制度责任到位和平时工作到位。每年各部门责任 人与法人签定安全责任书，管理者的绩效考核执行安全事故一票否决制，同时定 期举行全员性质的风险预警实战演习，日常加强对员工的安全宣导，对重要的风 险区域和特殊岗位进行严格的标识警示。

13、实现经营目标的主要制度、方法

公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此 公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信 息客观和准确。

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

12

（四）信息与沟通

公司在日常管理经营过程中，建立了定期与不定期的信息沟通制度，明确内 部控制相关信息的收集、处理和传递程序，利用ERP 系统、内部OA 办公系统等 现代化信息平台、使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间 信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

公司每月初组织召开中高层经营例会，对公司上月的生产经营和企业管理情 况进行通报、汇报、分析，公司高管根据不同问题作出决策，并有相关部门督办 落实。

各部门每周召开部门周会，对前一周的工作进行总结，对本周工作进行安排， 保证公司的各项工作在各个部门、环节得到执行和落实。

在与客户、合作伙伴、投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠 道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户和合作伙伴，公司 本着双方共同成长的原则，通过各种沟通渠道，与客户和合作伙伴进行良性互动； 对投资者，通过调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络及时公告经营信息， 保证投资者及时了解公司的经营动态，加强对公司的理解和信任。

公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进 行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的 可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层； 在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。公司配有专业技术人员负责 对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络 安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。建立举报投诉制度，设置董事 长举报专箱，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成 为企业有效掌握信息的重要途径。

（五）内部监督

为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营 活动中产生的财会与非财会信息的准确，公司建立了内部控制监督制度，制定了 内部控制缺陷认定标准，有关职能部门组成审计委员会审查内部控制，监督内部 控制的有效实施和内部控制自我评估情况，协调内部控制审计及其他相关事宜 等；定期或不定期的对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

13

审计报告；对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因， 提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者总监以上管理层报告, 以便给予及时的处理。

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专设监督机构，审计委员 会指导公司的审计部门开展了内部的各项监督管理工作。

二、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见

公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环 节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现 的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真 实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着 公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断 修订和完善。

三、保荐机构对欣旺达《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意

见

报告期，保荐机构通过查阅欣旺达三会会议资料、重要合同、财务报表及审 计报告、中介机构的报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅各项内 部控制制度、公司业务管理制度；查阅相关信息披露文件；查阅审计委员会会议 记录、询问内部审计部门的工作情况；与董事、监事、高级管理人员、会计师、 律师进行沟通交流，对公司内部控制进行现场检查及访谈等方式，从内部控制环 境、内部控制制度及具体的执行、风险评估、内控控制的监督等多方面对欣旺达 的内部控制有效性进行了核查。

保荐机构认为：欣旺达的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执 行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控 制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；欣旺达在所有重大方面保持了 与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；欣旺达的《2011 年度内部控制 自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

14

（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于欣旺达电子股 份有限公司<2011年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周鹏 熊顺祥

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2012 年4 月17 日

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

15