Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Jun 15, 2011

第一创业证券有限责任公司

关于欣旺达电子股份有限公司募集资金使用相关情况的

核查意见

第一创业证券有限责任公司（以下称“第一创业证券”）作为欣旺达电子 股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定，对欣旺 达拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及拟将部分超募 资金用于永久性补充流动资金和归还银行贷款、暂时补充流动资金的事项进行核 查，核查情况及核查意见如下：

一、公开发行股票募集资金到位基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]481号文《关于核准欣旺达电子 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，并经深圳证券 交易所同意，欣旺达由主承销商第一创业证券于2011年4月13日向社会公众公开 发行不超过人民币普通股（A股）4,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行 认购价格为人民币18.66元。实际发行人民币普通股（A股）4,700万股，共计募 集人民币877,020,000.00元，截至2011年4月18日止，欣旺达共募集资金 877,020,000.00 元，减除发行费用53,675,657.17 元，募集资金净额 823,344,342.83元。该次发行业经立信大华会计师事务所有限公司以立信大华验 字[2011]132号验资报告验证。欣旺达对募集资金进行了专户存储。

欣旺达《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金 投资项目及使用计划为：

单位：万元

项目名称	项目总投资	募集资金投入
手机数码类锂离子电池模组技改项目	8,110.00	8,110.00
笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目	8,490.00	8,490.00

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动力类锂离子电池模组技改项目	5,380.00	5,380.00
技术中心技改项目	2,970.00	2,970.00
其他与公司主营业务相关的营运资金	-	-
合计	24,950.00	24,950.00

如募集资金到位时间与项目进度不一致，将根据项目的实际情况需要以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以自有 资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。

上表显示，欣旺达首次公开发行股票募集资金项目总投资为24,950.00 万 元。欣旺达本次发行超募资金金额为57,384.43 万元。

二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及第一创业 证券的核查意见

1、拟置换资金金额

募集资金到位之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。 截至2011年5月31日，欣旺达累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金 如下：

项目名称	项目投资金额（万元）	截止2011 年5 月31 日自筹资金实际投入（元） 15,802,534.15
1. 手机数码类锂离子电池模组技改项目	8,110.00
2. 笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目	8,490.00	22,957,016.41
3. 动力类锂离子电池模组技改项目	5,380.00	14,861,766.62
4. 技术中心技改项目	2,970.00	10,925,179.55
合计	24,950.00	64,546,496.73

立信大华会计师事务所有限公司已出具了立信大华核字[2011]1752号《以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的 预先投入情况进行了验证。

2、履行的内部批准程序

欣旺达第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募集资金建设项目的自筹资金的议案》，同意

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公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,454.65万元， 公司全体独立董事发表明确同意意见。

3、第一创业证券对欣旺达以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金事项的核查意见

经核查，第一创业证券认为欣旺达本次将募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。欣旺达上述募集资金使用 行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必 要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的 有关规定，第一创业证券同意欣旺达本次以募集资金置换已投入募集资金投资项 目的自筹资金。

三、欣旺达对超募资金的使用计划及第一创业证券的核查意见

1、以部分超募资金永久性补充流动资金和归还银行贷款

为提高募集资金使用效率和使用收益，遵循股东利益最大化原则，结合自 身实际经营情况，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用超募 资金中的 11,000 万元（占超募资金的19.17 %）用于永久性补充流动资金和归 还银行贷款，其中8,000万元用于归还银行贷款。

公司拟使用部分闲置的超募资金中的3,000万元用于永久性补充流动资金， 主要用于满足公司主营业务发展的需求。随着公司生产规模及业务的不断扩大， 公司经营性流动资金需求日益增加，通过补充流动资金，既解决了公司流动资金 需求，提高资金的使用效率，又为公司节省了较高的财务费用，提升公司的经营 效益，实现公司和股东利益最大化。因此，使用部分闲置的超募资金永久性补充 公司流动资金是合理的也是必要的。

为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率,公司决 定使用部分超募资金提前偿还银行流动资金贷款8,000万元，按照一年期银行贷 款利率计算，每年减少财务费用支出约500万元，从而增加公司经营利润，实现

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募集资金的有效利用，达到公司股东利益最大化的目的。因此，公司拟用该超募 资金偿还银行贷款是合理的也是必要的。本次拟偿还贷款的详细情况如下：

贷款合同号	银行	贷款金额	期限	利率
平银（深圳）贷字（2010）第（B1001102431000041）号	平安银行深圳分行	20,000,000.00	2010.07.13-2011.07.08	5.31%
093C110201100039号	杭州银行深圳分行	10,000,000.00	2011.01.19-2011.07.19	4.90%
093C110201100053号	杭州银行深圳分行	10,000,000.00	2011.01.26-2011.07.26	4.90%
JK161711000002号	江苏银行(借款)	10,000,000.00	2011.02.01-2011.07.31	6.39%
2011年龙字第1011614004号	招商银行深圳布吉支行	10,000,000.00	2011.01.31-2011.07.31	5.62%
2010深银西贷字第026号	中信银行深圳西乡支行	10,000,000.00	2010.09.30-2011.09.30	5.31%
2010深银西贷字第027号	中信银行深圳西乡支行	10,000,000.00	2010.11.01-2011.11.01	5.56%

注：本次拟偿还贷款金额不涉及预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司此次使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款是基于募 集资金投资项目的建设计划和进度做出的，不会影响公司募集资金投资项目的正 常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

2、以部分超募资金临时性补充流动资金

以前公司在采购原材料或设备时，通常将公司收到的客户支付给公司的承 兑汇票背书给供应商，进行财务结算。目前受到国家货币信贷形势的影响，一些 供应商不愿意接受银行承兑汇票，所以公司在采购原材料或设备时要支付现金。 随着公司经营规模的扩大，原材料采购需求和其他生产资金需求也持续增加，占 用的资金也不断增多；另外，由于发生日本地震影响，一些原日系材料需提前备 料，也会增加公司的流动资金占用。

因此，本次使用部分超募资金临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动 资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。在保证 募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号-超募资金使用（修订）》等相关法律法规的规定，公司决定使用闲置募 集资金人民币9,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过6 个月（将于 2011 年 7 月至 2011 年 12 月间实施，到期将归还至募集资金专户），并承诺本次补充流 动资金和归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司使用

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9,000 万元超募资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，可为公 司减少利息支出 280 万元左右。。

公司承诺将严格按照相关规定使用该部分流动资金，并承诺于募集资金暂 时补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募 集资金专用账户。

3、欣旺达对超募资金使用的审批程序

《关于部分超募资金用于永久性补充流动资金和归还银行贷款》、《关于 使用部分超募资金用于暂时补充流动资金》已经第一届董事会第十七次会议和第 一届监事会第十次会议审议通过。公司全体董事同意上述议案；公司全体独立董 事对上述议案发表了独立意见，同意上述议案。上述议案尚需提交公司股东大会 审议通过。

4、第一创业证券核查意见

（1）关于使用部分超募资金永久性补充流动资金和归还银行贷款的核查意

见

①欣旺达本次计划使用11,000 万元超募资金永久性补充流动资金和归还 银行贷款，未超过超募资金总额的20%；

②本次超募资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定；

③本次超募资金使用计划有利于降低财务费用支出，提高资金使用效率， 提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

④上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计 划已经公司董事会和监事会审议通过，全体董事表示同意，全体独立董事发表了

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明确同意的独立意见，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

⑤公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募资金 补充流动资金和偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

⑥为合理使用超募资金，确保资金使用安全和提高资金使用效率，公司将 围绕主业，对相关新项目进行积极的调研、论证。本保荐机构将切实履行保荐机 构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督 促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。

基于以上意见，第一创业证券认为欣旺达本次使用部分超募资金用于永久 性补充流动资金和归还银行贷款是合理、合规和必要的，第一创业证券同意公司 本次超募资金使用计划。

（2）关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见

欣旺达使用部分超募资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行； 补充流动资金的计划使用时间也没有超过6个月，且已经欣旺达董事会、监事会 审议通过，独立董事已出具明确同意意见。欣旺达使用部分超募资金补充流动资 金的安排符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，第 一创业证券同意欣旺达本次利用部分超募资金补充流动资金的计划。

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【此页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于欣旺达电子股份有限公司募 集资金使用相关情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

____________ ______________ 艾民 龙荣

第一创业证券有限责任公司

年 月 日

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