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Aug 7, 2013

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

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广东信达律师事务所

关于欣旺达电子股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会的法律意见书

信达会字[2013]第 0086 号

致：欣旺达电子股份有限公司

广东信达律师事务所（下称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（下称 “欣旺达”或“公司”）的委托，指派信达律师出席欣旺达 2013 年第一次临时股 东大会（下称“本次股东大会”），对欣旺达本次股东大会的合法性进行见证，并 出具本《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2013 年第一次临时 股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市 公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及 现行有效的《欣旺达电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并 基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，现场参与和审阅了欣旺达本次股东大会的相关文件和资料，并得到了欣 旺达的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准

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股东大会法律意见书

广东信达律师事务所

确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对欣旺达 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表 决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他 与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将本法律意见书随同欣旺达本次股东大会其他信息披露资料一并 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本 次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一） 本次股东大会的召集

1、2013 年 7 月 19 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于 2013 年 8 月 7 日召开公 司 2013 年第一次临时股东大会。

2、2013 年 7 月 23 日，公司第二届董事会在深圳证券交易所网站以及中国 证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了召开本次股东大会的 通知，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会 议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二） 本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于 2013 年 8 月 7 日（星期三）下午 2:30 在公司会议

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

室如期召开。本次股东大会由董事长王明旺主持，会议就会议通知中所列明的审 议事项逐项进行了审议。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 8 月 7 日上午 9:30 至 11:30 和下午 1:00 至 3:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行投票的具体时间为 2013 年 8 月 6 日下午 3:00 至 2013 年 8 月 7 日下午 3:00 期间的任意时间。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

（一） 本次股东大会的出席会议人员资格

1 、 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 9 名，所持有 公司有表决权的股份数为 133705502 股，占公司股份总数的 54.71 %。

经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、 有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

2 、 参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东 人数为 14 名，代表有表决权的股份数为 7434247 股，占公司股份总数的 3.0418%。 通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统 以及互联网投票系统认证。

3 、 出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。

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经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

（二） 本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人于 2013 年 7 月 19 日召 开了公司第二届董事会第十二次会议，决议召开本次股东大会。

经核查，信达律师认为，公司第二届董事会第十二次会议审议通过的关于召 开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一） 本次股东大会的表决程序

本次股东大会会议通知中列明的议案均以现场记名投票及网络投票相结合 的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票。

经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有 效。

（二） 本次股东大会的表决结果

经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均 获有效通过。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2013 年第一次临时股 东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、结论意见

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股东大会法律意见书

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综上所述，信达律师在核查后认为，欣旺达本次股东大会的召集、召开程序 符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表 决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。

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