SUNWELS Co.,Ltd.

Registration Form • Jul 10, 2024

 訂正有価証券届出書（参照）_20240710155318

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2024年７月10日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

北陸財務局長

【提出日】

2024年７月２日

【会社名】

株式会社サンウェルズ

【英訳名】

ＳＵＮＷＥＬＳ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　苗代　亮達

【本店の所在の場所】

石川県金沢市二宮町15番13号

【電話番号】

076-272-8982（代表）

【事務連絡者氏名】

常務取締役管理本部長　　上野　英一

【最寄りの連絡場所】

石川県金沢市二宮町15番13号

【電話番号】

076-272-8982（代表）

【事務連絡者氏名】

常務取締役管理本部長　　上野　英一

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

| | |
| --- | --- |
| 一般募集 | 2,689,114,558円 |
| 引受人の買取引受による売出し | 2,420,887,500円 |
| オーバーアロットメントによる売出し | 1,255,275,000円 |

（注）１　募集金額は、発行価額の総額であります。

ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

２　売出金額は、売出価額の総額であります。

【安定操作に関する事項】

１　今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２　上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37719 92290 株式会社サンウェルズ SUNWELS Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100TZ8W true false E37719-000 2024-07-02 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（参照）_20240710155318

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,179,400株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。

（注）１　2024年７月２日（火）の取締役会決議（会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、2024年７月２日（火）に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。）によります。

２　上記発行数は、2024年７月２日（火）の取締役会決議により決定された公募による自己株式の処分に係る募集株式数2,000,000株の募集（以下「一般募集」といい、当該募集株式数を「一般募集の募集株式数」という。）のうち、日本国内における販売（以下「国内販売」という。）に係る株式数（以下「一般募集における国内販売株式数」という。）であります。

一般募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

一般募集においては、一般募集の募集株式数のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、一般募集における海外販売に係る株式数を「一般募集における海外販売株式数」という。）され、一般募集における海外販売株式数は、820,600株であります。

一般募集における海外販売の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について　１．一般募集における海外販売に係る事項」をご参照下さい。

３　一般募集及び一般募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）にあたり、その需要状況等を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式525,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４　一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照下さい。

５　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

2024年７月10日（水）（以下「発行価格等決定日」という。）に決定された発行価額にて後記「３　株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。 

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	―	―	―
一般募集	1,179,400株	2,689,114,558	―
計（総発行株式）	1,179,400株	2,689,114,558	―

（注）１　全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

２　発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３　一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

４　発行数及び発行価額の総額は、一般募集における国内販売株式数（新規発行株式の発行数）の上限に係るものであります。一般募集における海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について　１．一般募集における海外販売に係る事項」をご参照下さい。 

（２）【募集の条件】

発行価格（円）	発行価額 （円）	資本組入額 （円）	申込株 数単位	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
2,391	2,280.07	― （注）３	100株	自 2024年７月18日(木) 至 2024年７月19日(金) （注）４	１株につき発行価格と同一の金額	2024年７月23日(火) （注）４

（注）１　発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格、引受価額、一般募集に係る引受人の引受株式数、引受人の買取引受による売出しに係る引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（一般募集における国内販売株式数）、一般募集における海外販売株式数、発行価額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額（国内販売の手取概算額）、海外販売に係る差引手取概算額、手取概算額合計、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出数（引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株式数）、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株式数、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る発行諸費用の概算額及び海外販売に係る売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、2024年７月11日（木）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://sunwels.jp/pdh/ir/）で公表いたします。

２　前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価額（会社法上の払込金額）は資本組入れされません。

４　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2024年７月５日（金）から2024年７月17日（水）までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年７月10日（水）から2024年７月17日（水）までを予定しております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2024年７月10日（水）の場合、申込期間は「自　2024年７月11日（木）　至　2024年７月12日（金）」、払込期日は「2024年７月17日（水）」

②　発行価格等決定日が2024年７月11日（木）の場合、申込期間は「自　2024年７月12日（金）　至　2024年７月16日（火）」、払込期日は「2024年７月18日（木）」

③　発行価格等決定日が2024年７月12日（金）の場合、申込期間は「自　2024年７月16日（火）　至　2024年７月17日（水）」、払込期日は「2024年７月19日（金）」

④　発行価格等決定日が2024年７月16日（火）の場合、申込期間は「自　2024年７月17日（水）　至　2024年７月18日（木）」、払込期日は「2024年７月22日（月）」

⑤　発行価格等決定日が2024年７月17日（水）の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

５　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

６　申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当します。

７　申込証拠金には、利息をつけません。

８　株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2024年７月10日（水）の場合、受渡期日は「2024年７月18日（木）」

②　発行価格等決定日が2024年７月11日（木）の場合、受渡期日は「2024年７月19日（金）」

③　発行価格等決定日が2024年７月12日（金）の場合、受渡期日は「2024年７月22日（月）」

④　発行価格等決定日が2024年７月16日（火）の場合、受渡期日は「2024年７月23日（火）」

⑤　発行価格等決定日が2024年７月17日（水）の場合、受渡期日は「2024年７月24日（水）」

となりますのでご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。 

（３）【申込取扱場所】

後記「３　株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。 

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社北陸銀行　金沢西インター支店	石川県野々市市御経塚四丁目84番地

（注）　上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

３【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	825,400株	１　買取引受けによります。 ２　引受人は自己株式の処分に対する払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金（１株につき110.93円）となります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	177,000株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	59,000株
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	59,000株
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	59,000株
計	－	1,179,400株	－

（注）　一般募集に係る引受株式数及び引受株式数の合計数（新規発行株式の発行数）は、一般募集における国内販売株式数（新規発行株式の発行数）に係るものであります。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
2,689,114,558	10,500,000	2,678,614,558

（注）１　新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

２　払込金額の総額（発行価額の総額）、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額（国内販売の手取概算額）は、一般募集における国内販売株式数（新規発行株式の発行数）に係るものであります。一般募集における海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について　１．一般募集における海外販売に係る事項」をご参照下さい。

３　引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額（国内販売の手取概算額）2,678,614,558円については、海外販売に係る差引手取概算額1,866,525,442円と合わせ、手取概算額合計4,545,140,000円について、2027年３月期までに1,987,140,000円を当社の中核事業であるパーキンソン病専門の有料老人ホーム（住宅型有料老人ホーム及びサービス付き高齢者向け住宅）として運営している「ＰＤハウス」（ＰＤ：Parkinson's Diseaseの略　パーキンソン病の意）の建物８施設の新設のための設備投資資金の一部に充当し、2,558,000,000円をＰＤハウス40施設の家具・家電・備品類等に充当する予定であります。

なお、後記「第三部　参照情報　第１　参照書類　１　有価証券報告書（第19期）」の「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1）重要な設備の新設」に記載された当社の設備投資計画は、本有価証券届出書提出日（2024年７月２日）現在（ただし、既支払額については2024年３月31日現在）、以下のとおりとなっており、上記手取概算額合計は「資金調達方法」欄に「自己株式処分資金（注）７」と記載された各設備に充当されます。

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び引渡予定年月		完成後の増加能力
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）	着手	引渡日
---	---	---	---	---	---	---	---
ＰＤハウス南柏 （千葉県柏市）	ＰＤハウスの建物	840	545	自己資金及び自己株式処分資金（注）７、８	2023年９月	2024年６月	60床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	77	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス熱田 （愛知県名古屋市熱田区）	ＰＤハウスの建物	788	502	自己資金及び借入金	2023年９月	2024年６月	50床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	72	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス新潟紫竹山 （新潟県新潟市中央区）	ＰＤハウスの建物	724	478	自己資金及び借入金	2023年12月	2024年７月	54床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	72	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス西京極 （京都府京都市右京区）	ＰＤハウスの建物	792	520	自己資金及び借入金	2023年11月	2024年８月	55床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	72	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス神戸深江本町 （兵庫県神戸市東灘区）	ＰＤハウスの建物（注）３	810	－	自己資金	2023年10月	2024年９月	49床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	54	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス初芝 （大阪府堺市東区）	ＰＤハウスの建物	700	486	自己資金及び借入金	2024年２月	2024年９月	52床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	72	－	自己株式処分資金（注）７

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び引渡予定年月		完成後の増加能力
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）	着手	引渡日
---	---	---	---	---	---	---	---
ＰＤハウス越谷 （埼玉県越谷市）	ＰＤハウスの建物（注）３	900	－	自己資金	2023年11月	2024年10月	65床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	59	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス桜山 （愛知県名古屋市昭和区）	ＰＤハウスの建物	723	－	自己資金及び借入金	2024年５月	2025年２月	50床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	72	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス大津 （滋賀県大津市）	ＰＤハウスの建物（注）３	645	－	自己資金	2024年８月	2025年４月	53床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	54	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス岡山辰巳 （岡山県岡山市北区）	ＰＤハウスの建物（注）３	772	－	自己資金	2024年８月	2025年４月	51床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	54	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス浜松和合 （静岡県浜松市中央区）	ＰＤハウスの建物（注）３	583	－	自己資金	2024年８月	2025年４月	54床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	54	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス稲毛 （千葉県千葉市稲毛区）	ＰＤハウスの建物	823	17	自己資金及び自己株式処分資金（注）７	2024年９月	2025年５月	54床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	72	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス東浦和 （埼玉県さいたま市緑区）	ＰＤハウスの建物（注）３	897	－	自己資金	2024年６月	2025年５月	62床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	59	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス石神井公園 （東京都練馬区）	ＰＤハウスの建物（注）３	1,280	－	自己資金	2024年５月	2025年５月	83床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	68	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス清田 （北海道札幌市清田区）	ＰＤハウスの建物	599	－	自己資金及び借入金	2024年７月	2025年６月	54床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	72	－	自己株式処分資金（注）７

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び引渡予定年月		完成後の増加能力
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）	着手	引渡日
---	---	---	---	---	---	---	---
ＰＤハウス岐阜 （岐阜県岐阜市）	ＰＤハウスの建物（注）３	710	－	自己資金	2024年８月	2025年８月	54床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	54	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス宇都宮細谷町 （栃木県宇都宮市）	ＰＤハウスの建物（注）３	700	－	自己資金	2024年11月	2025年８月	60床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	59	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス新潟寺山 （新潟県新潟市東区）	ＰＤハウスの建物	644	1	自己資金及び自己株式処分資金（注）７	2025年３月	2025年12月	60床
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	77	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス　新規４施設 （2026年３月期開設予定）	ＰＤハウスの建物（注）３	3,593	－	自己資金	2024年８月 （注）４	2026年１月 （注）５	－ （注）６
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	236	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス　新規５施設 （2027年３月期開設予定）	ＰＤハウスの建物	4,375	－	自己資金及び自己株式処分資金（注）７	2025年５月 （注）４	2026年８月 （注）５	－ （注）６
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	386	－	自己株式処分資金（注）７
ＰＤハウス　新規13施設 （2027年３月期開設予定）	ＰＤハウスの建物（注）３	11,315	－	自己資金	2025年６月 （注）４	2026年12月 （注）５	－ （注）６
ＰＤハウスの家具・家電・備品類等	763	－	自己株式処分資金（注）７

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３　ＰＤハウスの建物取得は、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の取得によるものであります。

４　期中で最も早い着手予定年月を記載しております。

５　期中で最も遅い引渡予定年月を記載しております。

６　建物の規模が未定のため、完成後の増加能力は記載しておりません。

７　今回の一般募集による自己株式の処分における調達資金であります。

８　既支払額は、当社株式の株式会社東京証券取引所への上場に際し実施された2022年６月26日及び2022年７月26日をそれぞれ払込期日とする一般募集及び第三者割当による自己株式の処分における調達資金を充当しております。 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2024年７月10日（水）（発行価格等決定日）に決定された引受価額にて後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数	売出価額の総額（円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び 氏名又は名称
普通株式	1,012,500株	2,420,887,500	石川県金沢市 苗代　亮達

（注）１　上記の売出数は、2024年７月２日（火）の取締役会決議により決定された当社普通株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）の売出株式数1,500,000株のうち、国内販売に係る株式数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株式数」という。）であります。

引受人の買取引受による売出しにおいては、引受人の買取引受による売出しの売出株式数のうちの一部が、海外販売され、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に係る株式数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株式数」という。）は、487,500株であります。

なお、引受人の買取引受による売出しの売出株式数のうち引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株式数（引受人の買取引受による売出しの売出数）及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株式数は、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株式数は引受人の買取引受による売出しの売出株式数（1,500,000株）の半数以下とするため、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株式数（引受人の買取引受による売出しの売出数）は引受人の買取引受による売出しの売出株式数（1,500,000株）の半数以上となります。

引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について　２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に係る事項」をご参照下さい。

２　一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行います。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

３　一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照下さい。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込単位	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
2,391	2,280.07	自　2024年 ７月18日(木) 至　2024年 ７月19日(金) (注)３	100株	１株につき売出価格と同一の金額	右記金融商品取引業者の本店及び全国各支店	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券	(注)４

（注）１　発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格、引受価額、一般募集に係る引受人の引受株式数、引受人の買取引受による売出しに係る引受人の引受株式数及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（一般募集における国内販売株式数）、一般募集における海外販売株式数、発行価額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額（国内販売の手取概算額）、海外販売に係る差引手取概算額、手取概算額合計、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出数（引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株式数）、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株式数、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る発行諸費用の概算額及び海外販売に係る売出価額の総額）について、2024年７月11日（木）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://sunwels.jp/pdh/ir/）で公表いたします。

２　前記「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　株式の受渡期日は、2024年７月24日（水）であります。

申込期間及び受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び受渡期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2024年７月５日（金）から2024年７月17日（水）までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年７月10日（水）から2024年７月17日（水）までを予定しております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2024年７月10日（水）の場合、申込期間は「自　2024年７月11日（木）　至　2024年７月12日（金）」、受渡期日は「2024年７月18日（木）」

②　発行価格等決定日が2024年７月11日（木）の場合、申込期間は「自　2024年７月12日（金）　至　2024年７月16日（火）」、受渡期日は「2024年７月19日（金）」

③　発行価格等決定日が2024年７月12日（金）の場合、申込期間は「自　2024年７月16日（火）　至　2024年７月17日（水）」、受渡期日は「2024年７月22日（月）」

④　発行価格等決定日が2024年７月16日（火）の場合、申込期間は「自　2024年７月17日（水）　至　2024年７月18日（木）」、受渡期日は「2024年７月23日（火）」

⑤　発行価格等決定日が2024年７月17日（水）の場合は上記申込期間及び受渡期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

４　元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金（１株につき110.93円）となります。

なお、引受人の手取金は前記「第１　募集要項　３　株式の引受け　引受けの条件」において決定される引受人の手取金と同一といたします。

各金融商品取引業者の引受株式数

金融商品取引業者名	引受株式数
野村證券株式会社	708,500株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	151,900株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	50,700株
みずほ証券株式会社	50,700株
株式会社ＳＢＩ証券	50,700株

※　引受人の買取引受による売出しに係る引受株式数は、引受人の買取引受による売出しの売出数（引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株式数）に係るものであります。

５　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

６　申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。

７　申込証拠金には、利息をつけません。

８　株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。 

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数	売出価額の総額（円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び 氏名又は名称
普通株式	525,000株	1,255,275,000	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社

（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式525,000株の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格、引受価額、一般募集に係る引受人の引受株式数、引受人の買取引受による売出しに係る引受人の引受株式数及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（一般募集における国内販売株式数）、一般募集における海外販売株式数、発行価額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額（国内販売の手取概算額）、海外販売に係る差引手取概算額、手取概算額合計、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出数（引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株式数）、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株式数、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る発行諸費用の概算額及び海外販売に係る売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて2024年７月11日（木）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://sunwels.jp/pdh/ir/）で公表いたします。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

売出価格 （円）	申込期間	申込単位	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
2,391	自 2024年７月18日(木) 至 2024年７月19日(金) （注）１	100株	１株につき売出価格と同一の金額	野村證券株式会社の本店及び全国各支店	－	－

（注）１　株式の受渡期日は、2024年７月24日（水）であります。

売出価格、申込期間及び受渡期日については、前記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」において決定される売出価格、申込期間及び受渡期日とそれぞれ同一といたします。

２　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３　申込証拠金には、利息をつけません。

４　株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　株式会社東京証券取引所プライム市場への市場区分の変更について

当社普通株式は、本有価証券届出書提出日（2024年７月２日（火））現在、株式会社東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」及び前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の受渡期日と同一の日に株式会社東京証券取引所プライム市場への市場区分の変更を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式525,000株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、野村證券株式会社は、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（以下「本件募集売出し」という。）の受渡期日から2024年８月９日（金）までの間を行使期間（以下「グリーンシューオプションの行使期間」という。（注））として上記当社株主から付与されます。

また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年８月７日（水）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注））、上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返却に充当後の残余の借入れ株式は、野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されます。

（注）　グリーンシューオプションの行使期間及びシンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2024年７月10日（水）の場合、グリーンシューオプションの行使期間は「2024年７月18日（木）から2024年８月９日（金）までの間」、シンジケートカバー取引期間は「2024年７月13日（土）から2024年８月７日（水）までの間」

②　発行価格等決定日が2024年７月11日（木）の場合、グリーンシューオプションの行使期間は「2024年７月19日（金）から2024年８月９日（金）までの間」、シンジケートカバー取引期間は「2024年７月17日（水）から2024年８月７日（水）までの間」

③　発行価格等決定日が2024年７月12日（金）の場合、グリーンシューオプションの行使期間は「2024年７月22日（月）から2024年８月９日（金）までの間」、シンジケートカバー取引期間は「2024年７月18日（木）から2024年８月７日（水）までの間」

④　発行価格等決定日が2024年７月16日（火）の場合、グリーンシューオプションの行使期間は「2024年７月23日（火）から2024年８月９日（金）までの間」、シンジケートカバー取引期間は「2024年７月19日（金）から2024年８月７日（水）までの間」

⑤　発行価格等決定日が2024年７月17日（水）の場合、グリーンシューオプションの行使期間は「2024年７月24日（水）から2024年８月９日（金）までの間」、シンジケートカバー取引期間は「2024年７月20日（土）から2024年８月７日（水）までの間」

となります。

３　ロックアップについて

一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である苗代亮達及び当社株主である株式会社杏は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

４　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

一般募集の募集株式数（公募による自己株式の処分に係る募集株式数）2,000,000株及び引受人の買取引受による売出しの売出株式数1,500,000株のうちの一部は、それぞれ海外販売されます。かかる海外販売の内容は次のとおりです。

１．一般募集における海外販売に係る事項

(1）株式の種類		当社普通株式
(2）海外販売に係る発行数 （一般募集における海外販売株式数）		820,600株 （注）　上記発行数は、一般募集における海外販売株式数であります。
(3）海外販売に係る発行価格		１株当たり2,391円 （注）　海外販売に係る発行価格は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」において決定される発行価格と同一といたします。また、海外販売に係る発行価額との差額は、引受人の手取金となります。
(4）海外販売に係る発行価額 （会社法上の払込金額）		１株当たり2,280.07円 （注）　海外販売に係る発行価額は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」において決定される発行価額と同一といたします。
(5）海外販売に係る資本組入額		自己株式の処分に係るものであり、上記(4)記載の海外販売に係る発行価額（会社法上の払込金額）は資本組入れされません。
(6）海外販売に係る発行価額の総額		1,871,025,442円 （注）　海外販売に係る発行価額の総額は、海外販売に係る引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
(7）海外販売に係る資本組入額の総額		自己株式の処分に係るものであり、上記(6)記載の海外販売に係る発行価額の総額（払込金額の総額）は資本組入れされません。
(8）株式の内容		完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
(9）発行方法		下記(10)に記載の引受人が一般募集の募集株式数を買取引受けした上で、一般募集の募集株式数の一部を当該引受人の関連会社等を通じて、海外販売します。
(10）引受人の名称		野村證券株式会社（主幹事会社） ＳＭＢＣ日興証券株式会社 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 みずほ証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券

(11）募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(12）提出会社が取得する海外販売に係る手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　海外販売に係る手取金の総額

払込金額の総額（海外販売に係る発行価額の総額）	1,871,025,442円
海外販売に係る発行諸費用の概算額	4,500,000円
海外販売に係る差引手取概算額	1,866,525,442円

②　使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

上記海外販売に係る差引手取概算額と国内販売の手取概算額を合わせた手取概算額合計に係る使途ごとの内容、金額及び支出予定時期は、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の使途ごとの内容、金額及び充当予定時期とそれぞれ同一といたします。

(13）海外販売に係る新規発行年月日（払込期日）

2024年７月23日（火）

（注）　海外販売に係る新規発行年月日（払込期日）は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」に記載の払込期日と同一といたします。

(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

該当事項はありません。

(15）その他の事項

発行済株式総数及び資本金の額（2024年７月２日現在）

発行済株式総数　　35,220,000株

資本金の額　　　　35,000千円

２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に係る事項

(1）株式の種類		当社普通株式
(2）海外販売に係る売出数 （引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株式数）		487,500株 （注）　上記売出数は引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株式数であります。
(3）海外販売に係る売出価格		１株当たり2,391円 （注）　海外販売に係る売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」において決定される売出価格と同一といたします。また、海外販売に係る引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
(4）海外販売に係る引受価額		１株当たり2,280.07円 （注）　海外販売に係る引受価額は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」において決定される引受価額と同一といたします。
(5）海外販売に係る売出価額の総額		1,165,612,500円
(6）株式の内容		完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります
(7）売出方法		下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しの売出株式数の一部を当該引受人の関連会社等を通じて、海外販売します。
(8）引受人の名称		野村證券株式会社（主幹事会社） ＳＭＢＣ日興証券株式会社 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 みずほ証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券

(9）売出しを行う者（売出人）の氏名又は名称		苗代　亮達
(10）売出しを行う地域		欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11）海外販売に係る受渡年月日（受渡期日）		2024年７月24日（水） （注）　海外販売に係る受渡年月日（受渡期日）は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の受渡期日と同一といたします。
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称		該当事項はありません。
(13）その他の事項		発行済株式総数及び資本金の額（2024年７月２日現在） 発行済株式総数　　35,220,000株 資本金の額　　　　35,000千円

安定操作に関する事項

１　今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２　上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

特に自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

１　募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間（＊１））において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（＊２）又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（＊３）の決済を行うことはできません。

(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（＊２）に係る有価証券の借入れ（＊３）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

＊１　取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2024年７月３日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2024年７月10日から2024年７月17日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

＊２　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

＊３　取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。

２　今後、発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格、引受価額、一般募集に係る引受人の引受株式数、引受人の買取引受による売出しに係る引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（一般募集における国内販売株式数）、一般募集における海外販売株式数、発行価額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額（国内販売の手取概算額）、海外販売に係る差引手取概算額、手取概算額合計、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出数（引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株式数）、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株式数、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る発行諸費用の概算額及び海外販売に係る売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://sunwels.jp/pdh/ir/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

［株価情報等］

１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

2022年６月27日から2024年６月21日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。

なお、当社株式は、2022年６月27日付をもって株式会社東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価、ＰＥＲ及び株式売買高については該当事項はありません。

（注）１　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますので、株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）については、下記（注）２から４に記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。

２　・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。なお、2023年４月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を３で除して得た数値を株価としております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

３　ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。

ＰＥＲ（倍）＝	週末の終値
１株当たり当期純利益

・週末の終値については、2023年４月１日付株式分割の権利落ち前は当該終値を３で除して得た数値を週末の終値としております。

・１株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。

2022年６月27日から2023年３月31日については、2022年３月期有価証券報告書の2022年３月期の財務諸表の１株当たり当期純利益を３で除して得た数値を使用。

2023年４月１日から2024年３月31日については、2023年３月期有価証券報告書の2023年３月期の財務諸表の１株当たり当期純利益（※）を使用。

2024年４月１日から2024年６月21日については、2024年３月期有価証券報告書の2024年３月期の財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

（※）　2023年４月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）考慮後の金額であります。

４　株式売買高については、2023年４月１日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に３を乗じて得た数値を株式売買高としております。

２【大量保有報告書等の提出状況】

2024年１月２日から2024年６月21日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のとおりであります。

提出者（大量保有者）の 氏名又は名称	報告義務発生日	提出日	区分	保有株券等の総数（株）	株券等保有割合（％）
苗代　亮達	―	2024年１月５日	訂正報告書 （注）１、２	―	―
株式会社杏	―	―
苗代　亮達	―	2024年１月５日	訂正報告書 （注）１、３	1,966,000	16.75
株式会社杏	4,500,000	38.33
苗代　亮達	2023年12月26日	2024年１月５日	変更報告書 （注）１、４	5,898,000	16.75
株式会社杏	13,500,000	38.33
苗代　亮達	2024年１月９日	2024年１月12日	変更報告書 （注）１、５	5,898,000	16.75
株式会社杏	13,500,000	38.33
苗代　亮達	2024年１月24日	2024年１月29日	変更報告書 （注）１、４	5,898,000	16.75
株式会社杏	13,500,000	38.33

（注）１　苗代亮達及び株式会社杏は共同保有者であります。

２　当該訂正報告書は、2022年６月30日付で提出された大量保有報告書（報告義務発生日：2022年６月27日）の訂正に係るものであります。

３　当該訂正報告書は、2023年９月８日付で提出された変更報告書（報告義務発生日：2023年２月16日）の訂正に係るものであります。

４　当該変更報告書は担保契約等重要な契約に関する変更を提出事由として提出されたものであります。

５　当該変更報告書は共同保有者の住所変更を提出事由として提出されたものであります。

６　上記大量保有報告書等は関東財務局及び北陸財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社株式が上場されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第19期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）2024年６月27日北陸財務局長に提出 

２【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年７月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月28日に北陸財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年７月２日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2024年７月２日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

［事業等のリスク］

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）人材の確保について

当社が今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となっております。介護事業においては、介護士、看護師、理学療法士など専門職の確保が必須ですが、医療・介護業界での慢性的な人材不足と今後益々の介護業界へのニーズの高まりで、求人競争激化の環境は予断を許さない状況であります。このような状況の下、当社では、人材採用に関する専門部署を設置し、求人サイトやメディアを利用しておりますが、これを漫然と利用し続けることを避け、常に効果を検証しながら積極的かつ戦略的な採用活動を実施するほか、福利厚生制度の整備や柔軟な働き方を認めるなど、従業員の労働環境に配慮し、働きやすい環境づくりに取り組んでおります。

しかしながら、こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、又は育成が計画どおりに進まず、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、既存施設ではサービス提供の規模縮小、新規施設ではオープン時期の順延等により、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）コンプライアンスに関するリスク

当社は、法令遵守及び企業倫理に基づき誠実に行動することを経営上の最重要課題としております。事業に直接関係する法令のみならず、近年、ＳＮＳによるトラブルが問題になるなど、企業が求められる企業倫理は多岐に渡ります。そのため、社会的責任のある企業として遵守すべき法令全般につき、当社の全役職員が法令等・倫理に基づいた行動をとるよう、コンプライアンスやリスク管理を統括する専門部署を設置するなど強化に取り組んでおります。また、内部通報制度を整備運用して内部の不正を抑止するよう努めております。しかしながら、コンプライアンス上の問題に直面した場合には、法令による処罰・訴訟の提起・社会的信頼の失墜等により、当社の業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

(3）新規施設の開設について

当社は事業の拡大のため、新規施設の開設を推進しております。新規開設機会を逃さないよう常に情報収集に努め、必要に応じて、迅速な経営判断が下せるよう、代表取締役社長を含めた経営陣は緊密な連携をとることとしております。また、新規施設の開設にあたっては、各種調査を実施し、十分な検討時間を設けて様々な角度から事業計画及び採算性等を十分に検討した上で実施しております。

しかしながら、希望する立地に物件を確保できない場合やプロジェクトに遅延が発生した場合、また、事業計画と実績に大幅な乖離が生じた場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）高齢者介護における安全管理及び健康管理について

当社が介護サービスを提供しているのは、主に要介護認定を受けた介護度の高い高齢者であり、介護事故、転倒事故、食中毒、食物誤嚥事故、感染症の集団発生、また高齢者の特性に起因する事故等が発生する可能性があり、利用者の命に係わる重大な事故に発展する可能性もあります。これらにより、当社側の過失責任や管理責任が問われた場合には、損害賠償の支払い等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに関する顕在化の可能性は一定程度あると認識しておりますが、各種スキルアップ研修の提供や介護マニュアル、業務手順書等の整備等により社員教育を徹底しているほか、日常のサービス提供におけるヒヤリハット事例を共有することで、未然の事故防止に努めており、当該リスクの顕在化の抑制に最大限努めております。

(5）診療報酬改定及び介護報酬改定について

当社は医療保険制度及び介護保険制度のもと、訪問看護及び訪問介護を行っております。医療保険制度については２年毎、介護保険制度については３年毎に、制度の見直し及び診療報酬、介護報酬の改定が行われております。そのため、当社事業を推進するにあたり、定期的な制度の見直しや診療報酬、介護報酬の改定により当社にとって不利な変更がなされた場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、これまでの改定状況から勘案しても、当該改定に伴い当社の事業がただちに大きな影響を受ける可能性は低いと考えております。しかしながら、医療保険制度及び介護保険制度の目的や方針等に大きな変更があった場合や同制度が廃止された場合は、当社事業に及ぼす影響は大きく、事前に政府での検討状況等について情報収集を行い、必要な対応策を実行することとしております。

(6）法的規制について

当社は介護保険法に基づく介護サービスの提供にあたり、事業所ごとに指定業者として指定を受けており、同指定を取得するにあたり、厚生労働省令「指定居宅サービス等の事業の人員、設備及び運営に関する基準」（1999年３月31日厚生省令第37号）及び各自治体条例介護保険法で定める基準を満たしております。

該当する根拠法で許認可取消事由がそれぞれ定められておりますが、主な内容は以下のとおりであります。

・不正請求　　…実体のないサービス提供に対する請求、実体のない加算請求

・人員基準違反…人員不足での運営、無資格者によるサービス提供、実在しないスタッフによる記録作成、勤務時間の虚偽

・運営基準違反…記録の未整備、計画未作成、重要事項や計画の説明未実施

・虚偽報告　　…自治体への届出や報告、実地指導対応における事実とは違う書類提出や答弁

なお、当社では当該基準を常に満たすために人材の育成、教育、採用を強化しているほか、当社が運営する各施設の管理者が緊密に連携を取れるよう連絡体制を整備しており、基準の遵守を徹底しております。加えて、内部監査室の監査による確認の実施のほか、情報収集に努め、基準の変更等にも迅速に対応しているため、当事業年度末現在、事業運営の継続に支障を来すような状況は生じておりません。しかしながら、これらの基準を遵守できなかった場合や不正請求が認められた場合には、指定の取消し等の処分を受けるおそれがあります。一事業所でも指定取消を受けた場合、法人が指定の欠格事由に該当し、指定取消から５年間は新たに指定を受けることができず、また指定の更新も受けることができなくなります。その場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

各サービスと根拠法等、主な指定・登録取消事由

①　訪問系サービス

サービス名	根拠法等	主な許認可取消事由
訪問看護 介護予防訪問看護	・介護保険法（厚生労働省） 指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。 都道府県、政令指定都市及び中核市が事業の指定権者となる。 ・健康保険法（厚生労働省） 介護保険法に基づく指定を受けた際には、健康保険法の指定があったとみなされるため、有効期間は介護保険法に基づく指定の有効期間に準じる。 地方厚生局が事業の指定権者となる。	・訪問看護 介護保険法第77条 （指定の取消し等） ・介護予防訪問看護 介護保険法第115条の９ （指定の取消し等）
訪問介護 居宅介護支援	・介護保険法（厚生労働省） 指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。 都道府県、政令指定都市及び中核市が事業の指定権者となる。なお、居宅介護支援については、2018年４月以降の指定権者は市区町村となっている。	・訪問介護 介護保険法第77条 （指定の取消し等） ・居宅介護支援 介護保険法第84条 （指定の取消し等）
介護予防・日常生活支援総合事業	・介護保険法（厚生労働省） 指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。 市町村が事業の指定権者になる。	介護保険法第115条の45の９ （指定権者の指定の取消し等）
居宅介護 重度訪問介護	・障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律（厚生労働省） 指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。 都道府県、政令指定都市及び中核市が事業の指定権者となる。	障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律第50条 （指定の取消し等）

②　通所系サービス

サービス名	根拠法等	主な許認可取消事由
通所介護	・介護保険法（厚生労働省） 指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。 都道府県、政令指定都市及び中核市が事業の指定権者となる。	・通所介護 介護保険法第77条 （指定の取消し等）
地域密着型通所介護 認知症対応型通所介護	・介護保険法（厚生労働省） 指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。 市町村が事業の指定権者となる。	・地域密着型通所介護 ・認知症対応型通所介護 介護保険法第78条の10 （指定の取消し等）

③　入所系サービス

サービス名	根拠法等	主な許認可取消事由
認知症対応型共同生活介護 （グループホーム）	・介護保険法（厚生労働省） 指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。 市町村が事業の指定権者となる。	・認知症対応型共同生活介護 介護保険法第78条の10 （指定の取消し等）
住宅型有料老人ホーム	・老人福祉法（厚生労働省） 届出制であり、届出後の有効期間の設定はない。都道府県、政令指定都市及び中核市が届出先となる。	老人福祉法第29条第14項 （届出等）※事業の制限又は停止に関する定めあり。
サービス付き高齢者向け住宅	・高齢者住まい法（国土交通省） 登録制であり登録の有効期間は５年で、以降５年毎に更新が必要。 都道府県、政令指定都市及び中核市が登録先となる。	高齢者住まい法第26条 （登録の取り消し）

(7）感染症について

当社事業所では、換気・手洗い・手指消毒の励行等をはじめ、フェイスシールド、Ｎ95マスク、ガウンテクニックの正しい着用方法の研修を行う等、日常的に感染対策に取り組んでおります。しかしながら、新型インフルエンザやコロナウイルス等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生及び流行し、当該地域の事業所の稼働が長期にわたり困難になった場合には、事業活動に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）虐待等の防止への取組とリスクについて

当社は、老人福祉法及び介護保険法に規定する「養介護施設」又は「養介護事業」に該当し、これらの養介護施設又は養介護事業で働く当社の職員は、高齢者虐待防止法に定める「養介護施設従事者等」に該当します。高齢者虐待防止法では、養介護施設従事者等による身体的虐待、介護・世話の放棄・放任等の高齢者虐待の防止に関する取り組みを求められており、当社は役職員を対象とした研修やマニュアルの整備等により、いかなる虐待も防止するように努めております。しかしながら、虐待や不適切な身体拘束が発生した場合には、法令による処罰・訴訟の提起・社会的信頼の失墜等により、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9）大規模な自然災害について

当社が保有する施設が所在する地域において大規模な地震、風水害等の自然災害、事故、火災等によって人的・物的被害を受けた場合、当該地域の事業所の稼働が長期にわたり困難になった場合には、事業活動に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該リスクの発生時期等は予測することができませんが、常に当該リスクが顕在化する可能性はあると認識しております。そのため、当社では各種保険制度への加入はもちろんのこと、避難訓練、災害時の連絡手段の確立、飲食物の備蓄等を行うなど、自然災害等の発生による被害を最小限に抑えるための対策を実施しております。

(10）内部管理体制のリスク

当社では、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。その認識のもと、内部管理体制の一層の充実を図るべく、内部通報制度の運用や内部監査の実施、情報セキュリティ体制の構築等により、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおりますが、急速な事業拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である苗代亮達は当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。特定の人物に依存しない体制の構築を目指しておりますが、現在においても同氏の影響力は大きなものとなっております。そのため、同氏が退任、その他の理由により当社の経営から退くような事態が発生した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）競合他社の出現について

当社が、全国展開を図っている主力の「ＰＤハウス」は、一般的な介護施設では提供できないパーキンソン病を患った方への専門的なリハビリサービスの提供を他社との差別化要因の一つとしております。

当該事業の遂行に必要な特許等は存在しないため、当社のビジネスモデルを模倣し、同様のサービス提供する競合他社が現れる可能性があります。現在、当社では、大学、研究機関との共同研究を実施し、新たなサービスの開発に努めておりますが、競合他社の新規参入等による競合環境が激化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）情報管理について

当社は、事業を行う上で入手した顧客に関する様々な個人情報を保有しております。

情報管理については、従業員との情報管理に関する誓約書の締結、社内規程の整備及び社員教育の徹底等、管理体制の強化に努めることで内部からの情報流出を抑止しており、インターネットセキュリティの強化及び事業所の防犯対策等の実施により外部者の不正な情報取得を防ぐなど、可能な限りの対策を取ることとしており、情報漏えいリスクの顕在化については、限りなく低いと考えております。しかしながら、これらの情報が外部に漏えいした場合、当社に対する信用失墜や損害賠償請求等によって当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）信用・評判について

介護事業においては利用者、そのご家族及び関係者の方々からの信頼の下、サービスを提供しております。施設での不適切な運営や不正請求、職員の不祥事等により、当社及び当社が提供するサービスについて信用を失った場合、または評価が低下した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対して当社は、経営理念、ミッション及び行動指針を定め、役職員に周知徹底しているほか、利用者の方が気持ちよく施設を利用できるよう様々な研修プログラムを役職員に対し提供し、高品質なサービス提供を通じて、利用者様等からの信頼の獲得に日々励んでおります。

(15）減損会計について

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に施設を基本単位としてグルーピングしております。介護施設の新規開設後の実績が計画どおりであるかを経営会議においてモニタリングし、減損に関するリスクの低減に努めております。しかしながら、外部環境の著しい変化等により、施設収益が悪化し、施設における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合には、固定資産について減損損失を計上することとなり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16）訴訟等の可能性について

当社は、サービスの提供にあたって法令遵守の徹底及び顧客や取引先とのトラブル回避に努めており、現時点において業績及び財政状態に影響を及ぼす訴訟が提起されている事実はありませんが、今後予期せぬ事象の発生により、訴訟その他の請求が発生した場合、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクについては、現時点で顕在化のリスク及び影響を予測することはできませんが、研修等を通じて役職員のコンプライアンス意識を高めるほか、顧客及び取引先等と日頃から良好な関係の構築に努めることが、当該リスク顕在化の抑制につながると考えております。

(17）地域との関係について

介護・医療サービスの提供という事業性から、事業の収益性に課題が生じた場合においても、撤退時の利用者の行き先確保、賃貸借契約上の制約、医療機関や行政機関との関係性の維持等から即時撤退を行うことが困難な場合があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18）長期賃貸借契約について

当社が運営する施設の中には、長期賃貸借契約に基づいているものがあり、一定期間は事業撤退の制約が課せられます。これに反した場合は中途解約による違約金等の支払いが生じる可能性があります。

また、契約期間満了後において契約更新が難しい場合がありますが、その場合は計画的に新たな移転先を決める事としており、当該リスクが顕在化する可能性は限りなく低いと考えております。

(19）有利子負債に関するリスク

当社では、新規開設にかかる設備資金の一部を金融機関からの借入で調達しており、また、ファイナンス・リース取引におけるリース債務の計上により、当事業年度末の有利子負債残高は20,106百万円、有利子負債自己資本比率は282.1％となっております。

今後は、現行の金利水準が変動した場合、当社の業績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社サンウェルズ本店

（石川県金沢市二宮町15番13号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

該当事項はありません。