Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 18, 2016

国元证券股份有限公司 关于四川明星电缆股份有限公司 2015 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称	国元证券股份有限公司
法定代表人	蔡咏
住所	安徽省合肥市梅山路18 号
联系电话	0551-62207987、0551-62207999
保荐代表人	袁晓明、车达飞

被保荐公司名称	四川明星电缆股份有限公司
法定代表人	盛业武
住所	四川省乐山市高新区迎宾大道18 号
联系电话	0833-2595155
联系人	姜向东

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]400 号文核准，四川明星电缆股 份有限公司（以下简称“明星电缆”或“公司”）向社会公开发行8,667 万股人 民币普通股（A 股），发行价格每股9.3 元。募集资金总额为人民币80,603.10 万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币76,192.789 万元。该等股票 已于2012 年5 月7 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为明星 电缆首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对明星电缆实施持续督导。

2015 年国元证券通过日常沟通、定期回访、尽职调查、现场检查等方式对 明星电缆进行持续督导，具体情况如下：

1

一、持续督导工作情况

	一、持续督导工作情况
序 号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，针对具体的持续 督导工作制定相应的工作计划	已建立健全并有效执行持续督导制度， 已根据明星电缆的具体情况制定了相应 的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上 市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续 督导期间的权利义务，并报上交所备案	已与明星电缆签订保荐协议，该协议已 明确了双方在持续督导期间的权利义 务。
3	通过日常沟通、定期回访、尽职调查、现场检查等方式开 展持续督导工作	与明星电缆保持密切的日常沟通和定期 回访，针对持续督导事项专门进行了尽 职调查，并对有关事项进行了现场检查。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公 开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上 海证券交易所审核后在指定媒体上公告	经核查，截至本报告签署日，明星电缆 未发生该等情况。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违 背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日 内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐 人采取的督导措施等	经核查，截至本报告签署日，明星电缆 未发生该等情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他 规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	截至本报告签署日，除前述事项外，明 星电缆无违法违规情况；相关当事人无 违背承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但 不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监 事和高级管理人员的行为规范等	核查明星电缆《公司章程》、《董事会 议事规则》、《独立董事工作规则》、 《募集资金管理制度》、《关联交易管 理制度》、《信息披露管理制度》、《投 融资及担保管理制度》等公司治理制度、 内控制度和信息披露制度，均符合相关 法规要求；并督导明星电缆严格按照制 度要求进行规范运作。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限 于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募 集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信 息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司 向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交 易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披 露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市 公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履 行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅	保荐代表人、其他持续督导人员已对明 星电缆的信息披露文件及向四川证监 局、上海证券交易所提交的其他文件进 行了事前审阅或事后及时审阅，明星电 缆密切配合保荐机构及持续督导人员的 工作，无针对存在问题的信息披露文件

2

	工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更 正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告	应向上海证券交易所报告的事项发生。
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所 纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况， 并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，截至本报告签署日，明星电缆 未发生该等情况。
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的 情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事 项的，及时向上海证券交易所报告	对明星电缆股东的限售承诺、关于同业 竞争和关联交易的承诺进行了核查，不 存在违反相关承诺的情形。
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进 行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大 事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司 如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及 时向上海证券交易所报告	经核查，截至本报告签署日，明星电缆 未发生该等情况。
14	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并 限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司 涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其 他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐 人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需 要报告的其他情形	经核查，截至本报告签署日，明星电缆 未发生此类情况。
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作 要求，确保现场检查工作质量	已制定了现场检查的相关工作计划，并 明确了现场检查的工作要求。
16	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日 起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司 进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他 关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提 供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券 投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履 行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业 利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要 求的其他情形	经核查，截至本报告签署日，明星电缆 未发生此类情况。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对明星电缆2015 年度的信息 披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行 的相关程序进行了检查，具体情况如下：

3

日期	披露信息	审阅情况
2015/1/13	明星电缆关于归还部分募集资金的公告	1、审阅公司信息披露 文件的内容及格式， 确信其内容真实、准 确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述 和重大遗漏，格式符 合相关规定； 2、审查公司临时股东 大会、董事会、监事 会的召集与召开程序 是否合法合规； 3、审查股东大会、董 事会、监事会的出席 人员资格、提案与表 决程序是否符合相关 规定和公司章程。
2015/1/15	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的核查意见
2015/1/15	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
2015/1/15	第三届董事会第三次会议决议公告
2015/1/15	第三届监事会第三次会议决议公告
2015/1/15	独立董事对公司第三届董事会第三次会议议案相关事项 的独立意见
2015/1/15	关于使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的公告
2015/1/15	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告
2015/1/17	关于归还部分募集资金的公告
2015/1/20	2014 年年度业绩预亏公告
2015/1/21	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
2015/1/21	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
2015/1/21	独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的独立意见
2015/1/21	第三届董事会第四次会议决议公告
2015/1/21	第三届监事会第四次会议决议公告
2015/1/21	独立董事对使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财 产品和暂时补充流动资金的独立意见
2015/1/21	关于购买保本型银行理财产品的公告
2015/1/21	关于签订框架协议的公告
2015/1/21	关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和 暂时补充流动资金的公告
2015/2/3	关于涉及诉讼的公告
2015/2/13	关于购买保本型短期银行理财产品的公告
2015/2/26	关于涉及诉讼的进展公告
2015/3/3	关于按期收回银行理财产品本金和收益的公告
2015/3/6	关于通过高新技术企业新认定的公告
2015/3/26	关于归还部分募集资金的公告
2015/3/28	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
2015/3/28	第三届董事会第五次会议决议公告
2015/3/28	第三届监事会第五次会议决议公告
2015/3/28	独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的独立意见
2015/3/28	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告
2015/4/22	关于公司监事会主席辞职的公告

4

日期	披露信息	审阅情况
2015/4/25	关于归还部分募集资金的公告
2015/4/28	2014 年度独立董事述职报告
2015/4/28	2014 年度内部控制评价报告
2015/4/28	2014 年度审计报告
2015/4/28	关于四川明星电缆股份有限公司非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
2015/4/28	关于四川明星电缆股份有限公司募集资金年度存放与实 际使用情况的鉴证报告
2015/4/28	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 2014 年度持续督导年度报告书
2015/4/28	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
2015/4/28	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
2015/4/28	第三届董事会第六次会议决议公告
2015/4/28	第三届监事会第六次会议决议公告
2015/4/28	独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的独立意见
2015/4/28	第一季度季报
2015/4/28	关于对外担保的公告
2015/4/28	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告
2015/4/28	内部控制审计报告
2015/4/28	2014 年年度报告
2015/4/28	2014 年年度报告摘要
2015/4/28	审计委员会2014 年度履职情况报告
2015/4/29	独立董事对公司相关事项的独立意见
2015/4/29	关于召开2014 年年度股东大会的通知
2015/5/5	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 公开发行股票并上市限售股份上市流通的核查意见
2015/5/5	首次公开发行限售股上市流通公告
2015/5/15	2014 年度股东大会会议资料
2015/5/15	股票交易异常波动公告
2015/5/15	关于举行集体接待日的公告
2015/5/15	关于召开2014 年年度股东大会的提示性公告
2015/5/21	2014 年度股东大会的法律意见书
2015/5/21	2014 年年度股东大会决议公告
2015/5/21	第三届监事会第七次会议决议公告
2015/5/29	股票交易异常波动公告
2015/6/27	关于归还部分募集资金的公告
2015/6/30	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

5

日期	披露信息	审阅情况
2015/6/30	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
2015/6/30	第三届董事会第七次会议决议公告
2015/6/30	第三届监事会第八次会议决议公告
2015/6/30	独立董事对使用募集资金议案的独立意见
2015/6/30	关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告
2015/6/30	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告
2015/6/30	关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知
2015/7/9	重大事项停牌公告
2015/7/10	2015 年第一次临时股东大会会议资料
2015/7/10	关于公司董事及副总经理辞职的公告
2015/7/11	关于维护公司股价稳定的公告
2015/7/13	关于股票复牌的公告
2015/7/16	2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
2015/7/16	2015 年第一次临时股东大会决议公告
2015/7/16	第三届董事会第八次会议决议公告
2015/7/16	独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意 见
2015/7/16	关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知
2015/7/27	关于诉讼判决结果的公告
2015/7/28	2015 年第二次临时股东大会会议资料
2015/7/28	关于召开2015 年第二次临时股东大会的提示性公告
2015/8/1	2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
2015/8/1	2015 年第二次临时股东大会决议公告
2015/8/1	第三届董事会第九次会议决议公告
2015/8/1	独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意 见
2015/8/8	关于2015 年半年度业绩预盈公告
2015/8/8	关于提前归还部分募集资金的公告
2015/8/11	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
2015/8/11	第三届董事会第十次会议决议公告
2015/8/11	第三届监事会第九次会议决议公告
2015/8/11	独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 独立意见
2015/8/11	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告
2015/8/12	关于购买保本型银行理财产品的公告
2015/8/25	关于控股股东股份质押和冻结的公告
2015/8/26	重大事项停牌公告
2015/8/28	2015 年半年报
2015/8/28	2015 年半年报摘要

6

日期	披露信息	审阅情况
2015/8/28	第三届董事会第十一次会议决议公告
2015/8/28	第三届监事会第十次会议决议公告
2015/8/28	董事会关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告（2015 年半年度）
2015/9/2	关于筹划员工持股计划进展暨公司复牌公告
2015/9/18	关于按期收回银行理财产品本金和收益的公告
2015/9/19	股票交易异常波动公告
2015/9/26	第三届董事会第十二次会议决议公告
2015/9/26	第三届监事会第十一次会议决议公告
2015/9/26	独立董事关于员工持股计划相关事项的独立意见
2015/9/26	关于召开2015 年第三次临时股东大会的通知
2015/9/26	监事会关于员工持股计划相关事项的审核意见
2015/9/26	员工持股计划（草案）
2015/9/26	员工持股计划（草案）摘要
2015/9/26	职工代表大会关于员工持股计划（草案）的决议
2015/10/9	关于购买保本型银行理财产品的公告
2015/10/14	2015 年第三次临时股东大会会议资料
2015/10/14	关于召开2015 年第三次临时股东大会的提示性公告
2015/10/15	北京金杜（成都）律师事务所关于四川明星电缆股份有 限公司实施员工持股计划的法律意见书
2015/10/15	兴全睿众明星家园1 号分级特定多客户资产管理计划资 产管理合同
2015/10/15	关于签订员工持股资产管理计划资产管理合同的公告
2015/10/17	2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
2015/10/17	2015 年第三次临时股东大会决议公告
2015/10/17	员工持股计划
2015/10/27	重大事项公告
2015/10/30	关于四川明星电缆股份有限公司会计估计变更事项专项 说明的审核报告
2015/10/30	第三季度季报
2015/10/30	第三届董事会第十三次会议决议公告
2015/10/30	第三届监事会第十二次会议决议公告
2015/10/30	独立董事关于公司会计估计变更事项的独立意见
2015/10/30	会计估计变更公告
2015/10/30	监事会关于公司会计估计变更事项的意见
2015/11/13	员工持股计划第一次持有人会议决议公告
2015/11/17	关于公司员工持股计划实施的进展公告
2015/11/18	关于终止资产收购的公告
2015/11/19	关于公司独立董事辞职的公告
2015/12/12	关于按期收回银行理财产品本金和收益的公告
2015/12/18	关于公司员工持股计划实施的进展公告

7

日期	披露信息	审阅情况
2015/12/21	关于获得政府补助的公告
2015/12/26	关于归还部分募集资金的公告
2015/12/29	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
2015/12/29	国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
2015/12/29	第三届董事会第十四次会议决议公告
2015/12/29	第三届监事会第十三次会议决议公告
2015/12/29	独立董事对使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财 产品和暂时补充流动资金的独立意见
2015/12/29	关于购买保本型银行理财产品的公告
2015/12/29	关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和 暂时补充流动资金的公告

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则

规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

明星电缆在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 以下无正文。

8

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司2015 年度持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人：__ ____

袁晓明 车达飞

国元证券股份有限公司

2016 年 4 月 18 日

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