SUNWARD INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Nov 17, 2010

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-041

湖南山河智能机械股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）的有关规定，湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事陶涛先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2010 年12月 3日召开的2010年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陶涛作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不 会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托 投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次 征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈 述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告 书，本报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款 或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

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公司名称：湖南山河智能机械股份有限公司 证券简称：山河智能 证券代码：002097 法定代表人：何清华 董事会秘书：蔡光云 证券事务代表：朱孟雄 联系地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号

邮政编码：410100 网址：www.sunward.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2010年第二次临时股东大会所审议《关于〈湖 南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）〉的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股权激励计划相关事项的议案》的委 托投票权。

• 3、本委托投票权征集报告书签署日期为2010年11月16日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2010年第二次临 时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、 本次投票权的征集人为公司现任独立董事陶涛先生，其基本情况如下： 陶涛先生，香港中文大学MBA学位。历任大鹏证券有限责任公司投资银行部执行 副董事，长征火箭技术股份有限公司总裁助理，中创企业管理咨询（上海）有限 公司董事、总经理。2007年11月起任公司独立董事至今，目前还任职广州基石创 业投资合伙企业（有限合伙）副总裁、鹰牌控股有限公司董事、河南天方药业股 份有限公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

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3、 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联 人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为湖南山河智能机械股份有限公司的独立董事，出席了2010年7月 28日召开的第四届董事会第三次会议、2010年11月16日召开的第四届董事会第六 次会议，并且对《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修 订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事 项》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定 制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

• （一）征集对象：截至2010年11月26日15：00 时，在中国证券登记结算有

• 限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

• （二） 征集时间：2010年12月01日和2010年12月02日 (上午8:30—12:00，

• 下午13:30—17:30)。

• （三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上

• 海证券报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。 （四）征集程序和步骤

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托

• 书（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文

• 件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

• 1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法

• 定代表人签字）：

• ① 现行有效的法人营业执照复印件；

• ② 法定代表人身份证复印件；

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③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)； ④法人股东帐户卡复印件；

• 2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）： ①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

• ③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，

• 则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投 票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号

收件人：湖南山河智能机械股份有限公司董事会办公室

邮编：410100

联系电话：0731-83572669

传真：0731-83572606

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权

• 委托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不

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相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截 止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人 的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：陶涛 2010 年11 月17 日

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附件：

湖南山河智能机械股份有限公司 独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《湖南山河智能机械股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权报告书》、《湖南山河智能机械股份有限公司关于召开2010 年 第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已 充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征 集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或 对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南山河智能机械股份有限公司 独立董事陶涛先生作为本人/本公司的代理人出席山河智能机械股份有限公司 2010年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投 票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案内容		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	关于《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股 权激励计划（修订稿）》的议案
1.1	激励计划的管理机构
1.2	激励计划的激励对象
1.3	限制性股票股权的来源和数量
1.4	限制性股票股权的分配
1.5	激励计划的有效期、禁售期和解锁期
1.6	限制性股票股权的授予价格
1.7	限制性股票股权的授予条件和程序

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1.8	限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件
1.9	预留的100万股限制性股票股权的实施计划
1.10	限制性股票股权的财务会计处理方法和对公司业绩 影响的测算
1.11	激励计划的调整方法和程序
1.12	公司及激励对象的权利义务
1.13	激励计划的变更和终止
1.14	回购注销的原则
议案二	关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权 激励计划相关事项的议案

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审 议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项 以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号： 股东账号： 持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至2010年第二次临时股东大会结束。 签署日期： 年 月 日

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