SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2023

Nov 28, 2023

孚日集团股份有限公司章程修正案

根据《中华人民共和国证券法》《公司法》等文件的相关要求，结合公司实 际情况，拟对《公司章程》进行修改，修订前后对照如下：

		孚日集团股份有	公司章程修正案	公司章程修正案
根据际情况，		《中华人民共和国证券法》《公拟对《公司章程》进行修改，	司法》等文件的相关要求，结合公司实修订前后对照如下：
序号		修正前		修正后
	的1 份证不员	第三十条 公司发起人持有本公司股份，自公司成立之日年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票券交易所上市交易之日起1年得转让。公司董事、监事、高级管理应当向公司申报所持有的本	起股在内人	第三十条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
1	司间持本之离的后挂其不	的股份及其变动情况，在任职每年转让的股份不得超过其有本公司股份总数的25%；所公司股份自公司股票上市交日起1年内不得转让。上述人职后半年内，不得转让其所持本公司股份，在申报离任六个的十二个月内通过证券交易所牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例得超过50％。	期所持易员有月	转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
	担过公	第四十四条 公司下列对外保行为，须经股东大会审议：（一）本公司及本公司控股司的对外担保总额超过最近一	通子	第四十四条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
2	,期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%			（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产**30%**以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务

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的担保对象提供的担保； 报表数据显示资产负债率超过 70% ； （五）单笔担保额超过最近一 （五）最近十二个月内担保金额 期经审计净资产 10%的担保； 累计计算超过公司最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及 总资产的 30% ； 其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司 章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五） 项担保事项时，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列人员 第一百一十三条 下列人员不 不得担任独立董事： 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业 （一）在公司或者其附属企业任 任职的人员及其直系亲属、主要社 职的人员及其直系亲属、主要社会关 会关系（直系亲属指配偶、父母、 系（直系亲属指配偶、父母、子女等， 子女等，主要社会关系指兄弟姐 主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）： 兄弟姐妹等）： （二）直接或间接持有公司已 （二）直接或间接持有公司已发 发行股份 1％以上或者是公司前十 行股份 1％以上或者是公司前十名股 名股东中自然人股东及其直系亲 东中自然人股东及其直系亲属； 属； （三）在直接或者间接持有公司 （三）在直接或者间接持有公 已发行股份 5%以上的股东单位或者 司已发行股份 5%以上的股东单位 在公司前五名股东单位任职的人员 3 或者在公司前五名股东单位任职 及其直系亲属； 的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控 （四）最近一年内曾经具有前 制人的附属企业任职的人员及其直 三项所列举情形的人员； 系亲属； （五）为公司或公司的附属企 （五）与公司及其控股股东、实 业提供财务、法律、咨询等服务的 际控制人或者其各自的附属企业有 人员； 重大业务往来的人员，或者在有重大 （六）本 章程 第一百零二条规 业务往来的单位及其控股股东、实际 定的其他人员； 控制人任职的人员； （七） 中国证监会 认 定的其他 （六）为公司及其控股股东、实 人员。 际控制人或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、

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				董事、高级	管理人员及主要负责人；
				（七）	最近十二个月内曾经具有
				前六项所	情形之一的人员；
				（八监会规定	法律、行政法规、中国证证券交易所业务规则和公
				司章程规	定的不具备独立性的其他
				人员。
		第一百一十四	条 独立董事	第一百	一十四条 独立董事连续
		连续3次未亲自出	席董事会议的，	两次未能亲	自出席董事会会议，也不
		由董事会提请股东	会予以撤换。	委托其他	立董事代为出席的，董事
				会应当在	该事实发生之日起三十日
	4	……
					立
				内提议召事职务	股东大会解除该独董
				。……
		第一百一十五
			条 公司重大	第一	百一十五条 独立董事行
		关联交易（指公司
			与关联人达成	使下列特	职权：
		的总额高于300万	元且高于公司	（一）	独立聘请中介机构，对上
		最近经审计净资产	值**0.5%**的交	市公司具体	事项进行审计、咨询或者
		易）、聘用或解聘	会计师事务所，	核查；
		应由二分之一以后方可提交董事	独立董事同意讨论	（二东大会	向董事会提议召开临时股
		，独立董事可以	。向董事会提请	；（三）	提议召开董事会会议；
		召开临时股东大会	、提议召开董事	（四）	依法公开向股东征集股东
		会会议、在股东大	会召开前公开向	权利；
		股东征集投票权、	独立聘请外部审	（五）	对可能损害上市公司或者
	5	计机构和咨询机构事项进行审计和咨	对公司的具体（相关费用由	中小股东（六	益的事项发表独立意见；法律行政法规中国证
		公司承担）。独立	事行使上述职	监会规定	、、和公司章程规定的其他职
		权应当取得全体独	立董事的二分	权。
		之一以上同意。		独立	董事行使前款第一项至第
		如上述提议未	被采纳或上述	三项所列职	权的，应当经全体独立董
		职权不能正常行使	，公司应将有关	事过半数	意。一
		情况予以披露。		独立的上市	事行使第款所列职权司应当及时披露上述职
				，权不能正常	。行使的，上市公司应当披
				露具体情况	和理由。
	6	第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及		第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其

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本章程规定，具备担任公司董事的 他有关规定，具备担任上市公司董事 资格； 的资格； （二）具备本章程所规定的独 （二）符合《上市公司独立董事 立性； 管理办法》第六条规定的独立性要 （三）具备上市公司运作的基 求； 本知识，熟悉相关法律、行政法规、 （三）具备上市公司运作的基本 规章及规则； 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具备五年以上法律、经 （四）具有五年以上履行独立董 济或者其他履行独立董事职责所 事职责所必需的法律、会计或者经济 必需的工作经验； 等工作经验； （五）如在其他上市公司兼任 （五）具有良好的个人品德，不 独立董事，兼任的公司不得超过 4 存在重大失信等不良记录； 家，并确保有足够的时间和精力有 （六）法律、行政法规、中国证 效履行独立董事的职责。 监会规定、证券交易所业务规则和公 司章程规定的其他条件。

		本章程规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备本章程所规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）如在其他上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过4家，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。	他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
	7	第一百一十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于30 万元，或者公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）公司董事会未做出现金利润分配预案的；（八）《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理	第一百一十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

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由；无法发表意见及其障碍。如有 关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成 一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。

本《公司章程修订案》须经股东大会审议通过后方可实施。

孚日集团股份有限公司

董事会 2023 年 11 月 28 日

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