SUNVIM GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2021

Jun 8, 2021

孚日集团股份有限公司

关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 等有关规定，作为孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，对公司有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

问题 4 ：

年报显示，报告期内你公司开展棉花期货套期保值业务，购入金 额 4.61 亿元，出售 1.88 亿元，损失达 2.73 亿元。因损失金额占最近 一期经审计净利润比例较高，你公司未及时披露套期保值业务亏损事 项，本所于 2021 年 2 月 10 日向你公司及相关当事人给予通报批评的 纪律处分。

请你公司：

（ 1 ）说明你公司开展棉花期货套期保值业务的业务模式、合同 约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、期货合约风险敞口情 况，说明你公司针对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是 否完善，是否能够有效控制投资风险，是否符合本所《上市公司规范 运作指引（ 2020 年修订）》第 6.1.4 条、第 6.1.5 条和第 6.1.12 条的 有关规定；

（ 2 ）说明你公司因生产需要而采购的棉花现货规模水平，与套 期保值产品在品类、规模等方面是否匹配，是否按照规定制定止损限 额并及时评估风险敞口变化，同时分析说明报告期内产生大额亏损的

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具体原因及合理性。

请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

【独立董事回复】

经核查期货公司为公司套期保值出具的对账单和其他相关资料， 公司年报中披露套期保值的亏损是真实、准确的，公司套期保值的产 品品类是棉花，公司利用期货工具建立虚拟库存的数量与全年采购的 棉花现货规模水平是相匹配的，公司针对套期保值业务建立了内控制 度和风险管理措施。

我们认为，公司利用期货发现价格套期保值是可行的，但是公司 没有严格执行《商品期货套期保值业务内控管理制度》中的“风险处 理程序”，公司没有有效的评估本次套期保值的风险，公司内部控制 和信息披露有缺陷，现已整改完毕。

问题 5 ：

年报显示，报告期内你公司通过非同一控制下企业合并取得高密 探索者体育用品有限公司（以下简称 “ 高密探索者 ” ） 100% 的股权、 北京悦宝园嘉品管理咨询有限公司（以下简称 “ 悦宝园 ” ） 100% 的股 权，合并成本分别为 500 万元和 0 。高密探索者和悦宝园在购买日可 辨认净资产公允价值与其账面价值一致，分别为 -111.73 万元和 -396.46 万元。因合并成本大于取得投资时应享有标的公司可辨认净 资产公允价值的份额，分别形成商誉 611.73 万元和 396.46 万元。自 购买日至报告期末，高密探索者和悦宝园的净利润分别为 31.78 万元 和 -90.44 万元。年报同时显示，你公司将报告期内收购高密探索者、 悦宝园股权所形成的商誉全额计提减值准备。

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请你公司：

（ 1 ）结合收购标的高密探索者、悦宝园营业收入较小、净资产 为负值的情况以及与你公司主营业务之间的关系，说明收购两家公司 股权的具体原因，交易定价的依据及公允性；

（ 2 ）说明商誉减值测试的具体过程、核心参数选取及其方法、 相关测算依据，并结合高密探索者、悦宝园的经营状况、外部环境等， 说明你公司在收购当年即全额计提商誉减值准备的原因和合理性；

（ 3 ）说明高密探索者、悦宝园交易对手方的具体情况，是否与 你公司及董事、监事、高级管理人员、 5% 以上股东、实际控制人存 在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的关系。

请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

【独立董事回复】

就以上股权交易事项，公司独立董事执行了以下核查程序：

（ 1 ）查看股权交易标的公司的相关财务资料，判断交易定价的 公允性、合理性；

（ 2 ）查看股权交易的内部决策程序，判断该项投资是否符合内 控及公司决策程序的要求；

（ 3 ）查看公司计提商誉减值的相关资料，对商誉减值计提的合 理性进行分析判断。

• （ 4 ）查询了股权交易对手李厚勇、陶青丽个人信息及其直系亲

• 属的相关信息，判断其是否与公司及公司董监高存在关联关系；

• （ 5 ）查询李厚勇、陶青丽及其直系亲属投资的公司与孚日股份

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及孚日股份董监高是否存在投资与被投资关系。

（ 6 ）查询李厚勇、陶青丽及其直系亲属或其投资的公司与孚日 股份是否有本次股权交易之外的其他经济往来。

经核查上述相关事项，我们认为，公司收购高密探索者、悦宝园 嘉品的交易履行了相关的内部决策程序，定价是公允的；公司本期对 该项交易形成的商誉计提减值符合实际；高密探索者、悦宝园嘉品的 交易对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、 5% 以上股东、 实际控制人不存在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的关系。

问题 8 ：

年报显示，你公司报告期财务费用 2.28 亿元，同比上升 63.1% ， 你公司称主要因汇兑损失增加所致，明细表显示汇兑损失为 5,575.99 万元。请你公司结合各类结算外币在报告期的汇率变动情况、外贸收 入比例等，说明报告期产生大额汇兑损失的原因，并说明你公司控制 汇率风险使用的衍生工具情况（如有），应对汇率变动的相关措施及 其有效性。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

【独立董事回复】

公司独立董事对以上事项，履行了以下核查程序

（ 1 ）对公司汇兑损益的形成原因进行核查；

• （ 2 ）对公司汇兑损益金额与汇率变动趋势进行对比，对汇兑损

• 益金额进行测算对比；

• （ 3 ）对公司购买的衍生金融工具情况进行调查了解；

• （ 4 ）了解调查公司购买衍生金融工具的决策及审批程序情况。

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经核查，公司汇兑损益主要系公司出口货款因汇率波动形成，公 司未采用衍生工具来对冲汇率风险。我们建议，公司应采取对措施： 一是提高产品利润率，在高附加值和产品创新上下功夫，增厚产品的 利润；二是通过财务手段，如贸易融资、远期外汇交易等方式尽量规 避汇率风险；三是公司加快拓展国内市场的步伐，培育自有品牌，通 过多元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。 问题 9 ：

年报显示，你公司报告期“交易性金融资产”中“债务工具投资” 期末余额为 8.7 亿元，较期初增长 75.89% ；“其他非流动金融资产” 中“权益工具投资”期末余额为 1.17 亿元，较期初减少 23.47% 。 请你公司：

（ 1 ）说明相关债务、权益工具对应金融资产的具体名称，报告 期内公允价值变动情况，对外投资主体的经营状况，是否存在减值迹 象；

（ 2 ）说明上述事项是否按照相关规定履行了相应审议程序和临 时信息披露义务（如适用）。

你公司独立董事就上述问题（ 1 ）（ 2 ）进行核查并发表明确意见。

【独立董事回复】

公司独立董事就该事项执行了以下核查程序：

• （ 1 ）查看债务、权益工具投资协议，落实资金最终使用方，了

• 解最终使用方的经营状况和资金的可回收性；

• （ 2 ）对债务、权益工具期末是否按照公允价值计量进行核查；

• （ 3 ）对资产负债表日后债务、权益工具的收回情况进行检查落

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实；

（ 4 ）对公司购买此类债务、权益工具的审议程序和信息披露情 况进行核查。

经核查，我们认为，公司对上述债务、权益工具投资的具体情况 描述符合实际情况，未发现与了解的情况存在重大不一致的情形。公 司进行投资时履行了相应的审议程序，并进行了信息披露。 独立董事：张辉玉、张宏、傅申特

2021 年6 月8 日

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