SUNVIM GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2020

Dec 7, 2020

孚日集团股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为孚日 集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司有关事项基于独立判断 立场，发表意见如下：

公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于拟终止 < 北京睿优铭管理咨询有 限公司股权转让框架协议 > 并实施新的补偿方案的议案》和《关于北京睿优铭管理咨 询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司的资产置换的议案》，董事会的召集、召 开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

一、关于拟终止《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议》并实施新 的补偿方案的独立意见

公司之子公司北京信远昊海投资有限公司（以下简称“信远昊海”）于 2019 年 6 月完成了对北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“睿优铭”） 60.7391% 股权的 收购，并与交易各方签署了《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议》（以 下简称“《框架协议》”）。根据收购协议，睿优铭 2019 年的实际业绩已触发公司可以 向睿优铭原股东行使回购权的条件，公司已于 2020 年 7 月 1 日与睿优铭集团业绩承 诺方就股权回购事项进行了当面沟通，并送达正式回购函，业绩承诺方无力进行全额 现金回购。经各方协商同意终止《框架协议》，以股权让渡、现金支付及置出资产等 方式解决双方争议。

公司之子公司信远昊海将分别以 1 元价格受让业绩补偿方实际持有睿优铭的股 权，收购完成后公司将持有睿优铭 99.1023% 股权，同时业绩补偿方将以人民币 4600 万元的价格购买睿优铭持有的西藏芭迪熊企业管理有限公司 100% 股权。

鉴于业绩承诺方无力进行全额现金回购触发回购条件的股权，为避免公司受到 损失，我们认为，新的补偿方案是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情况。我们同意终止《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议》并实施 新的补偿方案。

二、关于北京睿优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司的资产 置换的独立意见

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为尽快消除公司 2019 年度审计报告中被出具的“保留意见”对我公司的负面影 响，公司拟同意信远昊海与业绩补偿方履行《关于北京睿优铭管理咨询有限公司及西 藏芭迪熊企业管理有限公司的资产置换协议》。

我们认真审查了本次资产置换的相关材料，认为本次交易公平合理，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次交易。

独立董事：

2020 年 12 月 5 日

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