SUNVIM GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 7, 2020

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2020-105 债券代码：128087 债券简称：孚日转债

孚日集团股份有限公司

关于北京睿优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管 理有限公司资产置换的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1 、概述

国家全面放开二胎政策为早教行业提供了广阔的市场发展空间，孚 日集团股份有限公司（以下简称“公司”）为打造企业新的经济增长 点，通过收购早教品牌进军早教行业，对公司进一步扩大经营业绩、保 持长效发展具有战略意义。2018 年7 月公司原控股股东孚日控股集团股 份有限公司（以下简称“孚日控股”，）与交易各方签订了《北京睿优铭 管理咨询有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约 定由孚日控股指定第三方取得北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称 “睿优铭”）控股权为目的，总体受让睿优铭60.7391%的股权。

2018 年7 月北京信远昊海投资有限公司（以下简称“信远昊海”） 作为孚日控股指定的履行方，与交易相关方签订了《北京睿优铭管理咨 询有限公司股权转让协议》，以人民币1.88 亿元收购睿优铭45.3955%的 股权。

2019 年1 月嘉兴君诚苏元投资管理合伙企业（有限合伙）（信远昊 海持股99.99%）作为孚日控股指定的履行方，与睿优铭原股东签订了 《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让协议》，以人民币1.03 亿元收 购睿优铭15.3436%的股权。

信远昊海于2019 年6 月完成了对睿优铭60.7391%股权的收购，合 计支付总对价为人民币合计2.92 亿元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2、资产置换情况

2020 年6 月，安永华明会计师事务为睿优铭出具了《2019 年度审 计报告》（安永华明（2020）审字第61557289_B01 号），睿优铭2019 年 度扣除非经常性损益的归属母公司的税后净利润实现了人民币1,335 万 元。按照《框架协议》第九条“回购”第一款和第四款（详见备注）的 约定，睿优铭2019 年度扣除非经常性损益的归属母公司的税后净利润 低于了2019 年业绩承诺人民币4,200 万元的50%，已触发回购条款。

公司已于2020 年7 月1 日与睿优铭业绩承诺方就股权回购事项进 行了当面沟通，并送达正式回购函，业绩承诺方表示无力进行全额现金 回购。经各方协商同意，以股权让渡、现金支付及置出资产等新的补偿 方案解决双方争议并终止《框架协议》。新的补偿方案为：信远昊海将 分别以1 元价格受让业绩补偿方实际持有睿优铭38.3632%的股权，同时 业绩补偿方将通过以人民币4,600 万元的价格购买睿优铭持有的西藏芭 迪熊企业管理有限公司（以下简称“西藏芭迪熊”）100%股权的形式作 为现金补偿。

备注：《框架协议》第九条“回购”第一款约定：若2018 年度、2019 年度和 2020 年度中任一年度的实际净利润低于该年度承诺净利润（业绩承诺约定：2018 年 3,200 万元，2019 年4,200 万元，2020 年5,200 万元）的50%，则买方有权要求负 有业绩承诺义务的各方回购买方届时持有的目标公司全部或部分股权；根据《框架 协议》第九条“回购”第四款约定：自收到买方的回购通知之日起60 个工作日内， 卖方未足额支付回购款项及利息的，则买方有权要求卖方自逾期之日起每日向买方 支付上述应付未付款项及利息总额的万分之五作为违约金。自收到买方的回购通知 之日起120 个工作日内，卖方未足额支付回购款项及利息和违约金的，则买方有权 要求卖方共同出售目标公司全部或部分股权，卖方不得拒绝。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4、本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，出席会 议董事9 名，其中赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。公司独立董事发表 了独立意见，认为本次交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情况。本次交易需提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

1、本次交易收购标的为睿优铭触及回购条款的38.3632%的股权， 出售的标的为西藏芭迪熊100%股权，上述标的不存在抵押、质押或者其 他第三人权利，不存在涉及该标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存 在查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。

2、睿优铭是一家主要面向0-8 岁的婴幼儿及其父母提供早期教育 咨询及培训服务的企业，主要从事“悦宝园”的品牌推广及维护，发展 其在中国大陆地区的业务。“悦宝园”是国内领先的美式早教连锁品 牌，主要面向0-8 岁婴幼儿提供以创造力和个性发展为特点的双语教学 环境的纯美式早期教育。睿优铭拟围绕“悦宝园”品牌，依托富有创新 性的十大课程体系，成为国内领先的早教一体化系统解决方案提供商， 同时以加盟店为业务中心，全方位为加盟店提供包括课程体系、儿童教 具、教育咨询、教师招聘及培训、运营管理等解决方案，并同步开展自 “悦宝托育”品牌社区托育、英语启蒙、少儿美术、数学思维启蒙等自 主研发课程培训和推广服务。睿优铭已经形成一体化一站式婴幼儿学前 教育培训体系，全面满足适龄婴幼儿童和其父母的早教和家庭咨询服务 需求，为孩子的健康成长打下坚实基础。

睿优铭的核心资产为“悦宝园”的商标权、版权及相关知识产权， 睿优铭已于2015 年与上述知识产权的原美国所有权人签署《转让协 议》，取得上述知识产权在中国的所有权，悦宝园正式成为在中国市场 少数具有完整知识产权的国外领先早教品牌。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

睿优铭的收入主要来源于向加盟店收取品牌加盟费、版权管理费、 教具销售和提供教育咨询服务，以及通过“悦宝园”直营店向学员收取 的课时销售费用。

3、西藏芭迪熊系睿优铭于2020 年1 月7 日在西藏自治区拉萨市依 法登记设立的有限责任公司，睿优铭持有其100%股权，主要从事早期教 育培训服务的企业，主要品牌为“芭迪熊”。截至评估基准日，西藏芭 迪熊尚未正式开展业务。

4、具有执行证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公 司，为睿优铭出具了《北京信远昊海投资有限公司收购北京睿优铭管理 咨询有限公司38.36%股权情况下涉及的北京信远昊海投资有限公司以财 务报告为目的对北京睿优铭管理咨询有限公司的股权公允价值计量项目 资产评估报告》（中同华评报字（2020）第041584 号），本次评估采用 市场法、收益法两种方法进行了评估：收益法的评估值35,900.00 万 元，市场法的评估值为36,200.00 万元，评估结果差异300.00 万元， 差异率0.84%。差异的主要原因如下：市场法评估是在选择对比公司的 基础上，对比分析被评估单位与对比公司的财务数据，并进行必要的调 整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的对比公 司财务数据、对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响企业价值的因 素。收益法评估通过综合分析睿优铭历史经营业绩、自身竞争优劣势、 发展规划和行业发展趋势等因素，对睿优铭未来收益进行预测，并以此 为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。收益法评估充分 体现了睿优铭的获利能力，全面合理地反映了睿优铭的股权价值。

综上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，睿优铭的股东 全部权益价值评估结果为35,900.00 万元。

5、具有执行证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公 司，为西藏芭迪熊出具了《北京信远昊海投资有限公司以财务报告为目 的涉及的西藏芭迪熊企业管理有限公司股权公允价值计量项目资产评估

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

报告》（中同华评报字（2020）第041569 号），本次评估采用资产基础 法对西藏芭迪熊股东全部权益价值进行评估，截止评估基准日2020 年8 月31 日经审计后资产账面价值为59.20 万元，负债为128.76 万元，净 资产为-69.56 万元。

三、交易协议的主要内容

1、协议双方

第1 条 甲方

甲方一：北京信远昊海投资有限公司

住所：北京市房山区阎富路69 号院37 号楼-1 至4 层101 四层13 法定代表人：孙浩博

统一社会信用代码：91110108357966457H

甲方二：嘉兴君诚苏元投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：浙江嘉兴市南湖区南江路1856 号基金小镇2 号楼116 室-13

执行事务合伙人：北京君诚同信资本管理有限公司

统一社会信用代码：91330402MA28AACL81

第2 条 ：乙方

乙方一：刘洪

乙方二：许莹莹

乙方三：ZHAO LU YIN

乙方四：可克达拉市悦如信息科技合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码：91659008MA77W5QT7R

乙方五：马鞍山罗皮悦富企业管理咨询中心(有限合伙)

统一社会信用代码：91340500MA2RKYNX32

除非本协议另有规定，下列词语具有如下含义

资产受让方 刘洪，许莹莹，ZHAO LUYIN 指

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

股权让渡方	指	刘洪、许莹莹、可克达拉市悦如信息科技合伙企业(有限合伙)、马鞍山罗皮悦富企业管理咨询中心(有限合伙)
股权让渡	指	刘洪、许莹莹、可克达拉市悦如信息科技合伙企业(有限合伙)、马鞍山罗皮悦富企业管理咨询中心(有限合伙)将其持有的全部北京睿优铭管理咨询有限公司合计持有38.3632%股权转让至甲方一名下。
过渡期	指	股权让渡方自本协议签署之日起，至全部股权转让至甲方一完成之日止的期间内。

2、股权让渡交易安排

截止本协议签订之日，股权让渡方合计持有睿优铭38.3632%股权， 对应出资人民币902,998.635 元，股权让渡方应将前述股权全部转让至 信远昊海名下，完成股权让渡后甲方合计持有睿优铭99.1023%股权，对 应出资人民币227.9354 万元。具体为：

可克达拉市悦如信息科技合伙企业(有限合伙)以人民币1 元价格， 向信远昊海转让其持有的睿优铭15.9705%的股权；

马鞍山罗皮悦富企业管理咨询中心(有限合伙) 以人民币1 元价 格，向信远昊海转让其持有的睿优铭17.3927%的股权；

刘洪以人民币1 元价格向信远昊海转让其持有睿优铭2%的股权； 许莹莹以人民币1 元价格向信远昊海转让其持有的睿优铭3%股权； 前述转让完成后信远昊海持有睿优铭83.7587%股权，嘉兴君诚苏元 投资管理合伙企业（有限合伙）持有目标睿优铭15.3436%股权，甲方合 计持有99.1023%股权。

3、资产转让款支付安排及工商变更安排

资产受让方应向睿优铭分期支付股权转让价款合计人民币4,600 万 元，购买睿优铭持有的西藏芭迪熊100%股权。资产受让方按照约定支付 完成第一笔目标股权收购款1,200 万元后，资产受让方与睿优铭配合在 60 日内完成就西藏芭迪熊90%股权转让的工商变更，剩余10%股权作为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

资产受让方履约保证。资产转让款余款支付完毕后60 日内完成西藏芭 迪熊剩余10%股权转让的工商变更。

4、过渡期安排

股权让渡方承诺，自本协议签署之日起，至全部股权转让至睿优铭 完成之日止的期间内应与睿优铭保持一致行动，在信远昊海可按照工商 备案的目标公司的章程行使100%股权项下全部股东权利之日前，股权让 渡方同意将其持有睿优铭和西藏芭迪熊的全部表决权委托睿优铭行使。

四、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易目的：通过公司之子公司信远昊海受让睿优铭业绩补偿方 实际持有的睿优铭38.3632%的股权，同时业绩补偿方还将分期支付 4,600 万收购睿优铭子公司西藏芭迪熊的方式来补偿睿优铭回购权损 失，以此消除“保留意见”对公司的负面影响。

本次交易对公司在扩大经营规模及经营领域等方面有积极影响，有 利于提高公司竞争力，不会影响公司目前的日常生产经营。

五、独立董事独立意见

公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于拟终止<北京睿优 铭管理咨询有限公司股权转让框架协议>并实施新的补偿方案的议案》 和《关于北京睿优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司 的资产置换的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。

1、关于拟终止《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协 议》并实施新的补偿方案的独立意见

公司之子公司信远昊海于2019 年6 月完成了对睿优铭60.7391%股 权的收购，并与交易各方签署了《框架协议》。根据收购协议，睿优铭 2019 年的实际业绩已触发公司可以向睿优铭原股东行使回购权的条件， 公司已于2020 年7 月1 日与睿优铭集团业绩承诺方就股权回购事项进 行了当面沟通，并送达正式回购函，业绩承诺方无力进行全额现金回

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

购。经各方协商同意终止《框架协议》，以股权让渡、现金支付及置出 资产等方式解决双方争议。

公司之子公司信远昊海将分别以1 元价格受让业绩补偿方实际持有 睿优铭的股权，收购完成后公司将持有睿优铭99.1023%股权，同时业绩 补偿方将以人民币4,600 万元的价格购买睿优铭持有的西藏芭迪熊企业 管理有限公司100%股权。

鉴于业绩承诺方无力进行全额现金回购触发回购条件的股权，为避 免公司受到损失，我们认为，新的补偿方案是可行的，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意终止《北京睿优铭管理咨 询有限公司股权转让框架协议》并实施新的补偿方案。

2、关于北京睿优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限 公司的资产置换的独立意见

为尽快消除公司2019 年度审计报告中被出具的“保留意见”对我 公司的负面影响，公司拟同意信远昊海与业绩补偿方履行《关于北京睿 优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司的资产置换协 议》。

我们认真审查了本次资产置换的相关材料，认为本次交易公平合 理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次 交易。

六、本次交易的风险说明

本次交易完成后，对公司的经营管理能力提出了更高的要求。本次 收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，提请投资者注意本次 交易涉及的收购整合风险。

七、备查文件

• 1、第七届董事会第八次会议决议

• 2、第七届监事会第八次会议决议

• 3、独立董事意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 4、股权转让协议及其他相关资料

5、资产评估报告

特此公告。

孚日集团股份有限公司

董 事 会 2020 年12 月8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==