SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2019

Jun 29, 2020

关于孚日集团股份有限公司 2019年度财务报表发表非标准审计意见 的专项说明

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关于孚日集团股份有限公司 2019年度财务报表发表非标准审计意见 的专项说明

安永华明（2020）专字第61222633_B03号 孚日集团股份有限公司

深圳证券交易所：

我们接受委托，审计了孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”）2019 年度的财务报表，并于2020年6月29日出具了带强调事项段保留意见的审计报告 （报告文号：安永华明（2020）审字第61222633_B01号）。根据中国证券监督管 理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及 其涉及事项的处理》的要求，现将孚日股份有关情况说明如下：

一、 出具非标准审计意见的主要内容

（一）保留意见涉及的主要内容

如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：

如财务报表附注五、2，交易性金融资产所述，于2019年6月，孚日股份完 成了对北京睿优铭管理咨询有限公司及其子公司（“睿优铭集团”）的60.7391% 的股权收购交易，收购对价合计人民币291,884,250.00元。根据收购协议，睿优 铭集团2019年的实际业绩已触发孚日股份可以向睿优铭集团原股东行使回购权 的条件，该项或有对价构成了金融资产。于2019年12月31日，根据评估师的评估 结果，该项交易性金融资产的公允价值为人民币184,375,686.00元，但该评估结 果未考虑其信用风险。截至本审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据 以对上述回购权形成交易性金融资产可回收性的管理层估计做出判断，因而无法 确定上述事项对孚日股份的财务状况及经营成果产生的影响。

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关于孚日集团股份有限公司 2019年度财务报表发表非标准审计意见 的专项说明（续）

安永华明（2020）专字第61222633_B03号 孚日集团股份有限公司

一、 出具非标准审计意见的主要内容（续）

（二）强调事项段涉及的主要内容

如审计报告中“强调事项段”所述：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、5，本集团与关联方之 主要交易所述，2019年度，孚日股份存在控股股东及其附属企业非经营性资金占 用以及孚日股份违规对控股股东及其附属企业提供担保的情况。截至2019年12 月31日，孚日股份应收孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）非 经营性资金占用余额人民币1,071,045,254.86元，应收孚日控股实际控制的公司 高密赛维丝商贸有限公司（以下简称“赛维丝”）资金余额人民币53,437,932.52 元，应收孚日控股实际控制的公司高密致信商贸有限公司（以下简称“致信”） 资金余额人民币17,277,628.08元，孚日股份违规对控股股东及其附属企业提供 担保的余额为因孚日控股向泰安银行股份有限公司市政中心支行开立银行承兑 汇票提供的担保金额人民币110,000,000.00元和因山东孚日电机有限公司（以下 简称“孚日电机”）向浙商银行股份有限公司潍坊分行借款提供的担保金额人民 币35,900,000.00元，形成原因如下：

1、2018年11月起，孚日股份作为出票人向子公司高密万仁热电有限公司（以 下简称“万仁热电”）及高密梦圆家居有限公司（以下简称“梦圆家居”）开具银 行承兑汇票。万仁热电和梦圆家居未按规定履行审批程序，将其中的部分票据通 过背书转让给致信或孚日控股安排的第三方的形式将资金提供给了孚日控股及 其附属企业。临近票据到期日，孚日控股通过高密市国有资产管理有限公司（以 下简称“高密国资”）将与票据等同金额的款项归还给孚日股份。上述形式的违 规资金占用于2018年内累计发生人民币207,000,000.00元，票据期限均为1年。 于2019 年内累计发生人民币1,031,000,000.00 元，除了其中人民币 80,000,000.00元的票据期限为6个月以外，剩余的票据期限也均为1年。于2019 年内因票据到期累计还款人民币287,000,000.00元。截至2019年12月31日，该项 违规资金占用的余额为人民币951,000,000.00元。上述形式的违规资金占用在资 产负债表日后仍累计发生人民币750,000,000.00元。截至本报告日，孚日股份已 收到孚日控股或孚日控股委托高密国资归还的所有上述占用款项。

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关于孚日集团股份有限公司 2019年度财务报表发表非标准审计意见 的专项说明（续）

安永华明（2020）专字第61222633_B03号 孚日集团股份有限公司

一、 出具非标准审计意见的主要内容（续）

（二）强调事项段涉及的主要内容（续）

2、2018年11月起，孚日股份陆续向赛维丝和致信销售专门进口采购的棉纱， 赛维丝和致信再向第三方客户销售，实物则由孚日股份的供应商直接运输至第三 方客户。赛维丝和致信收到第三方客户的回款后并不及时将款项结算给孚日股份， 而是以占用该账款的形式为孚日控股提供资金支持。该项关联交易缺乏商业实质， 也未按规定履行审批程序。上述形式的关联交易于2018年内累计发生人民币 18,620,872.92元，于2019年内累计发生人民币72,810,386.24元，累计还款人民 币20,715,698.56元。截至2019年12月31日，该项关联交易形成的应收款项余额 为人民币70,715,560.60元。上述形式的关联交易在资产负债表日后仍累计发生 人民币95,114,619.98元。截至本报告日，孚日股份已收到孚日控股归还的上述 形式的关联交易产生的所有应收款项。

3、于2018年，孚日股份作为承租人，孚日控股作为保证人，以孚日股份的 机器设备作为租赁物，向平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“平安 融资租赁”）进行期限为2018年7月2日至2021年3月2日的总额为人民币 100,000,000.00元固定资产售后回租交易；向远东宏信（天津）融资租赁有限公 司（以下简称“远东宏信”）进行期限为2018年1月11日至2021年1月11日的总额 为人民币70,000,000.00元、期限为2018年4月26日至2021年4月26日的总额为人 民币80,000,000.00元的固定资产售后回租交易。孚日股份未按规定履行审批程 序，通过上述融资租赁售后回租交易将资金提供给了孚日控股，并由孚日控股支 付保证金、承担相应的服务费以及支付每期应付租金。截至2019年12月31日，该 项交易形成的孚日控股的违规资金占用余额为人民币70,045,254.86元。截至本 报告日，孚日控股已将上述固定资产售后回租交易中所有未归还款项提前归还了 平安融资租赁和远东宏信。

4、于2019 年，梦圆家居以应收孚日股份的账款人民币52,870,000.00 元向 海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔金融”）进行期限为2019 年3 月15 日至2020 年3 月14 日的总额为人民币50,000,000.00 元的保理融资，并 由孚日控股和孚日控股的子公司高密市孚日地产有限公司作为保证人。梦圆家居 收到海尔金融作为出票人开立的金额为人民币50,000,000.00 元商业承兑汇票 后，未按规定履行审批程序，将该票据背书转让给了孚日控股安排的第三方的形 式将资金提供给了孚日控股。截至2019 年12 月31 日，该项违规资金占用的余 额为人民币50,000,000.00 元。于2020 年4 月9 日，孚日控股通过高密国资将 人民币50,000,000.00 元直接归还给了海尔金融。

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关于孚日集团股份有限公司 2019年度财务报表发表非标准审计意见 的专项说明（续）

安永华明（2020）专字第61222633_B03号 孚日集团股份有限公司

一、 出具非标准审计意见的主要内容（续）

（二）强调事项段涉及的主要内容（续）

5、于2019年4月11日，孚日股份的子公司北京信远昊海投资有限公司（以 下简称“北京信远”）出资人民币80,000,000.00元通过投资于由上海加零投资管 理有限公司作为基金管理人、兴业证券股份有限公司作为基金托管人的加零乘风 6号私募证券投资基金（以下简称“加零乘风6号”），最终购买了2019年4月15日 发行的孚日控股2019年非公开发行可交换公司债券。该项交易未按规定履行审批 程序。于2019年12月16日，北京信远赎回了上述投资。上述投资在资产负债表日 后仍累计发生人民币41,000,000.00元。截至本报告日，孚日股份已收到孚日控 股归还的上述形式的投资交易产生的所有未赎回款项。

6、2018年2月起，孚日控股及孚日控股的子公司山东孚日电机有限公司（以 下简称“孚日电机”）在泰安银行股份有限公司市政中心支行（以下简称“泰安 银行”）分别开立银行承兑汇票人民币220,000,000.00元和60,000,000.00元，期 限均为一年。其中，由孚日控股及孚日电机分别存入开立上述票据的保证金人民 币110,000,000.00元和30,000,000.00元，剩余敞口部分人民币110,000,000.00 元和30,000,000.00元由孚日股份提供连带责任保证。上述担保未按规定履行审 批程序。2019年，孚日控股及孚日电机已归还上述银行承兑汇票人民币 280,000,000.00元。2019年，孚日控股在泰安银行新开立银行承兑汇票人民币 220,000,000.00元，期限均为一年。同样由孚日控股存入开立上述票据的保证金 人民币110,000,000.00元，剩余敞口部分人民币110,000,000.00元由孚日股份提 供连带责任保证，上述担保也未按规定履行审批程序。截至本报告日，孚日控股 已归还上述银行承兑汇票人民币220,000,000.00元。

7、于2018年10月10日，孚日股份开立了人民币50,000,000.00元的商业承 兑汇票给孚日电机，孚日电机以此作为质押在浙商银行股份有限公司潍坊分行 （以下简称“浙商潍坊”）获得期限为2018年10月12日至2019年10月8日的借款人 民币47,000,000.00元，上述票据开立时缺乏商业实质且未履行审批程序。2019 年，孚日电机已归还浙商潍坊该笔借款。于2019年11月4日，孚日股份将应收梦 圆家居的应收账款人民币40,000,000.00元在浙商潍坊应收款链平台签发了区块 链应收款，并将该应收款转让给了孚日电机，孚日电机以此应收款项为质押在浙 商潍坊获得期限为2019 年11 月6 日至2020 年10 月29 日的借款人民币 35,900,000.00元，上述交易也缺乏商业实质且未履行审批程序。截至本报告日， 孚日电机已归还浙商潍坊该笔借款。

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关于孚日集团股份有限公司 2019年度财务报表发表非标准审计意见 的专项说明（续）

安永华明（2020）专字第61222633_B03号 孚日集团股份有限公司

一、 出具非标准审计意见的主要内容（续）

• （二）强调事项段涉及的主要内容（续）

8、2019年，孚日股份通过质押其存于潍坊银行股份有限公司高密朝阳支行 （以下简称“潍坊高密”）的定期存单人民币56,000,000.00元，为孚日控股在该 行的期限为2019年1月10日至2019年4月9日的借款人民币50,000,000.00元提供 担保，该项担保未按规定履行审批程序。于2019年1月11日，孚日控股归还了潍 坊高密该笔借款，孚日股份相应解除了该项担保。

9、2019年，孚日股份通过质押其存于广发银行股份有限公司潍坊分行（以 下简称“广发潍坊”）的定期存单人民币50,000,000.00元，为孚日控股在该行的 期限为2019年1月21日至2019年4月21日的借款人民币49,450,000.00元提供担保， 该项担保未按规定履行审批程序。于2019年2月21日，孚日控股归还了广发潍坊 该笔借款，孚日股份相应解除了该项担保。

二、 出具非标准审计意见的详细理由和依据

（一）出具保留意见的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留 意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1） 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报 表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据 以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产 生的影响重大，但不具有广泛性。

于2019年6月，孚日股份完成了对北京睿优铭管理咨询有限公司及其子公司 （“ 睿优铭集团”）的60.7391% 的股权收购交易，收购对价合计人民币 291,884,250.00元。根据收购协议，睿优铭集团2019年的实际业绩已触发孚日股 份可以向睿优铭集团原股东行使回购权的条件，该项或有对价构成了金融资产。 于2019年12月31日，根据评估师的评估结果，该项交易性金融资产的公允价值为 人民币184,375,686.00元，但该评估结果未考虑其信用风险。我们无法获取充分、 适当的审计证据以对上述回购权形成的交易性金融资产可回收性的管理层估计 做出判断，因而无法确定上述事项对孚日股份的财务状况及经营成果产生的影响。 我们认为，上述错报如存在，对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。 因此，根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见。

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关于孚日集团股份有限公司 2019年度财务报表发表非标准审计意见 的专项说明（续）

安永华明（2020）专字第61222633_B03号 孚日集团股份有限公司

二、 出具非标准审计意见的详细理由和依据（续）

（二）出具带有强调事项段的详细理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项 段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财 务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关 重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事 项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非 无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当 《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用 时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

孚日股份已就前述一、出具非标准审计意见的主要内容/（二）强调事项段 涉及的主要内容的强调事项在财务报表附注中作出了充分披露，但是考虑到上述 事项的重要性，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。

我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被 确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

三、 非标准审计意见涉及事项对孚日股份财务状况、经营成果和现金流 量的具体影响

（一）保留意见涉及事项对孚日股份财务状况、经营成果和现金流量的具 体影响

由于我们无法取得充分、适当的审计证据，我们无法判断保留意见涉及事 项对孚日股份2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果及现金流量的具 体影响。

（二）带有强调事项段涉及事项对孚日股份财务状况、经营成果和现金流 量的具体影响

我们认为，强调事项段涉及事项对孚日股份2019年12月31日的财务状况和 2019年度经营成果及现金流量不存在重大影响。

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关于孚日集团股份有限公司 2019年度财务报表发表非标准审计意见 的专项说明（续）

安永华明（2020）专字第61222633_B03号 孚日集团股份有限公司

四、 编制基础和本专项说明使用者、使用目的的限制

本专项说明依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》编制，仅供深圳证券 交易所对孚日股份定期报告审核之用。不得用作任何其他用途。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 北京

中国注册会计师 张 炯

中国注册会计师 何 佩

2020年6月29日

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