SUNVIM GROUP CO., LTD — Legal Proceedings Report 2017

Sep 13, 2017

北京大成（青岛）律师事务所

关于孚日集团股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会的

法律意见书

致孚日集团股份有限公司：

北京大成（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受孚日集 团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵 公司于2017 年9 月13 日召开的2017 年第二次临时股东大会（以下 简称“本次会议”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”） 等法律法规、规范性文件以及《孚日集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的召集、召开程序是否 符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的 资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求对 本次会议所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律 意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和 验证。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用 于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议的 决议一并进行公告。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》第五 条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次会议的召集与召开程序

（一）本次会议的召集

2017 年8 月26 日，贵公司召开第六届董事会第三次会议，作出 了召集本次会议的决议，并于2017 年8 月29 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发出了《孚日集团股份有限公司第六 届董事会第三次会议决议公告》（以下简称“《董事会公告》”）和 《孚日集团股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通 知》（以下简称“《股东大会通知》”），前述公告载明了本次会议 的召集人、召开日期和时间、会议地点、召开方式、会议出席对象、 会议登记方法和会议联系人、联系方式等，同时列明了本次会议的审 议事项并对议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的方式召开，其中：

1、本次会议的现场会议于2017 年9 月13 日14 时30 分在山东 省高密市孚日街1 号孚日集团股份有限公司4 楼多功能厅如期召开,

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本次会议由贵公司董事长孙日贵先生主持。

2、公司按照会议通知，通过中国证券登记结算有限责任公司为 股东提供了本次股东大会的网络投票平台（以下为“网络投票系统”）， 股东可以通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统投 票起止时间为 2017 年9 月13 日（深圳证券交易所股票交易日）上 午 9∶30 至 11∶30，下午 13∶00 至 15∶00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的起止时间为2017 年9 月12 日15:00 至2017 年9 月13 日15:00。

综上，本所认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议 通知，本次股东大会召开时间、地点、网络投票时间及会议内容与公 告一致，本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等有关法律法规、规范性文件，也符合贵公司章程的规定。

二、 本次会议召集人及出席会议人员的资格

（一） 本次会议的召集人

本次股东大会由贵公司董事会召集，符合法律法规、规范性文件 及贵公司章程规定的召集人的资格。

（二） 出席本次会议的人员

根据出席本次会议的股东、股东代理人的签名、授权委托书及股 东登记的相关材料，出席本次现场会议的股东或股东代理人共【41】 名，均为截至2017 年9 月7 日下午收市后在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该等股东持 有股份【 329,859,282 】股，占贵公司股份总数的【 36.3281% 】；通过 网络投票方式参加本次股东大会的股东共【9】名，代表股份总数为

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【 540,323 】股，占公司股份总额的【 0.0595% 】。出席本次会议的还 有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经核查，本所律师认为，本次会议的召集人及出席人员的资格符 合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的有关规定，合法有效。

三、 本次会议的表决程序与表决结果

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东 大会通过中国证券登记结算有限责任公司向全体股东提供网络形式 的投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 经本所律师核查，本次会议所审议和表决的事项已在贵公司公告 的会议通知中列明，并以记名投票方式进行了现场投票和网络投票表 决。

（一） 本次会议审议议案

根据《董事会公告》和《股东大会通知》，本次股东大会审议如 下事项：1、《2017 年半年度利润分配预案》；2、《关于公司发行超短 期融资券的议案》；3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权负责 办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》。

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1、现场表决情况

现场会议选举了两名股东代表共同负责计票和监票工作。根据贵 公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次 股大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场公布了现场表决结 果。

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本所律师认为,现场投票表决的程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合贵公司章程的有关 规定。

2、网络表决情况

根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳 证券信息有限公司提供的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议 案均得以表决和统计。本所律师认为，网络投票表决的程序符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合 贵公司章程的有关规定。

（三）本次会议表决结果

结合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，上述议案均获 有效通过：

1、《2017 年半年度利润分配预案》

表决结果：同意【 330,262,205 】股，占出席会议股东（含网络投 票）所持的有表决权股份总数的【 99.9584% 】；反对【 137,400 】股， 占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的 【 0.0416% 】；弃权【0】股。

其中，中小投资者的表决情况为：

表决结果：同意【 26,539,528 】股，占出席会议中小股东所持股 份的【 99.4849% 】；反对【 137,400 】股，占出席会议中小股东所持股 份的【 0.5151% 】；弃权【0】股。

• 2、《关于公司发行超短期融资券的议案》

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表决结果：同意【 329,874,382 】股，占出席会议股东（含网络投 票）所持的有表决权股份总数的【 99.8410% 】；反对【 525,223 】股， 占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的 【 0.1590% 】；弃权【0】股。

其中，中小投资者的表决情况为：

表决结果：同意【 26,151,705 】股，占出席会议中小股东所持股 份的【 98.0312% 】；反对【 525,223 】股，占出席会议中小股东所持股 份的【 1.9688% 】；弃权【0】股。

3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权负责办理本次发行 超短期融资券相关事宜的议案》

表决结果：同意【 329,874,382 】股，占出席会议股东（含网络投 票）所持的有表决权股份总数的【 99.8410% 】；反对【 525,223 】股， 占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的 【 0.1590% 】；弃权【0】股。

其中，中小投资者的表决情况为：

表决结果：同意【 26,151,705 】股，占出席会议中小股东所持股 份的【 98.0312% 】；反对【 525,223 】股，占出席会议中小股东所持股 份的【 1.9688% 】；弃权【0】股。

上述议案与股东大会通知中列明议案内容相同，本次会议未提出 临时议案。

本所律师认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相 同，本次会议不存在对其他未经公告的临时议案进行审议表决之情

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形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、投票的程序均符合 公司章程的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为：贵公司本次会议的召集和召开程序符 合法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定；本次会议的召集人及 出席会议人员的资格均合法有效；本次会议的表决程序符合法律法 规、规范性文件和贵公司章程的规定，会议通过的《孚日集团股份有 限公司2017 年第二次临时股东大会决议》合法有效。

本法律意见书一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。

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（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团 股份有限公司2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）

北京大成（青岛）律师事务所 签字律师： 颜 飞 负责人： 牟云春 签字律师： 王俐君

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