SUNVIM GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Jun 5, 2017

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2017-020

孚日集团股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于 2017 年 6 月 3 日在公司会议室召开。会议由监事綦宗忠先生主持，会议应出席 监事 3 人，实际出席监事 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司符合公开发 行可转换公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证 后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公 司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。 公司公开发行可转换公司债券方案如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简 称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证 券交易所上市。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含 120,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额 度范围内确定。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

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（三）票面金额及发行价格

本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

（五）债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请 公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

（六）付息期限及方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最 后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B × i

I ：指年利息额；

B ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i ：可转债的当年票面利率。

2 、付息方式

（ 1 ）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

（ 2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（ 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

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公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

（ 4 ）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起，至可转债到期日止。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易 日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：

派送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ）；

－ 派送现金股利： P1=P0 D ；

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上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D+A × k ） / （ 1+n+k ）

其中： P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股 率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信 息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整 办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至 少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日均价之间的较高者。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互

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联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期 间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P ，并以 去尾法取一股的整数倍。其中： V ：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金 额； P ：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转 债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易 日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况 与保荐机构及主承销商协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照 债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• （ 1 ）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；

（ 2 ）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： IA=B × i × t/365

IA ：指当期应计利息；

• B ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i ：指可转债当年票面利率；

• t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

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数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （十二）回售条款

1 、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证 监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形 下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申 报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2 、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十 个交易日低于当期转股价格的 70% 时，本次可转债持有人有权将其持有的本次 可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可 转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上 述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转 股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

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（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分 配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股 东）均享受当期股利。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人 士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债 的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止 者除外）。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃 配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体 情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和 原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券 交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行 方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

（十六）债券持有人会议相关事项

• 1 、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召

• 集债券持有人会议：

• （ 1 ）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

• （ 2 ）公司不能按期支付本期可转债本息；

• （ 3 ）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

• （ 4 ）修订可转换公司债券持有人会议规则；

• （ 5 ）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生。

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• 2 、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （ 1 ）公司董事会提议；

• （ 2 ）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持

• 有人书面提议；

• （ 3 ）中国证监会规定的其他机构或人士。

• 3 、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召

• 开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会 议召开 15 日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持 有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容：

• （ 1 ）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

• （ 2 ）提交会议审议的事项；

• （ 3 ）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并

• 可以委托代理人出席会议和参加表决；

• （ 4 ）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

• （ 5 ）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债

• 券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

• （ 6 ）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

• （ 7 ）召集人需要通知的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权

利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

（十七）本次募集资金用途

• 本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000.00 万元

• （含 120,000.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟以募集资金投入金额
1	年产6500吨高档毛巾产品项目	33,159.20	33,000.00
2	高档巾被智能织造项目	25,237.00	25,000.00
3	调整负债结构	62,000.00	62,000.00

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合计

120,396.20 120,000.00

上述生产建设项目将由公司负责实施。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位 前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金 到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单 个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费 用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金 解决。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

（十八）担保事项

本次发行可转债公司不提供担保。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《孚日集团股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募 集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董 事会确定。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

（二十）本次发行可转债方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通 过之日起计算。

表决结果：同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

以上议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会 核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司公开发行可 转换公司债券预案的议案》。

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

四、以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司无需编制前 次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

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（证监发行字【 2007 】 500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次 募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集 资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一 次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用 情况报告做出决议后提请股东大会批准。”

公司自 2007 年公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、 增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公 开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况的鉴证报 告。

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

五、以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司公开发行可 转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

六、以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司公开发行可 转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

七、以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于控股股东、实际 控制人、董事和高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填 补措施的承诺的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【 2014 】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【 2013 】 110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》 ( 中国证券监督管理委员会公告【 2015 】 31 号 ) 等的相关规定，为保证公司填补回报措施能得到切实履行，公司的控股股东、实 际控制人、全体董事、高级管理人员现对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（ 1 ）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺：

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• 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其

• 他方式损害公司利益；

• 2 、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3 、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩；

5 、承诺已实施及未来拟实施（如有）的公司股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法 律责任。

（ 2 ）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1 、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2 、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司 / 本人做 出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

八、以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《可转换公司债券之债 券持有人会议规则》。

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

九、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 修订 < 监事会议事规则 > 的议案》。

修订后的《监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

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特此公告。

孚日集团股份有限公司监事会

2017 年 6 月 3 日

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