SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2017

Jun 5, 2017

孚日集团股份有限公司

对外担保管理制度

（2017年6月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范孚日集团股份有限公司（以下称“公司”）对外担保管理， 有效控制公司对外担保风险，维护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、 《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《孚日集团股份有限公司章程》 （以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他 人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参 股公司。

对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司关联交易管理制度的相关规定。 第三条 公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的 风险。

第四条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门。

第五条 未经公司股东大会或董事会审议通过，公司及其控股子公司不得对 外提供担保。

公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审议，任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同或其他类似的法律文件。

第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进 行专项说明，并发表独立意见。

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第二章 公司对外提供担保的条件

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

• （一）因公司业务需要的互保单位；

• （二）与公司具有重要业务关系的单位；

• （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

• （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和 资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况， 依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估， 以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前， 应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十条 被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

• （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

• 明、 反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

• （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

• （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

• （四）与借款有关的主合同的复印件；

• （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

• （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

• （七）其他重要资料。

第十一条 公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进 行调查，确定资料是否真实。

第十二条 公司董事会或股东大会对呈报的被担保对象的材料进行审议、表 决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得 为其提供担保。

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• （一）不符合本制度第七条规定的；

• （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• （三）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

• （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；

• （五）经营状况已经恶化、信誉不良；

• （六）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

• （七）未能落实用于反担保的有效财产的；

• （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，公司应谨慎判断反担保 提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第十四条 被担保对象提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担 保的数额相对应。被担保对象设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可 转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 公司对外提供担保的审批

第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公 司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公 司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。 董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当取得董事会全体成员 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意，并同时经全体独 立董事三分之二以上同意。

第十七条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利 害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议 和股东大会的讨论和表决情况。

第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

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净资产50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝

• 对金额超过五千万元；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除本条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董 事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批 权。

第十九条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保事 项时（对合并范围内子公司提供担保除外）就其合法合规性、对公司的影响及存 在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保 情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四章 公司对外担保的执行和风险管理

第二十条 公司各部门的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事 长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董 事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

第二十一条 公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部门 登记备案。

公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与 银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、 期限。

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公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保 合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

第二十二条 已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项， 在获得批准后30日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的， 视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

第二十三条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视 为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担 保责任。

第二十四条 公司应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料 和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对 外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事 会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的， 有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小 程度。

公司应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。

第二十五条 对外担保的债务履行期限届满，公司应当督促被担保人在限定 时间内履行偿债义务，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任 的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第二十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人债务到期后未能及时履 行还款义务，或者债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时 了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董 事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十七条 被担保人不能履约，债权人对公司主张承担担保责任时，公司 经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即 报公司董事会。

第二十八条 公司承担担保责任应经公司有权部门审批，未经审批公司不得 对债权人承担担保责任。

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第二十九条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保 人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报 公司董事会。

第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时， 应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，损害 公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造 成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承 担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十二条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，公司 有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 公司对外提供担保的信息披露

第三十三条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委 员会发布的有关规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及公司有关制度履行信 息披露义务。

具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部 门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信 息披露所需的文件资料。

第三十四条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在公 司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供 担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人 出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前， 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均 负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法 律责任。

第六章 有关人员的责任

第三十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规、规范性

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文件及《公司章程》的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保 产生的损失依法承担连带责任。

第三十七条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级 管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠 于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

第七章 附 则

第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性 文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

孚日集团股份有限公司

董事会

2017 年6 月3 日

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