SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2017

Jun 5, 2017

孚日集团股份有限公司

防止大股东及关联方资金占用专项制度

（2017年6月修订）

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，为防止大股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金行为，维护公司全体股东的合法权益，建立 孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）防范大股东、实际控制人及其关联 方占用公司资金的长效机制，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经 营性资金占用是指大股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用为除经营性资金占用以外的资 金占用形式。

第二章 禁止占用资金的情形

第四条 公司与大股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中， 应当严格防止公司资金被占用。公司不得将资金、资产和资源直接或间接地提供 给大股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条 大股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其 他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

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• （五）要求公司委托其进行投资活动；

• （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

• （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

• （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第六条 公司与大股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》和《公司章程》及本制度关联交易决策程序进行决策和实施。

公司与大股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流 程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占 用。

第三章 责任和措施

第七条 公司应严格防止大股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占 用的行为，做好防止大股东、实际控制人及其关联方非经营性资金被占用的长效 机制的建设工作。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对 维护公司资金和财产安全负有义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规 定勤勉履行自己的职责。

第九条 公司设立防范大股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组， 为公司防止大股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督管理机 构。领导小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、财务负责人、董事会秘书、 内审负责人组成。

领导小组的主要职责：

1、负责拟定防止大股东、实际控制人及其关联方资金占用相关管理制度及 其修改方案，并报公司董事会批准后执行；

2、指导和检查公司经理层建立起的防止大股东、实际控制人及其关联方资 金占用的内部控制制度和重大措施；

3、对定期报送监管机构公开披露的大股东、实际控制人及其关联方资金占 用的有关资料和信息进行审查；

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4、其他需要领导小组研究、决定的事项。

第十条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与大股东、 实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十一条 超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。

第十二条 公司财务部门、审计部门应定期对公司及下属子公司进行检查， 向董事会上报与大股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况， 杜绝大股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十三条 公司发生大股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公 司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔 偿损失。当大股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深 圳证券交易所公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东 的合法权益。

第十四条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联 方占用公司资金的情况，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份， 并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控 制人及其关联人占用公司资金的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持 公司股份的锁定手续。

第四章 处罚

第十五条 未经董事会等相关程序批准，公司董事、监事、高级管理人员擅 自批准导致发生大股东、实际控制人及其关联方资金占用的，均视为严重违规。

公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东、实际控制人及其关联方侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董 事提议股东大会予以罢免。对于涉及占用资金金额超过净资产5%以上的，公司董 事会将建议召集股东大会免除相关人员的职务。

第十六条 公司或所属子公司与大股东、实际控制人及其关联方发生非经营 性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济 处罚：三百万元以下给予严重警告及5000元以上罚款；三百万元以上一千万元以 下给予记过及8000元以上罚款；一千万以上给予免除职务及10000元以上罚款。

第十七条 公司或所属子公司违反本制度而发生的大股东、实际控制人及其

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关联方非经营性占用资金等情况，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人 给予处分外，涉嫌违法的，移送司法机关处理，追究其法律责任。

第五章 附则

第十八条 本制度所称“以上”，都含本数。

第十九条 以上制度适用于公司子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、 控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二十条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章程的规定 执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释并修订。本制度由公司董事会审 议通过之日起实施。

孚日集团股份有限公司

董事会

2017 年6 月3 日

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