SUNVIM GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

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证券代码：002083

证券简称：孚日股份

公告编号：临2016-008

孚日集团股份有限公司关于

公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

以下关于孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行股票 后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据 该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的， 公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来 利润做出保证，提请广大投资者关注。

公司董事会第五届第十一次会议审议通过了公司公开配售股票方案等议案， 公司拟向原股东配售不超过 272,400,001 股人民币普通股（A 股）股票。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开配售股票事宜对 即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高 级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行 做出了承诺，具体内容如下：

一、本次公开配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一）主要假设和说明

1、截至2015 年12 月31 日，公司总股本为908,000,005 股，所以，本次公 开配售前公司总股本为908,000,005 股，本次公开配售股份数量不超过 272,400,001 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为 准），假设本次发行272,400,001 股，发行完成后公司总股本将增至

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1,180,400,006 股；

2、假设本次公开发行配售于2016 年6 月30 日底实施完毕，该时间仅为假设 用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、根据公司2015 年12 月31 日披露的年度报告，2015 年度公司归属于母公 司股东的净利润31,079.64 万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 29,786.17 万元。2016 年净利润在2015 年度假设基础上按照-20%、0%、20%的幅 度分别测算。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响；

5、未考虑2015 年年度利润分配事项的影响。

上述假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对2015 年度、2016 年度盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016 年 度经营情况及趋势的判断。

(二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比 如下：

如下：
		2016 年度
项目	2015 年度 2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
		未考虑公开发行	考虑公开发行
总股本（万股）	90,800.0005	90,800.0005	118,040.0006
假设2016 年度净利润与2015 年度持平
归属于母公司股东的净 利润（万元）
	31,079.64	31,079.64
扣除非经常性损益归属 于母公司股东的净利润 （万元）
	29,786.17	29,786.17
基本每股收益(元/股）	0.34	0.34	0.26
扣除非经常性损益的基 本每股收益（元/股）
	0.33	0.33	0.25
加权平均净资产收益率	10.77%	10.77%	6.37%
假设2016 年度净利润较2015 年度增长20%
项目		2016 年度 2016 年12 月31 日
	2015 年度 2015 年12 月31 日
		未考虑公开发行	考虑公开发行
归属于母公司股东的净 利润（万元）
	31,079.64	37,295.57

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扣除非经常性损益归属 于母公司股东的净利润 （万元）
	29,786.17	35,743.40
基本每股收益(元/股）	0.34	0.41	0.32
扣除非经常性损益的基 本每股收益（元/股）
	0.33	0.39	0.30
加权平均净资产收益率	10.77%	12.54%	7.35%
假设2016 年度净利润较2015 年度下降20%
归属于母公司股东的净 利润（万元）
	31,079.64	24,863.71
扣除非经常性损益归属 于母公司股东的净利润 （万元）
	29,786.17	23,828.94
基本每股收益(元/股）	0.34	0.28	0.21
扣除非经常性损益的基 本每股收益（元/股）
	0.33	0.26	0.20
加权平均净资产收益率	10.77%	8.36%	5.10%

• 注1:基本每股收益和加权平均净资产收益率均依照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算；

注2 公司不存在发行优先股等情形，稀释每股收益与基本每股收益相同。

二、关于本次公开配股摊薄即期回报的风险提示

本次公开配售股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应 增加，虽然用募集资金归还金融机构借款后财务费用将相应下降，但利润上升的 幅度在短期内难以与股份及净资产扩大的幅度相匹配，可能导致公司的每股收益 指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒 投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司选择本次募集资金的必要性和合理性

公司本次公开发行合计不超过272,400,001 股人民币普通股（A 股）股票， 本 次募集资金总额不超过100,000 万元（含发行费用），募集资金拟用于偿还金融 机构借款。

（一） 本次募集资金的必要性

1．公司利息费用高企，严重影响经营业绩

近年来，公司通过银行贷款为业务的扩张和发展战略的实施提供了良好的资 金保障，但同时也增加了公司的财务成本。最近三年，公司利息支出情况如下：

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单位：万元

项目	2015年度	2014年度	2013年度
利息支出	19,327.28	19,311.93	16,151.05
营业利润	41,536.78	26,322.75	15,376.52
占营业利润的比重	46.53%	73.37%	105.04%

从上表可见， 2013 年、 2014 年、 2015 年，公司利息支出占营业利润的比重 分别达到 105.04% 、 73.37% 和 46.53% 。如果继续保持较高的银行贷款规模，公司 将承担较重的利息支出，大量侵蚀公司的利润。因此，公司亟需降低银行贷款规 模，减少利息支出，改善盈利能力。

以 2015 年 10 月 24 日一年期人民币贷款基准利率 4.35% 作为参考利率水平 测算，若将本次募集资金 10 亿人民币用于偿还银行贷款，则公司每年可减少利 息支出 4,350 万元。

2. 公司负债规模较高，资本结构亟待改善

近年来，随着公司业务的发展，公司相继组建了毛巾、床上用品、装饰布艺、 纱线以及配套热电厂、自来水厂等产业群，形成了从产品研发设计、纺纱、织造、 印染、整理、包装到全球贸易的家纺产业最完整的生产链。因此，公司的资金需 求量较大，负债规模一直维持在较高水平，偿债压力较大。

2013年至2015年6月30日，公司的资产负债率显著高于同业也主要可比上市 公司、流动比率、速动比率均显著低于与同行业主要可比上市公司，对比情况如 下表所示：

		2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资 产 负 债 率	罗莱生活	19.66%	20.15%	19.66%
	梦洁家纺	27.43%	32.15%	32.94%
	富安娜	18.21%	22.40%	20.81%
	可比平均	21.77%	24.90%	24.47%
	孚日股份	58.58%	64.33%	59.80%
流 动 比 率	罗莱生活	3.71	3.68	3.90
	梦洁家纺	2.34	2.06	1.98
	富安娜	3.56	3.27	2.98
	可比平均	3.21	3.00	2.96
	孚日股份	0.97	0.86	0.95

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	速 动 比 率	罗莱生活	2.66	2.66	2.57
		梦洁家纺	1.30	1.25	1.03
		富安娜	2.30	2.39	1.97
		可比平均	2.09	2.10	1.85
		孚日股份	0.41	0.42	0.29

公司虽通过调整金融负债和经营负债的比重，优化负债结构、改善盈利能力， 但此种方式进一步优化资本结构的空间有限，无法支持公司业务规模的扩张和战 略目标的实现。 2013 年至 2015 年 6 月 30 日，虽然公司的偿债能力指标均有所改善， 但资产负债率仍然较高、流动比率与速动比率仍均显著小于1，较同行业仍有差 距。因此，公司亟待改善自身的资本结构，通过外部融资解决公司资金压力，为 公司长远发展和战略达成提供资金支持。

3. 政府担保意愿减弱，公司缩减债务规模

截至 2015 年 12 月 31 日，公司有 168,580.8 万元债务由山东省高密市财政 局下属国资子公司担保。近年来，国家有关部门加强对地方政府债务与担保的清 理，这导致山东省高密市财政局下属国资子公司为公司债务担保意愿减弱。若公 司变更担保主体，这将增加公司债务融资成本，增加公司的偿债压力。因此，公 司计划缩减相关债务的规模，不再对其进行展期。因此，公司亟需通过外部融资 解决公司偿债压力，减轻公司财务压力，降低公司的融资成本。

（二）本次募集资金的合理性说明

公司归还银行贷款后，财务及经营压力将相应减小，公司将有更多资源和精 力投入产品研发，增强产品设计研发水平，不断提高新品研发速度和转化效率， 迎合市场消费的潮流，加快与国际时尚接轨，走在家纺技术创新的前列，进一步 提升孚日的品牌影响力，进而提高公司的利润率。

其次，公司品牌营销及市场推广将得到相应的支持，将积极优化公众对家纺 的消费习惯，进一步提升旗下“孚日”、“洁玉”等品牌的公众知晓度，深入开 拓国内与除日本、俄罗斯以外的国际市场份额，提升公司的市场占有率，扩大产 品的销量。

综上，本次配股完成后，募集资金将用于偿还金融机构借款，公司将减轻财 务压力，减少利息支出对利润的挤压，这将有助于日常经营决策的实施及公司转 型升级的实现，增强公司的持续创新能力和品牌营销能力，进而提升公司的盈利

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能力。

四、公司采取填补即期回报的具体措施

为降低本次公开配股对公司即期回报的影响，公司拟通过调整市场结构、加 强募集资金管理、通过业务转型升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一 步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期 收益的摊薄作用。

（一）调整市场结构，构建海内外竞争优势

在国际市场上，公司将加快实施市场多元化发展战略，在深耕日美欧等主 销市场的基础上，进一步加强与重点客户的合作，实现借力、借势发展。同时积 极把握“一带一路”、中韩自贸区、中澳自贸区等重大机遇，加快开发澳大利亚、 东盟、中东、中亚、南美等新兴市场，培育新的出口增长点，推动国际市场稳步 发展。

在国内市场上，公司将积极把握我国新型城镇化加快建设、城镇居民消费 水平不断提高的机遇，全面推进国内品牌建设，积极创新商业模式，拓展传统销 售渠道，加强跨产业链合作，大力发展电子商务，构筑新的竞争优势，促进国内 业务持续增长，进一步提升品牌影响力和控制力。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已对本次发行募集资金用途的可行性进行了充分论证，归还金融机构借 款符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位 后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求， 加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有 效利用。同时，公司将积极做好归还银行贷款的工作，更好地推动公司长远业务 的发展。

（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平

公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学 习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩 张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架 构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提 高公司利润水平。

（四）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报

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公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》 （2014 年修订）等规定拟订了上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东分 红回报规划》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公 司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分 配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司 所处发展阶段，经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回 报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，便 于投资者形成稳定的回报预期，公司2013 年年度股东大会审议通过了《孚日集 团股份有限公司分红管理制度》，该制度明确了公司董事会结合具体经营数据， 充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制 定中期或年度分红方案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。2015 年公 司根据《孚日集团股份有限公司分红管理制度》制定了《孚日集团股份有限公司 未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，严格遵守了证监会关于现金分红 的有关规定。本次公开配股完成后，公司将继续严格按照法律法规的规定和《公 司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配， 增加对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次公开配股摊 薄即期回报采取填补措施的承诺

(一）公司董事、髙级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履 行做出如下承诺：

1、 不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

2、 对自身的职务消费行为进行约束；

3、 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

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相挂钩；

• 5、 若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

• 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东孚日控股集团股份有限公及实际控制人孙日贵先生承诺：不 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关 措施。

六、关于本次公开配股摊薄即期回报及其填补措施的审议程序

公司《关于公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施》的议案已经公司 2016 年3 月30 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，该方案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

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特此公告。

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孚日集团股份有限公司董事会

2016 年3 月31 日

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