SUNVIM GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2015

May 4, 2015

北京大成（青岛）律师事务所

关于孚日集团股份有限公司

控股股东及其一致行动人增持公司股份的

法律意见书

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www.dachenglaw.com

北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地D 座7 层

Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788
青岛市香港中路100 号中商大厦17 层
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北京大成（青岛）律师事务所

关于孚日集团股份有限公司

控股股东及其一致行动人增持公司股份的

法律意见书

致：孚日集团股份有限公司

北京大成（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受孚日集 团股份有限公司（以下简称“孚日股份”或“公司”）的委托，根据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业 信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持股份》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东孚日控股集团股 份有限公司（下称“孚日控股”或“增持人”）及其一致行动人孙日 贵先生增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本法 律意见书。

第一部分 引言

就出具本法律意见书，本所特作如下说明：

1、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的 法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或存在的事实，发表法律意见。

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2、公司向本所作出承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述及 说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实 的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影 响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏 之处。

• 3、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

• 对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查 判断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出 具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。

• 5、本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的而使用，不得

• 用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文 件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的 法律意见承担相应的法律责任。

第二部分 正文

一、增持人的主体资格

• 1、孚日控股集团股份有限公司原名“山东孚日控股股份有限公

• 司”，于 2013 年 10 月 25 日更为现名，在山东省潍坊市工商局登记注 册，《企业法人营业执照》注册号：370700228069149，住所为高密市

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醴泉工业园内，法定代表人为孙日贵，孚日控股集团股份有限公司注 册资本及实收资本均为人民币 2.5 亿元，公司类型为股份有限公司， 经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：以自有资产进行投资； 物业管理（以上范围不含国家限制禁止经营项目，涉及许可资质经营 的持许可资质证书经营）。

2、根据孚日控股的书面确认，截至本法律意见书出具之日，孚 日控股不存在根据法律、法规和其章程可能导致其营业终止的情形。

3、根据孚日控股出具的书面说明并经本所律师核查，孚日控股 不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。

本所律师经核查后认为，孚日控股为依法设立并有效存续的股份 有限公司，不存在法律、法规及公司章程的规定需要解散或终止的情 形；同时，孚日控股不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市 公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

二、本次增持股份情况

1、增持前增持人持股情况

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本次增持前，即 2014 年 7 月 1 日前，增持人持有孚日集团股份 有限公司股份 219,818,617 股，占公司股份总额的 24.21%，其一致 行动人孙日贵先生持有公司股份 60,413,796 股，占公司股份总额的 6.65%。孚日控股及其一致行动人孙日贵先生合计持有 280,232,413 股，占公司股份总额的 30.86%。同时，经本所律师核查，截止 2014 年 6 月 30 日，增持人孚日控股及其一致行动人孙日贵先生合计持有 公司股份超过 30%的时间已经超过一年。

2、本次增持的具体内容

经本所律师核查，公司于 2014 年 7 月 2 日发布了《孚日集团股 份有限公司关于实际控制人一致行动人增持公司股份的公告》，自 2014 年 7 月 1 日起，孚日控股及其一致行动人孙日贵先生计划在未 来 12 个月内通过深圳证券交易所增持不超过公司股份总额 2%的股 份。根据上述公告内容，孚日控股在 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 5 月 4 日期间，累计增持公司股份 4,133,380 股，一致行动人孙日贵先生 的股份未发生变化，仍持有公司股份 60,413,796 股。

3、本次增持期间发生的不当行为

公司于 2014 年 7 月 5 日发布了《孚日集团股份有限公司关于控 股股东短线买卖本公司股票的公告》。根据该公告内容，孚日控股于 2014 年 7 月 2 日增持公司股份时，因操作失误，误将买入 100,000 股， 操作成卖出 100,000 股，本次违规短线交易行为产生收益 2000 元。 孚日控股上述操作，违反了《证券法》及中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定。公司已将孚日控股本次违规交易所产生的收益 2000

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元收回。孚日控股、公司就此次违规事项向广大投资者表示诚挚的歉 意，并做出承诺，将自觉遵守《证券法》第 47 条关于禁止短线交易 的规定，避免此类事件的再次发生。

4、本次增持情况

根据增持人提供的说明，并经本所律师核查，截至 2015 年 5 月 4 日，增持人的增持计划实施完毕。自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 5 月 4 日期间，孚日控股通过深圳证券交易所交易系统累计增持股份共 计 4,133,380 股，占公司股份总额的 0.46%。

5、增持人目前持股情况

经公司及孚日控股确认，截至本法律意见书出具日，增持人累计 增持股份 4,133,380 股，扣减违规交易 100,000 股后，增持人实际增 持股份 4,033,380 股，占公司股份总额的 0.44%。本次增持后，孚日 控股实际持有公司股份 223,851,997 股，占公股份总额的 24.65%，其 一致行动人孙日贵先生的股份未发生变化，仍持有 60,413,796 股， 占公司股份总额的 6.65%。

综上，本所律师核查后认为，增持人本次增持股份的过程中，虽 存在违规短线交易行为，但公司已对其违规交易之收益行使归入权， 且针对该违规行为依法发布公告，孚日控股、公司诚挚道歉，并承诺 避免此类事件的再次发生。故本次增持虽有瑕疵，但最终增持行为仍 属有效，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定。

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三、本次增持的信息披露义务履行情况

经本所律师核查，公司于 2014 年 7 月 2 日发布了《孚日集团股 份有限公司关于实际控制人一致行动人增持公司股份的公告》，披露 了孚日控股通过深证证券交易所证券交易系统增持公司股份以及承 诺事项等情况。2014 年 7 月 5 日，公司发布了《孚日集团股份有限 公司关于控股股东短线买卖本公司股票的公告》，披露了孚日控股增 持公司股份的情况及因控股股东操作失误违规买卖公司股票的相关 情况。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已按相关 法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于控股股东本次增持公 司股份事宜中的信息披露义务。

四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公 司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上 述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中 国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构 申请办理股份转让和过户登记手续。

经本所律师核查，在 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 5 月 4 日期间， 增持人累计增持公司股份 4,133,380 股，占公司股份总额的 0.46%， 扣减违规短线交易 100,000 股，孚日控股实际增持 4,033,380 股，占

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公司股份总额的 0.44%，未超过 2%的比例。

根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次 增持属于《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申 请的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，孚日控股具备实施本次增持的主体资 格；孚日控股在增持公司股份期间，虽存在违规短线交易行为，但公 司已行使归入权，且针对该操作依法发布了公告，孚日控股、公司承 诺避免此类事件的再次发生。故其增持行为虽有瑕疵但仍属有效，符 合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并满足《管理办法》规定的 免于提出豁免发出要约申请的条件。截至本法律意见书出具之日，本 次增持已履行了相关信息披露义务。

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（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份 有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签 字页）

北京大成（青岛）律师事务所 签字律师： 负责人： 签字律师：

2015 年 5 月 4 日

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