SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2014

Apr 16, 2014

孚日集团股份有限公司

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的要求， 公司拟对《公司章程》中的分红政策进行补充，将《公司章程》第一百七十八条 修订为：

第一百七十八条 公司利润分配政策：

（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投 资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和 稳定性。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法 律法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红 进行利润分配。

（三）决策机制与程序：

1 、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公 司董事会应当先制定分配预案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2 、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公 司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）现金分红的具体条件：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1 、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值；

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  • 2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3 、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集

• 资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

• （ 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

• 或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 。

• （ 2 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

• 或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。

（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30% 。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现 金分红政策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交 股东大会审议决定。

（七）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司

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原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公 司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（八）利润分配的监督约束机制：

独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红 预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（九）利润分配政策的调整机制：

1 、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。

2 、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配 政策调整发表独立意见。

3 、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交 股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络 投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政 策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表 独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减 该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

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