SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2014

Apr 16, 2014

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2014-016

孚日集团股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第四届董事会第二 十一次会议通知于 2014 年 4 月 5 日以书面、传真和电子邮件方式发出， 2014 年 4 月 15 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司董事共 9 人， 实际参加表决董事 9 人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先 生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会 议通过了以下决议：

一、董事会以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《二○一三年 度总经理工作报告》。

二、董事会以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《二○一三年 度董事会工作报告》。

公司独立董事盛杰民先生、林存吉先生、王贡勇先生向董事会提交了《独立董事 2013 年度述职报告》，并将在 2013 年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资 讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

本报告需提交公司 2013 年度股东大会审议。

三、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2013 年年度 报告及其摘要》。

本报告需提交公司 2013 年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网站。

四、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2013 年度财 务报告》。

本报告需提交公司 2013 年度股东大会审议，报告内容详见巨潮资讯网站

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（ www.cninfo.com.cn ）。

五、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2013 年度利 润分配预案》。

经董事会审议后确定本公司 2013 年度利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日 公司总股本 908,000,005 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金红利（含税）， 不进行资本公积转增股本。本次共分配利润 90,800,000.50 元，分配完成后，剩余未 分配利润为 396,888,677.05 元。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

独立董事对 2013 年度利润分配预案发表独立意见，《独立董事对公司 2013 年度 报告相关事项的专项说明及独立意见》全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

六、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于申请银行 授信额度的议案》。

为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向各 金融机构申请银行综合授信额度总计人民币 50 亿元，适用期限为 2014 年度至下一 次股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求 情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。 该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

七、董事会以 3 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权、 6 票回避的表决结果通过了《关 于 2014 年度日常关联交易的议案》。

为消化公司下属热电子公司的电力、蒸汽生产能力，增加公司的效益，公司同意 下属子公司万仁热电向控股股东孚日控股所属子公司销售电力、蒸汽，年合同金额约 为 3500 万元；孚日控股之子公司孚日电机为本公司提供维修服务，预计年合同金额 不超过 1000 万元；孚日控股之子公司高源化工为本公司提供生产所需的原材料亚氯 酸钠和氯酸钠，年合同金额约为 200 万元。上述交易总金额约为 4700 万元，均构成 关联交易。本公司六名董事孙日贵、孙勇、吴明凤、颜棠、傅培林、李中尉均为孚日 控股的股东，故回避了本次表决。

该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

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券日报》和巨潮资讯网站上的《 2014 年日常关联交易预计公告》（临 2014-018 ）。

八、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《内部控制自我 评价报告》。

本报告全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

九、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于修改公司 章程的议案》。

1 、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》等法律法规的要求，公 司拟对《公司章程》中的分红政策进行补充，具体修改情况详见章程修正案。

2 、公司拟将董事会成员由 11 名减少至 9 名，其中独立董事为 3 人。具体修改 情况如下：

将《公司章程》第一百一十一条修改为：

“公司董事会成员中设独立董事 3 名，其中 1 名为具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。”

将《公司章程》第一百一十九条修改为：

“董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事会设董事长 1 人，副董事 长 1 人。”

3 、公司拟将监事会成员由 5 名减少至 3 名，其中职工代表监事为 1 人。具体修 改情况如下：

将《公司章程》第一百六十六条修改为：

“公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代表担任。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。”

• 4 、鉴于公司未设立副董事长一职，公司拟删除《公司章程》中涉及“副董事长”

• 的内容，具体修改情况如下：

将《公司章程》第七十四条修改为：

• “股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董

• 事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。”

将《公司章程》第一百二十四条修改为：

“董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

将《公司章程》第一百二十六条修改为：

“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。”

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。《章程修正案》具体内容刊载于公 司指定信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

十、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于修订〈分 红管理制度〉的议案》。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。《分红管理制度》具体内容刊载于 公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

十一、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于提名公 司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

同意提名孙日贵先生、吴明凤女士、傅培林先生、李中尉先生、于从海先生、张 坤先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见附件一。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

十二、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于提名公 司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

同意提名林存吉先生、王贡勇先生、肖雪峰先生为公司第五届董事会独立董事候 选人，候选人简历详见附件二。

独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异 议后，提交公司 2013 年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

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十三、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘瑞 华会计师事务所的议案》。

鉴于瑞华会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提 供了优质的服务，公司决定续聘瑞华会计师事务所为公司 2014 年度审计服务机构。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。独立董事对此事项发表独立意见： 经核查，瑞华会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《 2013 年 度审计报告》真实、准确地反映了公司 2013 年度的财务状况经营成果和现金流量状 况，据此同意公司继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2014 年度的财务审计机构。全 文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

十四、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于使用自 有资金进行风险投资的议案》。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，经营现金流量充沛，在保证流动性和资 金安全的前提下，公司决定使用 6000 万元自有资金进行风险投资，具体为委托上海 锐懿资产管理有限公司进行专项资产管理。本次使用自有资金进行风险投资，有利于 提高公司自有资金的使用效率，增加公司效益。

独立董事对此事项发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。该事项的详细情况参见刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《关于使 用自有资金进行风险投资的公告》（临 2014-019 ）。

十五、董事会以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2013 年度股东大会的议案》： 2014 年 5 月 9 日（星期五）上午 9 点在公司多功能厅召开 公司 2013 年度股东大会，审议上述第二至六项、第九至十四项议案。

《关于召开 2013 年度股东大会的通知》（临 2014-022 ）详见《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

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附件一：第五届董事会非独立董事候选人简历

孙日贵 先生：中国国籍， 1955 年 3 月生，汉族，大专学历，高级经济师。曾任 潍坊电机厂生产科长、副厂长，高密毛巾厂党支部书记、厂长，山东洁玉纺织有限公 司董事长、总经理、党委书记，山东洁玉纺织股份有限公司、孚日家纺股份有限公司 董事长、党委书记。现任公司董事长，孚日控股集团股份有限公司董事长。持有本公 司股份 60,413,796 股，为本公司实际控制人，与孙勇先生为堂兄弟关系，与公司其 他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况， 未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴明凤 女士：中国国籍， 1961 年 12 月生，汉族，大学本科。曾任新疆喀什泽 普县团委书记，新疆喀什泽普县审计局局长，新疆喀什泽普县纪委书记，新疆喀什地 区棉纺厂副厂长、厂长、党委书记，孚日家纺股份有限公司党委副书记、董事会秘书。 现任公司总经理、财务总监、董事会秘书。持有本公司股份 2,215,158 股，与公司其 他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况， 未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

傅培林 先生：中国国籍， 1964 年 7 月生，汉族，大学本科，高级工程师。历任 高密高源集团公司车间技术员、副主任、主任、副总经理、总工程师，现任孚日地产 公司董事长、山东高密高源热电有限公司董事长。持有本公司股份 877,600 股，与 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情 况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李中尉 先生：中国国籍， 1965 年 1 月生，汉族，大学本科，高级工程师。历任 本公司设备管理部经理、热电公司副经理、工业园区主任、副总工程师，现任本公司 总工程师。持有本公司股份 1,585,264 股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

于从海先生： 中国国籍， 1972 年 5 月生，汉族，大学本科。历任本公司进出口 公司业务员、部门经理、美洲贸易公司总经理，现任毛巾三公司总经理。持有本公司

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股份 1,523,764 股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在 其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

张坤先生： 中国国籍， 1973 年 10 月生，汉族，大学专科。历任本公司进出口 公司业务员、部门经理、亚洲贸易公司副总经理、总经理，现任毛巾一公司总经理。 持有本公司股份 498,900 股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

附件二：第五届董事会独立董事候选人简历

林存吉 先生：中国国籍， 1957 年 9 月生，男，汉族，研究生学历，高级经济师。 曾任山东省经济体制改革委员会综合处主任科员，山东省政府常务副省长秘书、副处 长，山东省水利房地产开发有限公司总经理。现任山东省知识经济促进会会长、美国 - 环保协会西尔环境教育济南培训中心主任、山东世通商展中心董事长，兼任欧洲 中 国经济技术合作基金会副会长、中国国际民间组织合作促进会理事、山东省工商业联 合会常委、山东省水利工程局名誉局长。未持有本公司股份，未受到过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王贡勇先生： 中国国籍， 1972 年 11 月生，汉族，山东大学工商管理硕士，中 国注册会计师、注册评估师、高级审计师，财政部注册会计师行业领军（后备）人才。 现为信永中和会计师事务所合伙人，兼任利源铝业公司独立董事。未持有本公司股份， 与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

肖雪峰先生： 中国国籍， 1954 年 12 月生，汉族，大学学历，曾任沈阳军区情 报部副科长、农业部乡镇企业局乡镇企业发展中心处长，现任世界包装组织亚洲包装 中心副总裁。未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在 关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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