SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2012

Aug 29, 2012

孚日集团股份有限公司 章程修正案

第一章 总 则

根据山东证监局《关于转发证监会 < 关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知 > 的通知》（鲁证监发【 2012 】 18 号的规定，公司结合自身实际情况， 对《公司章程》进行了修改，具体内容如下：

原第一百七十八条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的 原则，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，可以进行中 期现金分红。

（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。

（四）如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披 露未分红的原因及未分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。 修订为：

• 第一百七十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，应当遵循以下规定： （一）利润分配政策的基本原则

• 1 、公司实施分红的宗旨是：对投资者给予合理的投资回报；

• 2 、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

• 他方式进行分红；

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• 1 -

3 、公司制订分红方案时，应充分考虑，实际分配利润不得超出本年度累计 可分配利润的范围，也不可损害公司的可持续发展能力，在满足公司正常生产经 营需要的基础上，可积极采取以现金进行利润分配的方式；

• 4 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其占用的资金；

• 5 、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

• 6 、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• （二）利润分配具体政策

• 1 、 公司每年的税后利润，按下列顺序分配：

（ 1 ）弥补以前年度亏损；

• （ 2 ）提取法定公积金。按税后利润的 10% 提取法定公积金，当法定公积金

• 累积额达到公司注册资本的 50% 以上时，可以不再提取；

• （ 3 ）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，

• 还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（ 4 ）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通 股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本 年度向股东分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

• 2 、 公司以现金方式实施分红时须同时满足下列条件：

• （ 1 ）公司本年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

• 的税后利润）为正值；

• （ 2 ）审计机构对公司的本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• 3 、公司重视向投资者给予合理回报，积极保障分红政策的稳定性和连续性，

• 公司执行的分红政策为：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

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• 2 -

式进行分红，公司原则上每年分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10% ，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。

4 、 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增 股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按 有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（三）利润分配方案的审议程序

1 、公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序程序：

（ 1 ）公司拟进行分红前，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司 股东大会进行审议。若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明 未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股 东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（ 2 ）董事会拟定分红政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。 董事会审议通过分红政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通 过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，公司及时 予以披露。

（ 3 ） 股东大会对分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决方式、邀 请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 注的问题。

2 、公司的分红政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司分红政 策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上 市公司的分红政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变 化而需调整分红政策的，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通

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过。公司应当尽量为各股东尤其是中小股东参与股东大会提供便利，应以股东权 益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

3 、 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录公司管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。

孚日集团股份有限公司董事会

2012 年 8 月 27 日

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