SUNVIM GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2012

Apr 17, 2012

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2012-007

孚日集团股份有限公司

2012 年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

鉴于孚日集团股份有限公司下属全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称 “万仁热电”）有富余的电力和蒸汽生产能力，为消化其剩余产能，增加公司收益， 万仁热电公司计划向山东孚日控股股份有限公司（以下简称“孚日控股”）的子公司 销售电力、蒸汽， 2012 年度合同金额预计为 1200 万元。

孚日控股所属子公司山东孚日电机有限公司（以下简称“孚日电机”）为本公司 提供维修服务，预计本年合同金额不超过 1000 万元；孚日控股所属子公司山东高密 高源化工有限公司（以下简称“高源化工”）为本公司提供生产所需的原材料亚氯酸 钠和氯酸钠，本年合同金额约为 300 万元。

孚日控股是本公司第一大股东，其法定代表人孙日贵是本公司董事长及本公司第 二大股东，根据深圳证券交易所有关规定，上述交易均构成日常关联交易。

上述关联交易已于 2012 年 4 月 15 日经本公司第四届董事会第六次会议审议， 以 3 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权、 6 票回避的表决结果通过，本公司六名董事孙日 贵、孙勇、颜棠、吴明凤、傅培林、李中尉均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。 独立董事对以上关联交易发表了意见。此项关联交易不需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

上述关联交易详情如下：

			上年实际发生
		合同签订金额或预 计金额
关联交易类别	关联人			占同类业 务比例 （％）
			发生金额
向关联人销售产品、商品	孚日控股	1200	775.65	1.12

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接受关联人提供的劳务	孚日电机	1000	520.41	32
向关联人采购原材料	高源化工	300	168.34	1.27

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2012 年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为： 向孚日控股及其子公司销售电力蒸汽合计 168.9 万元；

接受孚日电机提供的维修服务为 106.94 万元；

向高源化工采购的原材料金额为 52.96 万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况介绍

1 、孚日控股

公司全称：山东孚日控股股份有限公司

公司类型：股份有限公司

公司住所：高密市醴泉工业园内

注册资本： 25000 万元人民币 法定代表人：孙日贵

经营范围：以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售；物业管理。

与本公司的关联关系：本公司之控股股东

最近一期财务数据：截至 2011 年 12 月 31 日，孚日控股资产总额 106,362 万元，

负债总额 29,365 万元，净资产 76,997 万元， 2011 年度净利润 1,951 万元。

2 、孚日电机

公司全称：山东孚日电机有限公司

公司类型：有限责任公司 公司住所：高密市朝阳大街东首

注册资本： 10000 万元人民币

法定代表人：杨宝坤

经营范围：生产电动机、发电机、柴油发电机组、水泵、机械加工设备及纺织配

件、电焊机、变压器、配电盘、电子元件。

与本公司的关联关系：本公司控股股东之全资子公司

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最近一期财务数据：截至 2011 年 12 月 31 日，孚日电机资产总额 25,916 万元， 负债总额 16,261 万元，净资产 9,625 万元， 2011 年度主营业务收入 2,968 万元，净 利润 280 万元。

3 、高源化工

公司全称：山东高密高源化工有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：高密市家纺路北首 587 号

注册资本： 1,676.79 万元人民币

法定代表人：张云胜

经营范围：生产销售硫酸氢钠、亚氯酸钠、货物进出口业务。

与本公司的关联关系：本公司控股股东之全资子公司

最近一期财务数据：截至 2011 年 12 月 31 日，高源化工资产总额 1,903 万元， 负债总额 347 万元，净资产 1,556 万元， 2011 年度主营业务收入 7,250 万元，净利 润 -41 万元。

（二）履约能力分析

本公司结合关联人的主要经营情况进行分析，关联人及其主要子公司经营状况良

好，上述关联交易不会对公司的应收款项形成坏账。

（三）与关联人进行的各类日常关联交易总额

将上述第一部分中涉及的与受同一关联人控制的关联方进行的各类日常关联交 易金额予以汇总， 2012 年日常关联交易总金额预计为 2500 万元。

三、关联交易主要内容

1 、定价政策及定价依据

万仁热电对外销售电力、蒸汽的定价原则是参考市场的平均价格，为双方可接受 的公允价格。万仁热电与购买方按每月实际使用数量进行结算，由购买方每月按照实 际结算金额付款。

孚日电机为本公司提供维修服务，所收取的维修费定价原则参考市场价格。孚日 电机与接受维修方按每月实际提供的维修服务情况进行结算，由接受维修方每月按照 实际结算金额付款。

高源化工与本公司之间的日常关联交易定价原则均参考市场价格，为双方均可接

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受的公允价格。双方根据实际交易量进行结算付款。

2 、协议签署情况

在经董事会审议通过后，关联交易各方于 2012 年 4 月 15 日就上述各类日常关 联交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

为消化万仁热电公司剩余的生产能力，本公司同意万仁热电向孚日控股的子公司 销售部分剩余电力、蒸汽。此项交易以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市 公司利益的情形，并将直接增加万仁热电的利润，增加本公司的收益。

孚日电机所处地理位置优越，毗邻本公司，能为本公司及下属子公司提供快捷和 专业的维修服务。维修费以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的 情形。因孚日电机为本公司提供维修服务所收取的费用占公司成本费用的比例较小， 对公司本期及未来的财务状况、经营成果无影响。

高源化工与本公司之间进行的日常关联交易，主要是由于高源化工毗邻本公司， 极大程度地降低了运输成本，且产品交易价格参考市场价格，价格公允，不存在损害 上市公司利益的情形。因高源化工与本公司之间的交易额较小，占公司收入成本的比 例较小，对公司本期及未来的财务状况、经营成果无影响。

上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，公司的主营业务亦 不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），预计此类关联交易将持续进 行。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事盛杰民、郑建彪、林存吉对上述关联交易进行了事前认可并同意 提交董事会审议，发表如下独立意见：公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关 于 2012 年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召 开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方 拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发 展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、备查文件

• 1 、第四届董事会第六次会议决议

• 2 、《供电供汽协议》、《原材料买卖协议》、《维修服务协议》

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• 3 、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会 2012 年 4 月 15 日

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