SUNVIM GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2010

Mar 1, 2010

北京市国枫律师事务所 关于孚日集团股份有限公司

2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字［2010］015 号

致：孚日集团股份有限公司（贵公司）

北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师 出席贵公司2010 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证 券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规 则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管 理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律 意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次临时股东大会的真 实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导 性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供贵公司本次临时股东大会之目的使用，本所律师同意将本 法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议及/或其他信息披露文件一并予以公 告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查 和验证，现出具法律意见如下：

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一、本次临时股东大会的召集、召开程序

（一）2010 年2 月11 日，贵公司召开第三届董事会第十六次会议，会议决 定召开本次临时股东大会。

（二） 2010 年2 月12 日，贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn） 刊登了《孚日集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》和《孚日 集团股份有限公司关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明 了本次临时股东大会召开的时间、地点，列明了本次临时股东大会的审议事项， 以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址 及联系人等。

（三）本次临时股东大会于2010 年2 月27 日上午9 时在公司多功能厅召开， 会议由董事长孙日贵先生主持。

经合理查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、 法规和规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次临时股东大会，并对本次 临时股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次临时股东大会召开的 时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，贵公 司本次临时股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件 及贵公司章程的规定。

二、本次临时股东大会召集人和出席会议人员的资格

经本所律师查验，贵公司本次临时股东大会由贵公司第三届董事会第十六次 会议决定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

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根据出席本次临时股东大会股东、股东的委托代理人签名及授权委托书并经 合理查验，参与本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人共23 人，代表 有表决权股份496,519,531 股，占公司有表决权股份总数的52.91%。出席会议 的人员还有贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和本所律师。

经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会召集人和出席会议的人员符 合《公司法》、《股东大会规则》、贵公司章程及本次临时股东大会通知的规定， 其资格均合法有效。

三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次临时股东大会就公告的会议通知中所列明的议案以记名投票表决 方式进行了表决。会议推举的两名股东代表和监事代表共同负责计票和监票工 作。会议主持人在现场宣布了提案的现场表决情况和结果。

（二）本次临时股东大会审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。 经合理查验，贵公司本次临时股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的 会议通知中所列出的议案，本次临时股东大会没有股东提出临时议案。

（三）本次临时股东大会的会议记录由贵公司的董事会秘书负责，出席会议 的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名；本次临时股 东大会的会议决议由出席会议的贵公司董事签署。

经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合 《公司法》、《股东大会规则》和贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

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综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》、《股东大会规则》和贵公司章程的有关规定；股东大会召集人及出席 会议人员的资格合法、有效；会议表决程序、表决方式符合现行有效的法律、法 规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于孚日集团股份有限公司2010 年第 一次临时股东大会法律意见书之签字页）

负 责 人 张利国 律师 北京市国枫律师事务所 经办律师 马 哲 律师 刘 波 律师

2010 年2 月27 日

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