SUNVIM GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2009

May 16, 2009

宏源证券股份有限公司

关于孚日集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议 相关事项的保荐意见

作为孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”）2007 年公开增发A股的 保荐机构，宏源证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等规定，对孚日股份第三届董事会第十二次会议关于与高 密万仁热电有限公司日常关联交易的事项进行了核查并发表保荐意见。

1、孚日股份于2009年5月15日召开孚日股份第三届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于公司与高密万仁热电有限公司日常关联交易的议案》。决议内容如下：

“公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购山东高密高源热电有 限公司的议案》，该议案尚需公司于2009年5月19日召开的2008年度股东大会审议通 过。鉴于公司尚未完成收购山东高密高源热电有限公司及其全资子公司万仁热电的 事项，故本公司之控股子公司孚日热电与万仁热电之间的日常交易形成关联交易。 高源热电及万仁热电自2008年9月起成为本公司关联方，至本公司完成收购上述两家 公司后，高源热电及万仁热电将成为本公司之全资子公司，公司与其之间的交易将 不再是关联交易。在上述期间内，孚日热电与万仁热电之间发生的日常关联交易为： 孚日热电向万仁热电采购煤炭4903万元，采购蒸汽2292万元，采购电力135万元，采 购货物合计7330万元；向万仁热电销售电力1415万元，销售煤炭1072万元，销售货 物合计2487万元；向万仁热电支付采购保证金不超过4842万元。

上述交易构成日常关联交易，由于高源热电及万仁热电的实际控制人为本公司 控股股东山东孚日控股股份有限公司，本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦 丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，属于关联董事，故回避了本次 表决。

本议案需提交2009 年第二次临时股东大会审议。”

2、孚日股份独立董事对此关联交易发表了独立意见：“我们对公司与万仁热电 之间的日常关联交易事项进行了充分的了解，认真审阅了签定的关联交易协议及相

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关资料，审议通过了《关于公司与高密万仁热电有限公司日常关联交易的议案》，关 联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定。我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持 续发展，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。”

3、关于孚日股份与万仁热电日常关联交易事项，本保荐机构认真核查和审阅了 以下资料和文件：

• （1）孚日热电与万仁热电于2008年1月签订的《电煤采购及付款协议》、《供、

• 用汽协议书》、《供、用电合同》；

（2）万仁热电向孚日热电开具的销售发票；

（3）孚日热电与万仁热电之间的往来明细账、资金支付凭证、银行进账单等资 料；

（4）孚日股份第三届董事会第十一次会议《关于收购山东高密高源热电有限公 司的议案》；

• （5）孚日股份《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度文件；

（6）关联交易价格公允性的资料，包括万仁热电对第三方供应蒸汽的发票、高 密市供电公司对外工业用电供应发票和孚日热电对第三方采购电煤的发票等；

（7）孚日股份和孚日控股2008年和2009年签订的日常关联交易协议。

本保荐机构认为，孚日股份与万仁热电之间购销电、电煤和蒸汽行为在万仁热 电成为关联方之前就已经存在，关联交易的存在具有必要性和合理性，有利于上市 公司安全生产和降低生产成本；关联交易价格以市场交易的平均价格为依据，定价 公允，不存在利用关联交易损害上市公司和中小股东权益的行为；在孚日股份完成 对高源热电及万仁热电的收购后，高源热电及万仁热电将成为孚日股份之全资子公 司，孚日股份与其之间的交易将不再成为关联交易。

由于高源热电及万仁热电成为孚日股份关联方之前孚日股份即与其存在相关交 易及孚日股份相关部门工作的疏忽等原因，在上述交易成为关联交易时，孚日股份 未能及时履行相关审批程序；在孚日股份于2009 年5 月15 日召开孚日股份第三届 董事会第十二次会议审议通过《关于公司与高密万仁热电有限公司日常关联交易的 议案》及上述议案经2009 年第二次临时股东大会审议通过后，上述关联交易符合孚

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日股份《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度文件规定的审批程序。

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(本页为《宏源证券股份有限公司关于孚日集团股份有限公司第三届董事会第 十二次会议相关事项的保荐意见》之盖章页)

保荐代表人： 肖 兵 申克非

宏源证券股份有限公司

2009 年5 月15 日

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