SUNVIM GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2009

May 16, 2009

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2009-022

孚日集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概况

孚日集团股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）之控股股东山东孚日控股 股份有限公司（以下简称 “ 孚日控股 ” ）于 2008 年 8 月兼并重组了山东高密高源热电 有限公司（以下简称“高源热电”）及其全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简 称“万仁热电”）。自 2008 年 9 月起，高源热电及万仁热电成为本公司关联方。

公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购山东高密高源热电有限公 司的议案》，该议案尚需公司于 2009 年 5 月 19 日召开的 2008 年度股东大会审议通 过。鉴于公司尚未完成收购高源热电及其全资子公司万仁热电的事项，故本公司之控 股子公司高密市孚日热电有限公司（以下简称 “ 孚日热电 ” ）与万仁热电之间的日常交 易形成关联交易。

公司第三届董事会第十二次会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 7 票回避的 表决结果审议通过了《关于公司与高密万仁热电有限公司日常关联交易的议案》，由 于高源热电及万仁热电的实际控制人为本公司控股股东孚日控股，本公司七名董事孙 日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，属于关 联董事，故回避了本次表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有 利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

自 2008 年 9 月万仁热电成为本公司关联方之日起，至本公司完成收购高源热电 及万仁热电之日止，孚日热电与万仁热电之间的日常交易形成关联交易，经董事会审 议通过，孚日热电与万仁热电之间进行的日常关联交易金额如下：

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关联交易类 别	按产品或 劳务细分	关联人	2008 年 9-12月发生 金额(万元)	2009 年1 月 至完成收购 之日（万元）	合计	合计
采购动力及 燃料	煤炭	万仁热电	-	4903	4903	总计7330
	蒸汽		898	1394	2292
	电力		-	135	135
销售动力及 燃料	电力		906	509	1415	总计2487
	煤炭		1072	-	1072
采购保证金	-		不超过4842万元			总计4842

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况介绍

1 、孚日控股

公司全称：山东孚日控股股份有限公司

公司类型：股份有限公司

公司住所：山东省高密市孚日街 1 号

注册资本： 8500 万元人民币

法定代表人：孙日贵

经营范围：以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售；物业管理。

与本公司的关联关系：本公司之控股股东

最近一期财务数据：截至 2008 年 12 月 31 日，孚日控股资产总额 83,731 万元，

负债总额 29,091 万元，净资产 54,640 万元， 2008 年度净利润 38 万元。

2 、万仁热电

公司全称：高密万仁热电有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：高密市朝阳街办立新街 1 号

实收资本： 4,914.224 万元人民币

法定代表人：吴世荣

经营范围：生产销售蒸汽、电

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与本公司的关联关系：同受孚日控股控制

万仁热电于 2008 年 12 月 31 日未经审计的资产总额 30,130.15 万元，负债总额 26,575.71 万元，净资产 3,554.44 万元。 2008 年度营业收入 15,633.92 万元，净利 润 -2,298.55 万元。于 2009 年 2 月 28 日资产总额 24,531.95 万元，负债总额为 20,544.29 万元，净资产为 3,987.66 万元。 2009 年 1-2 月营业收入 5,392.07 万元， 净利润 433.23 万元。

（二）履约能力分析

本公司结合关联人的主要经营情况进行分析，且公司将在近期完成收购高源热电 及万仁热电，上述关联交易将成为公司内部交易，不会对公司支付的款项形成坏账。 （三）与关联人进行的各类日常关联交易总额

将上述第一部分中涉及的与受同一关联人控制的关联方进行的各类日常关联交 易金额予以汇总，孚日热电向万仁热电日常采购总额为 7330 万元，销售总额为 2487 万元，支付采购保证金不超过 4842 万元。

三、关联交易主要内容

1 、关联交易定价原则：

孚日热电与万仁热电之间的日常关联交易定价原则均参考市场的平均价格，为双 方均可接受的公允价格。双方根据实际交易量进行结算付款。

2 、关联交易协议签署情况：

2008 年 1 月孚日热电与万仁热电签署了《电煤采购及付款协议》、《供、用汽协 议书》、《供、用电合同》。

四、关联交易的目的及对公司的影响

万仁热电原系国有企业，拥有专用的电煤指标及铁路专线，可以直接从各大煤矿 采购电煤，采购成本与运输费用相对于孚日热电要低，可以有效降低公司的运营成本。 万仁热电位于孚日热电城南、城北两个电厂中间，可以为本公司南部厂区提供蒸汽， 减少孚日热电蒸汽输送压力，公司可以平衡三个电厂之间的供热和供电比例，有利于 安全生产，降低成本。

上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，公司的主营业务亦

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不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），公司在完成收购高源热电之 后，上述日常关联交易将成为公司内部交易，不再是关联交易。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事郑建彪、盛杰民、李质仙、林存吉对上述关联交易进行了事前认 可并同意提交董事会审议，发表如下独立意见：我们对公司与万仁热电之间的日常关 联交易事项进行了充分的了解，认真审阅了签定的关联交易协议及相关资料，审议通 过了《关于公司与高密万仁热电有限公司日常关联交易的议案》，关联董事实施了回 避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害 上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、保荐机构意见

本公司保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人肖兵、申克非对公司与万仁 热电日常关联交易事项发表意见：

孚日股份与万仁热电之间购销电、电煤和蒸汽行为在万仁热电成为关联方之前就 已经存在，关联交易的存在具有必要性和合理性，有利于上市公司安全生产和降低生 产成本；关联交易价格以市场交易的平均价格为依据，定价公允，不存在利用关联交 易损害上市公司和中小股东权益的行为；在孚日股份完成对高源热电及万仁热电的收 购后，高源热电及万仁热电将成为孚日股份之全资子公司，孚日股份与其之间的交易 将不再成为关联交易。

由于高源热电及万仁热电成为孚日股份关联方之前孚日股份即与其存在相关交 易及孚日股份相关部门工作的疏忽等原因，在上述交易成为关联交易时，孚日股份未 能及时履行相关审批程序；在孚日股份于 2009 年 5 月 15 日召开孚日股份第三届董 事会第十二次会议审议通过《关于公司与高密万仁热电有限公司日常关联交易的议 案》及上述议案经 2009 年第二次临时股东大会审议通过后，上述关联交易符合孚日 股份《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度文件规定的审批程序。

七、备查文件

1 、董事会决议

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• 2 、日常关联交易协议

• 3 、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

• 4 、保荐机构意见

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会 2009 年 5 月 16 日

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