SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2009

Apr 29, 2009

宏源证券股份有限公司

关于孚日集团股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

作为孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”）2007 年公开增发 A 股 的保荐机构，宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》 （2008 年12 月第一次修订）等规定，对孚日股份2008 年度内部控制自我评价 报告进行了核查，并发表如下核查意见。

一、孚日股份内部控制体系的建立及实施情况

孚日股份按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定建立了完善的法 人治理结构。确保了股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的合法运 作和科学决策。股东大会是公司的最高权力机构。董事会下设战略委员会、提名 委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，董事会向股东大会负 责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会。监事 会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。三会 的良好运行，为公司内部控制制度的制定与运作提供了一个良好的内部环境。

孚日股份结合实际设立办公室、人力资源部、财务部、证券部、资金部、采 购部、市场部、开发部、工程部、企业管理部、安全保卫部、财务和物价审计部、 行政管理部等，并制定了相应的岗位细则，各职能部门之间职责明确，相互协作。 确保了经营管理工作有明确的制度保障。

2008 年度，孚日股份逐步完善了各项内部控制制度，并得到了有效执行。

控制活动	制度完善情况
	已按照《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板规则汇编》、《企业内部控制
	基本规范》的有关规定，以及建立现代企业制度的要求，进一步健全法人治理
（1）管理	结构和完善管理制度，主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
控制	《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员
	会议事规则》、《内部审计管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、
	《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《募集资金专项存储制度》、《关

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	联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》等各个方面的企业管理制度，内部控制制度。
（2）生产过程控制	制定了完善的采购、生产、安全、销售等管理运作程序和体系标准。包括生产质量管理体系、技术设备管理体系、营销管理体系、物资采购管理规定等各项标准。公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期培训和考试，公司生产质量部对公司生产进行严格的监督，保证了公司产品的质量安全。
（3）财务管理控制	按照《企业会计准则》、《会计法》、《税法》、《经济法》等国家有关法律法规的规定，编制了《财务部目标责任及岗位考核标准》、《货币资金-内控制度》、《现金出纳会计管理制度》、《银行出纳会计管理制度》等规章制度，建立起了较为完善的财务管理制度和内部控制体系。通过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，实现公司资产效益最大化和公司资产的优化组合。
（4）信息批露控制	已制定严格的《信息披露管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理； 信息披露的保密与处罚措施等等。特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格的规定。
（5）募集资金管理控制	为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《中小板企业募集资金管理办法》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金专项存储制度》、《募集资金管理制度》，对募集资金的基本管理原则，募集资金的三方监管，以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定，并得以贯彻实施。
（6）内部审计控制	根据深圳证券交易所《中小板上市公司内部审计公司指引》的相关规定，制定了《内部审计管理制度》，建立了专门监督检查的内部审计部门，配备专职审计工作人员。主要工作为开展财务审计，检查公司内部控制缺陷，评估执行的效果和效率，向公司提出改进建议等。
（7）人力资源管理控制	人力资源部根据公司实际情况，制定了《薪酬管理制度》、《员工手册》等一系列较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，规范了员工调配管理、劳动组织岗位管理和各类假期管理，建立了科学的激励机制和约束机制。通过人力资源的管理充分调动起了公司员工的积极性。

同时，孚日股份对外担保、关联交易、信息披露、募集资金等重点控制活动 做出了明确规定并严格执行，如下：

控制活动	制度完善及执行情况
对外担保管理	《章程》对公司对外担保作出了明确规定。孚日股份下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

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（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 孚日股份的对外担保活动都严格按照了《公司章程》的规定来执行。 《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理文件对 关联交易事项的进行了规范。孚日股份《章程》中明确地规定“公司的控股股 东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任”，同时还规定了董事、监事不得利用关联关系 对关联交 损害公司利益，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，同时 易的内部 还对董事会关联交易的办理权限都做出相应的规定。 控制 同时，孚日根据中国证监局和山东证监局等监管部门的要求，制定了《防 止大股东及关联方资金占用专项制度》，该制度明确了董事、监事和高级管理 人员维护上市公司资金安全的法定义务和责任，载明了出现控股股东及其附属 企业侵占上市公司资金时，公司董事会视情节轻重给予处分的程序。 2007 年 6 月 29 日，孚日股份第二届董事会第十三次会议审议通过了重新 修订、完善的《信息披露事务管理制度》，制订了定期报告的编制、审议、披 对信息批 露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并组织相关人员进行学习， 露的内部 增强了公司主动信息披露意识，有效保证了信息披露工作的顺利进行。2007 控制 年度，在深圳证券交易所对中小企业板 200 多家上市公司信息披露工作的考核 中，孚日股份获得了“优秀”。 为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合 法利益，依据《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理 募集资金 细则》，孚日股份制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金进行管理。公 使用与管 司严格按照规定对公开发行股票募集的资金进行专户管理，与银行、保荐机构 理的内部 签订了三方托管协议。依照首次公开发行股票招股说明书和增发招股说明书中 控制 的投资计划使用，资金支出严格履行申请和审批手续并定期向社会公开披露投 资项目的实施进度情况。

二、孚日股份内部控制制度的自我评估

公司在所有重大方面建立了较为完善的内部控制制度。内部控制制度涵盖了 财务核算、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、对 外担保、信息披露管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运 作，加强管理，提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用。

公司内部控制制度自制订以来，各项制度得到了有效的实施，但仍存在着一 些不足，特别是随着国家法律法规对公司治理体系建设的逐步完善、公司经营环 境的变化以及不断发展的需要，对公司内部控制制度的建设与执行提出了更高的 要求，如《企业内部控制基本规范》将于 2009 年 7 月 1 日起在上市公司范围内 施行，公司在内部控制制度建设和执行方面有待加强，为此，公司董事会将切实 做好以下几个方面的工作：

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（1）按照《企业内部控制基本规范》文件要求，进一步健全和完善公司内 控制度，提高内部控制制度的有效性；

• （2）进一步加强三会运作的规范性，细化审议批准程序及会议记录；

• （3）加强审计部门职能建设，充分发挥内部审计对各项业务的控制与监督

• 作用，以进一步防范经营风险，促进公司持续健康发展。

三、保荐机构对孚日股份内部控制自我评价报告的核查工作

2008 年度，保荐机构不定期对孚日股份进行了现场检查，列席了公司部份会 议；通过对照相关法律法规规定检查孚日股份内控制度建立情况；审阅相关信息 披露文件；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、 决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务 所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对孚日股份内部控制制度的建立及 执行情况进行了核查。

四、保荐机构对孚日股份内部控制自我评价报告的核查意见

经对孚日股份内部控制情况进行核查后，本保荐机构认为：孚日股份现有的 内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了 与企业业务及管理相关的有效的内部控制。孚日股份内部控制的自我评价报告真 实客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文。）

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（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于孚日集团股份有限公司内部 控制自我评价报告的核查意见》的盖章签字页。）

保荐代表人：肖兵------------------- 申克非--------------------

宏源证券股份有限公司

2009 年 4 月 27 日

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