SUNVIM GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2009

Apr 29, 2009

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2009-014

孚日集团股份有限公司

2009 年日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概况

鉴于孚日集团股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）收购山东高密高源热 电有限公司（以下简称 “ 高源热电 ” ）之后，公司将新增电力蒸汽生产能力，为消化剩 余的产能，增加公司的效益，高源热电计划向山东孚日控股股份有限公司（以下简称 “ 孚日控股 ” ）所属的子公司销售电力蒸汽， 2009 年度合同金额预计为 2500 万元。 2008 年度发生的同类关联交易，为本公司之控股子公司高密市孚日热电有限公司向孚日控 股所属子公司销售电力合计 4318 万元。

孚日控股是本公司第一大股东，其法定代表人孙日贵是本公司董事长及本公司第 二大股东，根据深圳证券交易所有关规定，上述交易均构成日常关联交易。

上述关联交易已于 2009 年 4 月 27 日经本公司第三届董事会第十一次会议审议， 以 4 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权、 7 票回避的表决结果通过，本公司七名董事孙日 贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了 本次表决。独立董事和保荐机构对以上关联交易发表了意见。此项关联交易不需提交 股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

1 、关联人基本情况介绍

公司全称：山东孚日控股股份有限公司 公司类型：股份有限公司

公司住所：山东省高密市醴泉工业园内 注册资本： 8500 万元人民币

法定代表人：孙日贵

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经营范围：以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售；物业管理。 与本公司的关联关系：本公司之控股股东

最近一期财务数据：截至 2008 年 12 月 31 日，孚日控股资产总额 83,731 万元， 负债总额 29,091 万元，净资产 54,640 万元， 2008 年度净利润 38 万元。

2 、履约能力分析

本公司结合关联人的主要经营情况进行分析，关联人主要子公司经营状况良好， 上述关联交易不会对公司的应收款项形成坏账。

3 、与关联人进行的各类日常关联交易总额

将上述第一部分中涉及的与受同一关联人控制的关联方进行的各类日常关联交 易金额予以汇总， 2009 年日常关联交易总金额预计为 2500 万元。

三、关联交易主要内容

1 、定价政策及定价依据

高源热电对外销售电力蒸汽的定价原则是在其生产成本的基础上，加收一定的利 润，且单位销售价格参考市场平均价格。此项关联交易直接增加高源热电的收益，并 间接增加本公司的利润。高源热电与购买方按每月实际使用数量进行结算，由购买方 每月按照实际结算金额付款。

2 、协议签署情况

在经董事会审议通过后，高源热电与孚日控股于 2009 年 4 月 27 日签订了 2009 年度供热、供汽框架性协议，协议自签订之日起生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

随着公司完成收购高源热电，公司的装机规模增加，电力蒸汽供应能力扩大，其 生产的电力蒸汽已超出本公司的需求，为消化该公司剩余的生产能力，本公司同意高 源热电向孚日控股的子公司销售部分剩余电力蒸汽。此项交易以市场价格为参考，价 格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并将直接增加高源热电的利润，增加本公 司的收益。

该关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，公司的主营业务亦不 会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），预计此类关联交易将持续进行。

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本公司选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，主要由于孚日控 股目前所属子公司一直由高源热电提供蒸汽及电力，本公司完成收购高源热电后，为 保持其生产经营的一贯性，继续由高源热电提供其生产所需要的蒸汽及电力，符合双 方的利益。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事郑建彪、盛杰民、李质仙、林存吉对上述关联交易进行了事前认 可并同意提交董事会审议，发表如下独立意见：高源热电与孚日控股在平等、互利、 自愿的基础上拟签订为期 1 年的框架性关联交易协议。关联董事实施了回避表决， 董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有 利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、保荐机构意见

本公司保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人肖兵、申克非认为：孚日股 份完成收购高源热电后，将有富余的电力及蒸汽产能，高源热电向孚日控股所属子公 司销售电力、蒸汽可以提高孚日股份的效益，决策程序合法、有效。高源热电向孚日 控股所属子公司销售电力、蒸汽的定价原则是参考市场平均价格，在其生产电力、蒸 汽成本的基础上，加收一定的利润。其定价原则合理，未发现损害公司及其股东利益 的情况。

七、备查文件

• 1 、第三届董事会第十一次会议决议

• 2 、供电供汽协议

• 3 、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

• 4 、保荐机构意见

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2009 年 4 月 29 日

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