SUNVIM GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2008

Dec 31, 2008

股票代码： 002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临 2008-071

孚日集团股份有限公司

对外投资及关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资及关联交易概述

孚日集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）第三届董事会第十次会议 于 2008 年 12 月 30 日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，本次会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 7 票回避的表决结果通过了《关于收购山东孚日控股股份有限公 司所持有的 Johanna Solar Technology GmbH 股权的议案》，会议符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定。

在本次交易中，山东孚日控股股份有限公司（以下简称“孚日控股”）是本公司 第一大股东，其法定代表人孙日贵先生是本公司董事长及本公司第二大股东，根据深 圳证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司七名董事孙日贵、单秋娟、 孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。

上述议案经董事会审议通过后，本公司与孚日控股拟签署股权转让协议，以孚日 控股原投资额 600 万欧元收购其所持有的 Johanna Solar Technology GmbH （以下 简称 Johanna ）股权共 2,709,050 股（孚日控股以 121.48% 的溢价率认购 Johanna 新增股本，即每股约 2.215 欧元），本次股权转让尚需经中德两国有关部门批准，及 Johanna 股东会批准且 Johanna 其他股东放弃优先认购权。

二、关联方基本情况介绍

公司全称：山东孚日控股股份有限公司 公司类型：股份有限公司 公司住所：山东省高密市醴泉工业园内 注册资本： 8500 万元人民币

法定代表人：孙日贵

经营范围：以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售；物业管理。 孚日控股成立于 2006 年 6 月，主要以投资控股为主要经营业务，该公司实际控 制人为本公司董事长孙日贵先生。

三、投资标的基本情况

Johanna 成立于 2006 年，位于德国勃兰登堡州（ Brandenburg State ）勃兰登 堡市（ Brandenburg an der Have City ），公司类型为有限责任公司，公司现任负责人 为 Peter Forch 先生，注册资本为 22,959,050 欧元。本次股权转让完成后，本公司 将持有 Johanna 的股权 2,709,050 股，为其第三大股东。

3E Finanz GmbH 为 Johanna 第一大股东，该公司注册于德国下萨克森州 （ Lower Saxony State ）奥尔登堡市（ Oldenburg City ），专注为可再生能源产业提 供融资和商业开发方面的支持。

aleo Solar AG （以下简称 aleo 公司）为 Johanna 第二大股东， aleo 公司成立 于 2001 年 9 月，注册于德国奥尔登堡市。该公司是欧洲最大的太阳能电池组件生产 商之一， 2006 年 7 月在法兰克福上市，股票代码 :DE000A0JM634 。该公司位于 Prenzlau 的工厂的年生产能力为 90MW ， 2008 年末将达到 170MW 。 2007 年初，该 公司位于西班牙 Santa Mar í a de Palautordera 的年生产能力为 10MW 的电池组件工 厂开始生产。 2008 年 8 月， aleo 公司与本公司合资成立的埃孚光伏制造有限公司开 始生产，并于 10 月开始销售。

其他股东主要有 Venfin Holdings Limited 、 VDCI SA 、 WEF Weser-Ems-Finanz GmbH 、 Anglo Coal International S.a.r.l 等。

Johanna 的主要经营范围是生产和销售 CIGSSe 薄膜太阳电池组件，并拥有全 球唯一的继续授权许可权利，是本公司之子公司山东孚日光伏科技有限公司（以下简 称“孚日光伏”）所引进技术的专利授权人。 Johanna 目前已完成了设计产能为 60MW/ 年的厂房建设和首期 30MW 生产设备的安装调试及工艺调试，其产品正在进 行相关认证，并将于 2009 年夏初通过战略性销售伙伴 aleo 公司进行销售。 Aleo 预 期 Johanna 的产品将在德国、意大利和法国市场快速发展的屋顶安装业务上有巨大 需求。

截至 2007 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 7824.28 万欧元，负债 总额为 4355.26 万欧元， 2007 年度实现营业收入 517 万欧元，净利润 -723 万欧元。 截至 2008 年 9 月 30 日，该公司未经审计的资产总额 7426.62 万欧元，负债总额为 4024.14 万欧元， 2008 年 1-9 月实现营业收入 210 万欧元，净利润 -1015.72 万欧元。 因 2007 年度及 2008 年度， Johanna 尚处于生产线及生产工艺调试阶段，折旧费用 高，生产性亏损不可避免。

四、股权转让协议主要内容

• 1 、交易标的： Johanna Solar Technology GmbH 的股权 2,709,050 股

• 2 、交易金额：孚日控股原投资额 600 万欧元

• 3 、生效时间：协议签署当日

• 4 、履行期限：孚日控股向本公司转让的股权自办理完毕法定变更登记及备案手

• 续之日起即告转移。

五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

1 、交易目的：本次交易的主要目的是为了支持本公司做大做强光伏产业，减少 大股东对光伏产业的投资，避免以后产生过多的关联交易及同业竞争。因本公司投资 光伏产业之前，所有的合作谈判均由孚日控股完成，参股 Johanna 亦为合作内容之 一，故由本公司开始投资光伏产业后，孚日控股将其所有与光伏产业有关的投资均转 让与本公司，不再涉及光伏产业，可以有效避免同业竞争。且据 Johanna 发布的新 闻，该公司已经于 2008 年 11 月 27 日开始批量生产薄膜太阳电池组件，并计划于 2009 年夏初通过 aleo 公司进行销售， Johanna 即将产生良好的经济效益，将使公 司的本次投资风险降至最低。

2 、存在的风险：如果太阳能电池市场受目前全球经济危机的影响而导致消费需 求下降，致使 Johanna 亏损状况不能尽快扭转，那么本次投资将给公司带来一定金 额的投资损失。

3 、本次转让对公司的影响：因 Johanna 拥有公司所引进的 CIGSSe 薄膜太阳 电池技术的全球唯一的继续授权许可权利，且孚日光伏已获得 CIGSSe 薄膜太阳电 池组件专利技术在中国、日本、韩国、澳大利亚和新西兰 5 国的独家使用权，本公 司入股 Johanna 后，双方将达成更高层面的战略合作，将共享该专利技术所有的技 术进步，并充分受益于未来薄膜太阳能电池产业的高速发展，为公司的高速发展奠定 坚实的基础。因薄膜太阳电池具有良好的市场前景，且 Johanna 所拥有的专利技术 及产品具有高效率、低成本、长寿命的特点，本次投资将给公司带来良好的财务收益。

六、独立董事意见

我们对本次关联交易进行了审议，认为此次股权转让符合《公司法》等相关规定， 对公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情况。

七、保荐机构意见

公司保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人申克非、肖兵发表意见如下： 在审阅相关文件资料的同时，我们就 Johanna 及本次收购相关问题对孚日集团 相关管理人员和技术人员进行了多次访谈和交流，根据我们的核查，现就本次交易发

表如下意见：

1 、本次交易可避免孚日控股与孚日集团在光伏产业领域出现同业竞争和未来出 现的关联交易，有利于孚日集团共享已获授权的 CIGSSe 薄膜太阳电池组件专利技 术未来的技术进步；

2 、，孚日控股对 Johanna 的原始出资定价依据了市场化原则，本次交易以孚日 控股原始出资额为依据，定价原则合理；

根据孚日集团介绍， Johanna 在历次增资中，对在其规划、建设和运营阶段的 股东出资分别采取了无溢价、溢价 100% 和溢价 121.48% 的溢价政策。

根据经德国注册会计师审计的 Johanna2007 年度财务报告记载，在孚日控股增 资前， Johanna 原股东曾按 100% 的溢价水平对 Johanna 进行增资，将注册资本从 1500 万欧元增至 2025 万欧元，该次增资已于 2008 年 4 月完成注册登记。

根据对 Johanna 就同意孚日控股增资事项的股东会决议文件的核查，股东会决 议同意孚日控股按 121.48% 的溢价水平认购 2,709,050 欧元股本，全部认购款项可 分两期支付，其他股东同意将按相同溢价水平认购相应新增股本。根据对孚日控股对 Johanna 的出资付汇凭证的核查， 2008 年 9 月孚日控股已按上述约定划付首期出资 额。

• 3 、本次交易已经孚日集团第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表

• 决，决策程序合法有效。本次交易的完成尚需履行以下程序：

1 ）根据 Johanna 公司章程规定，本次交易需经 Johanna 股东会批准，其他股 东须承诺放弃优先认购权；

• 2 ）山东省对外经济贸易合作厅、商务部及国家外汇管理局等主管部门对本次

• 交易的批准；

3 ）孚日集团对 Johanna 的出资尚需经德国相关主管部门的认证；

• 4 ）股权变更事项需在 Johanna 所在地完成注册登记。

4 、我们注意到并提请投资者关注，截至 2007 年 12 月 31 日， Johanna 经审计 的资产总额为 7824.28 万欧元，负债总额为 4355.26 万欧元， 2007 年度实现营业收 入 517 万欧元，净利润为 -723 万欧元。 2007 年度的亏损，系因 Johanna 尚处于生 产线调试阶段，折旧费用高等原因所致。如果太阳能电池市场受目前全球经济危机的 影响而导致消费需求下降，致使 Johanna 亏损状况不能尽快扭转，则本次交易将可

能给孚日集团带来一定金额的投资损失。

八、备查文件

• 1 、第三届董事会第十次会议决议

• 2 、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见

• 3 、宏源证券关于孚日股份第三届董事会第十次会议相关事项的保荐意见 4 、拟签订的股权转让协议

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2008 年 12 月 31 日